广汇能源:北京国枫律师事务所关于广汇能源股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于广汇能源股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN197-1 号
回
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
GrandwayLaw Offices
邮编:100005
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话(Tel):010-88004488/66090088传真(Fax):010-66090016
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:广汇能源、公司指广汇能源股份有限公司，设立时名称为“新疆广汇石材股份有限公司”，2002年经自治区工商局核准更名为“新疆广汇实业股份有限公司”，并于2012年经自治区工商局核准更名为“广汇能源股份有限公司”
本次回购、本次股份回购指广汇能源股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份
本所指北京国枫律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《回购规则》指《上市公司股份回购规则》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《监管指引》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
《2022年半年度报告》指《广汇能源股份有限公司2022年半年度报告》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
中国、境内指中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
新疆指新疆维吾尔自治区
元指人民币元
注:本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
GRANDWAY
1
北京国枫律师事务所
关于广汇能源股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN197-1 号
致:广汇能源股份有限公司
本所接受广汇能源股份有限公司的委托，担任公司本次股份回购的专项法律
顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股份回购的有关文件和事
实进行了查验，并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师声明如下:
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
回
3、贵公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真
实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文GRANDWAY
件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准
确和完整的；
2
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及贵公司向本所
出具的说明；
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购所必备的法定文件，
随其他材料一同提交上交所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据监管
部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相
应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》
《监管指引》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，出具法律意见如下:
一、本次股份回购履行的程序
(一)董事会审议程序
根据广汇能源提供的会议通知、签到册、会议议案、会议记录、会议决议等
会议文件，公司于2022年9月2日召开了董事会第八届第二十五次会议，由公司三
分之二以上董事出席，审议并通过了《广汇能源股份有限公司关于以集中竞价交
易方式回购股份的议案》。公司独立董事就本次股份回购事宜发表了独立意见，
认为“公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
股东合法权益的情形，具备必要性，且本次回购公司股份方案具有可行性，一致
同意该回购公司股份方案”。
根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司因将股份用于员工持股计划或
股权激励的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。根据《广汇能源股份有限公司
章程》第二十五条的规定，广汇能源因将股份用于员工持股计划或股权激励的情GRANDWAY
形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
3
综上，本所律师认为，公司关于本次股份回购的董事会的召集、召开和表决
程序符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，
合法有效。公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段必要的法律程序，上述已履
行的程序符合法律法规的规定，合法有效。
二、本次股份回购的实质条件
(一)本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第八届董事会第二十五次会议决议，公司本次回购社会公众股系通
过上交所以集中竞价交易的方式实施，本次回购股份将用于员工持股计划或股权
按激励，公司未来可根据实际情况对本次回购股份的用途进行调整。本次回购用
于回购的资金总额不低于人民币8亿元(含)，不超过人民币10亿元(含)，本
次回购的价格不超过公司董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150%，具
体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财
务状况和经营状况确定。按照公司董事会决议前一日股价计算，预计本次回购数
量占公司现在总股份的0.95%-1.19%，未超过公司已发行股份总额的10%。
本所律师认为，本次回购股份的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
(二)本次股份回购符合《回购规则》及《监管指引》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会于2000年4月14日签发的“证监发行字[2000]41号”文批准
发行人向社会公众公开发行5000万股人民币普通股，并于2000年5月26日在
上交所挂牌上市。
GRANDWAY
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购规则》第七条第一
4
款第(一)项和《监管指引》第十一条第一款第(一)项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司陈述并经本所律师检索百度搜索引擎(http://baidu.com，检索日期:
2022年9月2日，下同)、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业
信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/index.html)、证券期货市场失信记
录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上交所网站(http://www.ss
e.com.cn/)、新疆政府网 (http://www.xinjiang.gov.cn/)、新疆人社厅(htp:/rst.
xinjiang.gov.cn/)、新疆自然资源厅(http://zrzyt.xinjiang.gov.cn/)、新疆生态环
境厅(http://sthjt.xinjiang.gov.cn/)、新疆住建厅(htp://zjt.xijiang.gov.cn/)、新
疆应急管理厅(http://jgl.xinjiang.gov.cn/)、新疆税务局(http://www.xjin-tax.go
v.cn/)、新疆住房公积金网(http://www.xinjianggjj.com/)、乌鲁木齐市人民政
府网(http://www.urumqi.gov.cn/)、乌鲁木齐市税务局(http//www.xj-n-tax.gov.
cn/wlmq/)等政府主管部门网站的公开信息，公司最近一年无重大违法行为，符
合《回购规则》第七条第一款第(二)项和《监管指引》第十一条第一款第(二)
项的规定。
3、本次回购完成后的持续经营能力
根据公司本次股份回购方案及公司公开披露的《2022年半年度报告》，截至
2022年6月30日，公司总资产为628.68亿元，归属于上市公司股东的所有者权益
为234.52亿元，流动资产为139.19亿元，回购资金总额的上限10亿元占公司总资
产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为1.59%、4.26%、
7.18%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司以10亿元为上限的股份回购
同
金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力和债务履行能力，
GRANDWAY
符合《回购规则》第七条第一款第(三)项和《监管指引》第十一条第一款第(三)
项的规定。
5
4、本次回购完成后的股权分布
根据公司本次股份回购方案及公开披露信息，截至本法律意见书出具日，公
司总股本为6，565，755，139股，按照公司董事会决议前一日股价计算，预计本次
回购数量占公司现在总股份的0.95%-1.19%。
本次回购不以终止上市为目的，本次回购后，社会公众持有的股份不低于公
司股份总数的10%，因此本次股份回购不会引起公司股权结构的重大变化，不会
对公司的上市地位构成影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》《上
市规则》所规定的上市条件，符合《回购规则》第七条第一款第(四)项和《监
管指引》第十一条第一款第(四)项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》《回购规则》
及《监管指引》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
根据公司陈述，公司拟于2022年9月2日在《上海证券报》《证券时报》《中
国证券报》等指定信息披露媒体上发布《广汇能源股份有限公司第八届董事会第
二十五次会议决议公告》《广汇能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购
股份方案的公告》《广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第八届第二
十五次会议相关事项的独立意见》。
本所律师认为，公司未来的上述披露安排符合《回购规则》《监管指引》对
于信息披露义务的相关要求。公司未来的上述披露安排符合《回购规则》《监管GRANDWAY
指引》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
6
四、本次股份回购的资金来源
根据本次股份回购方案并经公司确认，公司用于本次回购股份的资金总额不
少于8亿元，不超过10亿元，全部为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资
金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购规
则》《监管指引》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购事宜履行了现阶段所必要的法
律程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购股份符合
《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》及《监管指引》等法律、法规、
规章和规范性文件规定的实质条件；公司未来的披露安排符合《回购规则》《监
管指引》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；公司使用自有资金
回购股份，资金来源合法，符合《回购规则》《监管指引》的相关要求。
本法律意见书一式叁份。
GRANDWAY
7
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广汇能源股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
薛玉婷
張亦昆
张亦昆
2022年9月2日
8