泰和新材:关于2021年度非公开发行A股股票会后事项承诺函

烟台泰和新材料股份有限公司
关于 2021 年度非公开发行 A 股股票
会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为烟台泰和新材料股份有
限公司（以下简称“泰和新材”、“发行人”或“公司”）2021 年度非公开发行 A
股股票项目（以下简称“本次非公开发行”、或“本次发行”）的保荐机构和主承销商。本次非公开发行已于2022年7月18日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于2022年8月3日领取《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1684号）。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“257号文”）和《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关文件的有关规定，中信证券就发行人自本次发行通过发审会审核日2022年7月18日至本承诺函出具之日发生
的重大事项进行审慎核查，说明如下：
一、泰和新材经营业绩变化情况发行人于2022年8月30日公告了《烟台泰和新材料股份有限公司2022年半年度报告》，发行人2022年1-6月主要财务数据（未经审计）如下所示：
项目2022年1-6月2021年1-6月变动幅度
营业收入（元）1951734667.722125795321.53-8.19%
归属于上市公司股东的净利润（元）291420960.66440384541.86-33.83%归属于上市公司股东的扣除非经常
261814064.74429821806.94-39.09%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）187067911.06477697057.18-60.84%项目2022年1-6月2021年1-6月变动幅度
基本每股收益（元/股）0.430.64-32.81%
稀释每股收益（元/股）0.430.64-32.81%
加权平均净资产收益率7.19%12.21%-5.02个百分点
项目2022-6-302021-6-30变动幅度
总资产（元）8739386473.578132000968.497.47%
归属于上市公司股东的净资产（元）3909571749.053961747870.38-1.32%
注：变动幅度“-”号表示下降。
根据泰和新材2022年半年度报告，2022年1-6月，泰和新材实现营业收入
195173.47万元，较2021年同期下降8.19%；归属于上市公司股东的净利润
29142.10万元，较2021年同期下降33.83%；实现归属于上市公司股东扣除非经
常性损益后的净利润为26181.41万元，较2021年同期下降39.09%。
（一）发行人经营业绩下滑的原因公司主营业务收入来自氨纶产品和芳纶产品的销售。
2022年1-6月，公司主营业务收入的产品具体构成及占比情况如下：
占主营占主营
项目2022年1-6月业务收2021年1-6月业务收变动幅度入比重入比重
氨纶产品（元）937429315.7848.17%1350833628.0963.78%-30.60%
芳纶产品（元）1008466557.3751.83%767030511.9336.22%31.48%
合计1945895873.15100.00%2117864140.02100.00%-8.12%
2022年1-6月，公司主营业务利润的产品具体构成及占比情况如下：
占主营占主营
项目2022年1-6月业务利2021年1-6月业务利变动幅度润比重润比重
氨纶产品（元）100247879.1820.46%441097705.6757.78%-77.27%
芳纶产品（元）389608436.8779.54%322301885.0342.22%20.88%
合计489856316.05100.00%763399590.70100.00%-35.83%由上表可知，2022年1-6月，发行人经营业绩下滑的原因主要系公司氨纶产品收入和利润出现一定程度的下降，下滑幅度高于发行人芳纶业务收入和利润增长幅度所致。
发行人氨纶业务收入下滑的原因主要系发行人于2022年上半年淘汰部分烟
台厂区氨纶业务落后产能，致使当期氨纶产销量有所下滑，对发行人业务规模造成了一定的影响，同时，在新冠疫情反复，通胀高企的背景下，2022年1-6月氨纶市场下游需求受到抑制，叠加行业新增产能持续释放等因素，国内氨纶市场供需格局出现了一定的结构性失衡，产品价格持续下滑。2022年1-6月，在氨纶市场价格同比出现明显下滑的情况下，氨纶原材料市场价格同比明显增长，致使发行人氨纶盈利水平出现一定程度的下跌。
同行业可比公司2022年1-6月的业绩表现情况如下：
单位：万元营业收入归属于上市公司股东的净利润
项目2021年1-6
2022年1-6月2021年1-6月变动幅度2022年1-6月变动幅度
月
华峰化学1383755.151289473.087.31%239461.13385073.40-37.81%
新乡化纤396416.00412250.81-3.84%942.2473766.85-98.72%
可比上市公司平均890085.57850861.944.61%120201.68229420.13-47.61%
泰和新材195173.47212579.53-8.19%29142.1044038.45-33.83%
同行业可比公司2022年1-6月业绩总体呈现下降趋势。其中，华峰化学营业收入呈现增长趋势，主要系其基本化工品板块收入有所增长，增长金额超过氨纶板块收入下降金额所致。2022年1-6月，华峰化学氨纶板块收入金额为
560250.27万元，较同期下降8.79%，与发行人营业收入变动趋势一致。
根据华峰氨纶公开披露的2022年半年度报告，氨纶市场下游需求受到抑制，同时新增产能持续释放，形成了“强供应”及“弱需求”的供需结构，产品价格持续下滑，自上年的盈利高点向下调整，同比成本上升价格下降，盈利水平下跌最为明显。
根据新乡化纤公开披露的2022年半年度报告，报告期受疫情影响下游客户开工率不足以及国内新增产能释放氨纶市场供大于求，氨纶行业销售价格持续走低，同时原材料价格同比上涨，报告期氨纶普遍出现营业收入下降、营业成本增加、毛利率同比大幅降低。
由上表可知，受氨纶业务影响，2022年1-6月，发行人营业收入及归属于上市公司股东的净利润均出现一定幅度的下降，与同行业上市公司基本一致。受芳纶业务收入及利润增加影响，发行人业绩下降幅度低于同行业上市公司。
（二）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
从最近几年市场价格波动情况看，公司主要产品之一的氨纶具有明显的行业周期性波动特征。2022年1-6月，虽然受下游需求减弱的影响，氨纶产品价格下滑，叠加原材料市场价格增长的原因，发行人氨纶业务收入及毛利水平同比出现一定程度的下跌，但仍处于近年来的较好水平，但若未来氨纶市场价格持续回落、人工成本及原材料价格上升、市场竞争加剧等，将会导致公司氨纶业务毛利率持续下降，对发行人未来业绩产生一定影响。另外一方面，近年来，公司芳纶业务毛利率保持较好水平的同时，其业务收入近年来整体呈现大幅度增长的趋势。随着本次非公开发行募投项目的实施，公司芳纶产品产能将进一步扩大，未来公司芳纶业务收入有望大幅度增长。结合公司过往年份的经营情况，公司芳纶业务将在公司氨纶业务出现收入下跌的情况下，有效的支撑公司经营业绩和盈利水平的稳定。
自本次发行通过发审会审核日2022年7月18日至本承诺函出具之日，发行人整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未发生重大变化。发行人保持稳健经营能力，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
（三）发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险发行人本次非公开发行已于2022年7月18日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。发审会召开前，发行人已在《烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、烟台泰和新材料股份有
限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）中充分提示了相关风险。公司 2022 年可能出现的业绩下滑，发审会前保荐机构已在相关文件中作出风险提示：保荐机构已于《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》和《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行保荐书》中对“行业周期性波动风险”、“原材料价格波动的风险”、“经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险”、“氨纶产品价格下降导致毛利率下滑风险”、“氨纶产品价格下降导致业绩增速放缓或业绩下滑的风险”作出了充分的风险提示。
（四）经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不利影响
发行人本次非公开发行募集资金将用于对位芳纶产业化项目、间位芳纶产业
化项目和补充流动资金，主要目的为扩大现有芳纶产品的产能。发行人经营业绩下滑的原因主要系公司氨纶产品收入出现一定程度的下降，氨纶产品收入的下降不会对本次募投项目的实施和相关芳纶产品未来产能消化产生重大不利影响。因此，2022年1-6月发行人的业绩下滑情况不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
（五）中介机构核查意见
保荐机构查阅了公司2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度
报告及财务报表，了解同行业可比上市公司业务变动情况，结合公司氨纶产品市场价格及原材料市场价格波动情况，对公司2022年1-6月的业绩同比变化原因以及相关业绩波动是否会对本次募投项目产生重大不利影响进行了详细分析。认为：公司披露的业绩下滑原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
发行人律师查阅了公司2021年年度报告、2022年半年度报告及财务报表，以及查询同行业可比上市公司情况，对业绩波动进行了详细分析。认为：发行人自本次发行通过发审会审核日（2022年7月18日）起至本承诺函出具之日止，发行人不存在“15号文”、“备忘录5号”和“257号文”中所述的影响本次非公
开发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响事项。发行人继续符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的非公开发行股票条件。
申报会计师查阅了公司2022年半年度报告及财务报表（数据未经审计或审阅），查询同行业可比上市公司2022年半年报、行业相关数据，对公司业绩波动进行了分析。申报会计师认为：公司披露的业绩下滑主要受氨纶销量、售价下降影响符合行业实际情况。
联席主承销商查阅了公司2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半
年度报告及财务报表，了解同行业可比上市公司业务变动情况，结合公司氨纶产品市场价格及原材料市场价格波动情况，对公司2022年1-6月的业绩同比变化原因以及相关业绩波动是否会对本次募投项目产生重大不利影响进行了详细分析。认为：公司披露的业绩下滑原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、发行人关于重大会后事项的承诺
1、发行人2019年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号为“XYZH/2019QDA10406”）；
发行人2020年度和2021年度财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号为“中兴华专字（2022）
010148号”、“中兴华专字（2022）010227号”）
2、经核查，发行人没有出现影响发行新股的情况。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人2022年半年度情况说明详见本承诺函“一、泰和新材经营业绩变化情况”，公司2022年半年度的业绩波动不影响公司本次发行事宜。除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的尽调报告等申请文件中披露的重大关联交易。
9、自2022年7月18日至本文件签署日，发行人聘请的保荐机构及主承销
商中信证券股份有限公司及其签字保荐代表人、审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师、律师事务所北京市康达律师事务所及其
签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换；发行人聘请的联席主承销商中泰证券股份有限公司在承诺期内因存在公司内部控制不完善受到中国证券监督管理委员会山东证监局责令改正的监督管理措施。
2022年8月15日，中国证券监督管理委员会山东证监局出具《关于对中泰证券股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（【2022】48号），中泰证券股份有限公司存在个别投资银行业务制度不够细化、在个别债券项目执业中存在内
控约束及管理机制不到位的情况，个别债券项目终止后，项目组未及时将终止项目信息报送质量控制部门纳入终止项目数据库及个别债券项目工作底稿留存不完整或不规范问题。此事项对公司本次非公开发行股票事项不构成实质性障碍。
10、发行人没有做任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次非公开发行 A 股股票和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生
实质性影响的事项。综上所述，自通过发审会审核日2022年7月18日至本承诺函出具之日，发行人无贵会“15号文”、“备忘录5号”和“257号文”中所述的影响本次非公开
发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生，亦不存在其他会影响本次发行的事项。本次发行仍符合发行条件。
特此承诺。（本页无正文，为《烟台泰和新材料股份有限公司关于 2021 年度非公开发行 A股股票会后事项承诺函》的签章页）
董事长、法定代表人：
宋西全烟台泰和新材料股份有限公司
2022年9月9日