蓝英装备:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2022年向特定对象发行股票之发行保荐书

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
2022年向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二 O 二二年八月
3-1-1保荐机构及保荐代表人声明第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“一创投行”）接受沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“蓝英装备”、“公司”）的委托，担任蓝英装备向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”、“本次向特定对象发行”）
的保荐机构（主承销商），为本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关简称具有与《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。
3-1-2目录
保荐机构及保荐代表人声明..........................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐代表人情况.............................................4
二、本次证券发行项目组其他成员.......................................4
三、发行人基本情况.............................................4
四、发行人与保荐机构的关联情况说明.....................................8
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................9
第二节保荐机构承诺事项..........................................11
第三节对本次发行的推荐意见........................................12
一、推荐结论...............................................12
二、本次发行履行了法定的决策程序.....................................12
三、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件...............................12
四、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况...............................15五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见.........................................15
六、发行人面临的主要风险.........................................16
七、发行人的发展前景...........................................20
八、对本次证券发行的推荐结论.......................................28
3-1-3第一节本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况一创投行授权本次发行具体负责推荐的保荐代表人为崔攀攀先生和李志杰先生。
崔攀攀先生：保荐代表人、中国注册会计师非执业会员，会计硕士，曾负责或参与丽臣实业、六九一二等 IPO 项目，百润股份、吉宏股份、远望谷等定向增发、公开发行可转债及并购重组项目。崔攀攀先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李志杰先生：保荐代表人，金融学硕士，有近十五年投资银行工作经历，先后负责参与升达林业、柳州医药、达威股份、国光农化、观想科技等 IPO 项目，以及福安药业、三泰控股、联创电子等定向增发再融资及并购重组项目。李志杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目组其他成员
项目协办人：韩文韬。
项目组其他成员：张新炜、黄玉玲、唐羚譞、闫晴、邓雪婷、薛瑞林、常超、陈冬俊。
三、发行人基本情况
（一）公司基本情况注册中文名称沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
注册英文名称 Shenyang Blue Silver Industry Automation Equipment Co. Ltd注册资本280335917元法定代表人郭洪涛成立日期2004年09月29日上市日期2012年03月08日股票简称蓝英装备
3-1-4股票代码300293
行业种类 C35 专用设备制造业公司住所辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路3号上市交易所深圳证券交易所
电话024-23810393
传真024-23825186
电子信箱 sbs@blue-silver.net
电气自动化控制系统及专业机械设备、机器人与自动化装备、自动化
立体仓库及仓储物流设备，自动化系统及生产线、高低压成套开关设备与控制设备、预装箱式变电站、高低压无功补偿装置、激光技术及
装备开发、制造、销售、安装；信息技术与网络系统设计、开发、技经营范围
术咨询、服务、转让；技术进出口；公路、隧道、轨道交通综合监控
系统设计、制造及工程安装；送变电工程、机电安装工程、建筑智能
化工程、电力工程、电气及自动化工程施工；光电技术及产品开发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至2022年6月30日，蓝英装备股权结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
一、限售流通股--
其中境内法人--
其中境内自然人--
二、无限售流通股280335917100.00%
三、股份总数280335917100.00%
（三）前十名股东情况
截至2022年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持有数量（股）持股比例
1蓝英自控8427750030.06%
2中巨国际216913007.74%
北京衍恒投资管理有限公司－衍恒云起三号私
345928521.64%
募证券投资基金
4沈阳黑石34425001.23%
3-1-5序号股东名称持有数量（股）持股比例
5熊国成15373000.55%
6李洁10124260.36%
7蔡逸松9987740.36%
8张邦森8240000.29%
9余远辉6501610.23%
10吕世良5416000.19%
合计11956841342.65%
截至2022年6月30日，发行人控股股东为蓝英自控，实际控制人为郭洪生先生。发行人股权控制关系如下：
最近三年及一期，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。
（四）历次筹资情况
单位：万元发行时间发行类型筹资净额
历次筹资情况2012年3月8日首次公开发行34187.31
2021年11月15日以简易程序向特定对象发行10852.21
（五）现金分红及净资产变化表
首次发行前期末净资产额（归属于母公司）19889.82万元（截至2011年12月31日）3-1-618180.00万元（截至2022年6月30日，2012年度已派现1800.00万元；2013年度已派现
1800.00万元；2014年度已派现9450.00万元；
2015年度已派现2700.00万元；2016年度派现
首次发行后累计派现金额
1350.00万元；2017年度派现0.00万元；2018年度派现540.00万元；2019年度派现540.00万元；2020年度派现0.00万元；2021年度派现0.00万元）
本次发行前期末净资产额（归属于母公司）48384.79万元（截至2022年6月30日）
（六）主要财务数据
报告期内，发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022/6/302021/12/312020/12/312019/12/31
资产总计204463.95211327.00227799.88233990.20
负债总计156079.15159641.48152841.02138278.22
股东权益合计48384.7951685.5374958.8695711.98
归属于母公司所有者权益合计48384.7951685.5360041.5278593.52
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入47295.72110716.25115619.61143019.51
营业利润-1019.76-11303.23-21576.111047.65
利润总额-167.20-9853.67-21359.421564.70
净利润-511.60-6751.84-20601.861849.46归属于母公司所有者
-511.60-6908.26-18385.061539.62的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额1098.62-5649.375406.62-2294.85
3-1-7项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
投资活动产生的现金流量净额-768.55-2791.75-445.74-1720.33
筹资活动产生的现金流量净额-13448.93770.531358.364806.89
现金及现金等价物净增加额-13416.78-9809.517205.88237.50
期末现金及现金等价物余额10103.2823520.0633329.5726123.69
4、主要财务指标
2022年1-6月2021年2020年2019年
项目
/2022.6.30/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
流动比率（倍）1.261.181.761.72
速动比率（倍）0.740.781.261.09
资产负债率（合并）76.34%75.54%67.09%59.10%
应收账款周转率（次）2.224.083.093.43
存货周转率（次）0.852.252.132.07
总资产周转率（次）0.230.500.500.61
每股净资产（元）1.731.842.222.91
每股经营活动现金流量（元）0.04-0.200.20-0.08
每股净现金流量（元）-0.48-0.350.270.01
毛利率23.68%22.33%18.36%25.73%
基本每股收益（元／股）-0.02-0.26-0.680.06
稀释每股收益（元／股）-0.02-0.26-0.680.06扣除非经常性损益后的基本
-0.06-0.34-0.61-0.01
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率-0.99%-12.19%-27.32%1.97%扣除非经常性损益后的加
-3.32%-16.42%-24.68%-0.73%权平均净资产收益率
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3-1-8（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序2022年5月16日，本保荐机构项目执行人员经初步尽职调查后提交《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票立项申请报告》（以下简称“立项申请”）。
2022年5月23日，业务开发委员会召开会议对本项目的立项申请进行了评估，同意本项目立项。
2022年8月6日，质量控制部向项目组出具了预审意见。项目组针对预审
意见关注的问题进行了补充核查，在此基础上对预审意见进行了书面回复。
2022年8月18日，质控部组织召开本项目的预审会，预审会对本项目拟申
报材料进行了认真审核，听取了项目组对于重要问题的答复。项目组根据预审会意见对相关事项进行了重点核查和材料更新。项目通过质量控制部预审和工作底稿验收后，经质量控制部主管同意，质量控制部将《质量控制报告》等内核委员会会议申请文件呈报内核团队。
内核专员在收到完备的内核申请材料后，对本项目《项目质量控制报告》和内核申请文件进行了审核，并出具了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关注问题，对相关事项进行了补充核查并对内核审核意见进行了书面回复。
对内核审核意见回复无异议后，2022年8月21日内核团队组织召开了项目重要事项问核会，内核负责人和保荐业务负责人就项目尽职调查等执行过程和质量控制等内部控制过程中发现的问题对本项目组进行了问核。问核情况形成文件
3-1-9记录，由问核人员和被问核人员确认，并随内核申请材料一并提交内核委员会会议。内核团队确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。
2022年8月25日，本保荐机构股权类内核委员会召开了内核委员会会议，对
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，内核委员对申报材料进行了充分讨论，项目组成员进行了相应的陈述。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
2022年8月25日，本保荐机构股权类内核委员会会议经过充分讨论，形成
如下意见：发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的向特定对象发
行股票的基本条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意推荐蓝英装备项目申请。
3-1-10第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依据相关规定采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
3-1-11第三节对本次发行的推荐意见
一、推荐结论
保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等中国证监会及深圳证券交易所对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了充分尽职调查和审慎核查后认为：
蓝英装备具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象
发行股票的条件，其全套向特定对象发行股票申请文件的内容与格式符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。本保荐机构同意作为保荐机构保荐蓝英装备向特定对象发行股票。
二、本次发行履行了法定的决策程序发行人于2022年5月23日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》等议案，并提议召开2022年第二次临时股东大会，审议与本次发行有关的议案。
2022年6月9日，发行人于召开公司2022年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核及中国证监会同意注册后方可实施。
三、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件
（一）符合《证券法》第九条的有关规定
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行股票的最终发行对象为公司实际控制人郭洪生，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条的有关规定。
3-1-12（二）符合《注册管理办法》第十一条的有关规定
1、根据保荐机构的核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据保荐机构的核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人的财务审计机构最近三年均为发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
3、根据保荐机构的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚、最近一年未受到证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据保荐机构的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据保荐机构的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、根据保荐机构的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（三）符合《注册管理办法》第十二条的有关规定
本次发行预计募集资金总额不超过3.98亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户。
根据保荐机构的核查，本次募集资金有明确的使用方向，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人本次募
集资金使用，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
3-1-13要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（四）符合《注册管理办法》第五十五条的有关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人郭洪生先生，发行对象符合法律、法规的规定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的有关规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即6.85元/股。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六
条、第五十七条的规定。
（六）符合《注册管理办法》第五十九条的有关规定
本次发行完成后，郭洪生先生所认购的股份自本次发行结束之日起36个月
3-1-14内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
四、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等文件的要求，本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事项核查如下：
1、截至本发行保荐书出具之日，保荐机构一创投行不存在直接或间接有偿
聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为。
2、截至本发行保荐书出具之日，发行人蓝英装备在本次发行中聘请一创投行作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请北京市德恒律师事务所及境外律师事务所作为法律顾问为本次发行出具法律意见书，相关聘请行为符合《公司法》《证券法》等法律法规的要求，除上述情形之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性，制定了切实可行的填补即期回报措施，董事及高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
3-1-15六、发行人面临的主要风险
（一）与本次向特定对象发行的相关风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
2、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风险。
3、股市风险
公司股票在深交所上市交易，除受经营和财务状况的影响之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）行业和市场风险
1、宏观经济波动风险
工业清洗行业与智能装备制造行业均与宏观经济关联度较高，宏观经济的周期性波动对行业的生产和需求带来较大影响。公司的业务收入主要来源于为电子、通信、航空、医疗、光学、机械、汽车等领域中各类企业提供的自动化设备、
清洗设备及相关服务。尽管公司的客户大多数是国内外知名企业集团，经营业绩良好，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，公司产品可能面临市场需求下滑的风险。
2、市场变化风险
3-1-16随着工业清洗行业和智能装备制造的不断发展，市场对于智能装备和工业清
洗设备及服务的要求逐渐增高。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，并将公司现有的成熟商业模式在其他区域市场成功复制，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式
创新以提高实力，公司可能存在因市场竞争而导致经营业绩或市场份额下降的风险。
（三）经营管理风险
1、技术创新风险
工业清洗行业和智能装备制造行业均为技术密集型行业，技术升级换代较快，技术水平的高低直接影响公司的竞争力。公司拥有从基础研究到应用创新的合理研发架构，始终紧跟国际先进技术发展趋势，处在技术前沿，保持持续的核心竞争力。
未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势相偏离，技术创新能力无法与行业最前沿的水平相接轨并保持领先地位，将可能导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司生产经营和核心竞争力造成一定的负面影响，可能面临技术风险。
2、盈利能力波动风险
2017年3月31月，公司收购完成杜尔集团旗下的工业清洗系统及表面处理业务，为实施该交易，公司和卖方在德国共同设立了 SBS Ecoclean GmbH 作为直接收购主体，分别在其中持股85%和15%；2021年11月19日，公司收购了控股子公司 SEHQ 少数股东所持有的 15%股权，自收购以来，公司不断对其在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行了整合，发挥内外部协同效应，形成了自己的 CSP 业务。最近三年及一期，公司营业收入分别为143019.51万元、115619.61万元、110716.25万元及47295.72万元，净利润分别为1849.46万元、-20601.86万元、-6751.84万元及-511.60万元，公司在最近三年一期的盈利能力受新冠疫情影响，有所波动，目前处于恢复爬升期。
公司的 CSP 业务在中国、德国、美国、瑞士、法国、捷克、印度、墨西哥
等多个国家和地区开展经营活动，与上市公司母公司在法律法规、税收制度、商
3-1-17业惯例、企业文化等方面存在一定差异。虽然全球各个相关地区的业务均在恢复提升，但并不完全同步，因此，公司在恢复爬升期依然存在盈利能力波动的风险。
3、跨国经营的风险
公司有多家下属企业或业务部门在境外运营，包括德国、美国、瑞士、法国、捷克、印度、墨西哥等多个国家和地区。报告期内，境外业务是发行人收入和利润的主要来源。
公司通过近三年以来的业务整合和人才队伍的培养，对于国际业务开展已经积累了一定的经验，但如果未来境外业务所在国国内发生贸易摩擦等突发性事件，将对公司境外业务的资产和经营状况构成不确定性影响。
此外，跨国企业的经营模式将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，经营运作面临不同体系的法律法规环境、经营环境的影响。若公司经营管理人员及各项制度不能及时或完全适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的变化
和相应带来的新要求，将可能在一定程度上影响公司的经营效率和盈利水平。
4、业务整合风险
公司原有业务为智能装备制造业务，2017年3月31日，通过收购德国杜尔集团的 CSP 业务，公司形成多主业经营格局。公司持续开展了经营战略整合、组织机构整合、文化整合和业务整合过程，目前基本完成了整合目标，与目前公司的经营状况相适应。但未来仍可能存在业务整合的深度和广度落后于公司业务和战略目标实现速度的风险，从而可能对公司的战略目标、经营目标的实现速度和效率带来影响。
（四）财务风险
1、存货发生跌价损失的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为51464.19万元、37177.24万元、
39415.79万元和45826.15万元，占当期流动资产的比例分别为36.95%、28.37%、
34.07%和40.87%，存货余额较大且占流动资产的比例较高。目前，公司基本根
据订单进行生产（Produce to order），不存在重大减值风险。未来，如果市场需求发生重大不利变化，导致客户未来采购计划大幅缩减，将导致公司存货中的少
3-1-18部分为了缩短供货时间而生产的部分库存标准型机器的可变现净值降低，在这种情况下，有可能会导致公司存货发生跌价损失的风险。
2、税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠政策。如果公司不能持续获得高新技术企业认证，或者上述税收优惠政策发生变更，而公司无法享受到新的优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。
3、汇率变动风险
公司的 CSP 业务主要分布在欧盟、北美自由贸易区以及中国、印度等国家和地区，以欧元、美元、人民币、瑞士法郎、捷克克朗等货币进行交易和记账。
因此，相关币种之间的汇率波动，将可能会产生汇兑损益；此外，汇率的波动还有可能在外币报表折算时，导致净资产人民币数额的波动。
4、商誉减值的风险公司收购杜尔集团旗下 CSP 业务为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，公司将收购价格高于被收购方可辨认净资产公允价值的差额计入商誉，且不做摊销处理，但在未来每年年度终了时进行减值测试。截至2022年 6 月 30 日，发行人商誉金额为 27701.78 万元。如果未来 CSP 业务经营出现严重下滑，不及预期，导致商誉出现减值迹象，则可能存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（五）新型冠状病毒疫情反复对生产经营带来的风险
自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前，境外疫情防控形势依然不容乐观，而国内疫情虽然控制较好但仍存在反复，对国内外经济造成较大挑战。未来国内外疫情控制态势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，公司在生产开工、产品需求、物流等方面将受到一定的影响。因此，公司经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险。
3-1-19七、发行人的发展前景
（一）工业清洗行业发展前景工业清洗是整个工业生产过程中不可或缺的工序之一。伴随着现代工业不断升级转型，企业对工件的性能和精度要求越来越高，使用水或化学试剂简单喷洗的处理方式已经不能满足现代工业的生产要求，规模化工业生产大潮也对清洗设备的自动化提出了更高的要求，高技术含量的工业清洗设备应运而生。
根据 Markets and Markets 出具的研究报告，工业清洗行业全球市场总规模在
2019年达到了468亿美元，并预测到2024年达到582亿美元左右，年复合增长率为4.5%。目前，全球工业清洗需求市场主要集中在亚太市场，其次为北美市场。欧美日等经济发达地区工业较为发达，产业主要集中在中高端制造业，且不断向精密化、自动化、智能化方向发展，对工业清洗的清洁度和自动化程度均要求较高，也促进了工业清洗解决方案的快速发展。
与此同时，中国、印度及东南亚等新兴市场的中高端工业正快速发展，工业清洗产业在这些国家及地区起步虽晚，但潜在市场巨大、发展速度较快、需求规模迅速增长。特别是中国市场已经逐步成长为可以与欧美市场相媲美的巨大单一市场。相较于欧美市场增速放缓，随着中国制造业的转型升级，工业清洗行业的市场规模将快速的上升至新的水平，发展潜力巨大。
1、欧洲市场
欧洲工业清洗市场在全球处于领先地位，在全球的份额约为29%，其中，从工业清洗业务类型看，清洗装备约占50%左右，清洗咨询、加工处理和干燥系统各占约10%。
随着工业4.0在欧洲的逐步推进和实施，欧洲尤其是德国制造企业在升级中高速成长。其产品的生产工艺的密集程度高、单个零件体积小、零件总量大等特点，使得通用型多件清洗解决方案成为其生产环节中不可或缺的一环，大大拓宽了通用型多件清洗解决方案的市场空间。传统德国机械制造类企业通过购置先进的自动化清洗设备优化改造生产线、提升自动化水平、提高生产效率以及改善产
品质量将成为必然趋势，这将进一步利好通用型多件清洗解决方案。
随着通讯行业（比如 5G）的新一轮大发展拉开序幕，光学、电子、芯片行
3-1-20业将得到快速推动。这些行业中，由于其产品生产工艺精密程度极其高，而耐磨损性差，对于能够满足其清洗要求的特制精密清洗的解决方案的需求将不断增加。
出于对能源利用效率、便捷性、舒适性的考虑以及不断大幅提升的排放和环保要求，各大主机厂商在动力系统和传动系统的研发过程中不断创新。新的需求将会有力推动相关专用单件清洗解决方案市场的不断扩大。
欧洲的中高端医疗设备行业一直处于全球领先的水平。随着老龄化水平的上升，社会对医疗的需求将不断增加，新的医疗技术和医疗设备也会不断地被研发和推出市场。这些设备和产品的部件构造极其精密，因此要求极高的清洁度，对于能够满足其清洗要求的通用型多件清洗解决方案和特制精密清洗的解决方案的需求均会不断增加。
2、北美市场
北美工业清洗市场在全球的份额与欧洲市场大致相当，主要面向美国的制造业和中高端工业，依托美国发达的飞机制造、航空航天、医疗、电子、汽车的本土市场、强势地位和高速发展，对各类清洗解决方案的需求将不断增加。
根据德勤发布的《2020年全球航空航天及防务行业展望》预测，预计2019至2023年期间，美国防务支出将以3%的复合年增长率持续增长，至2023年将达到2.1万亿美元。且随着商用飞机长期需求继续保持强劲，2020年及之后商用航空航天领域有望恢复增长，未来20年飞机产量预计将达到近40000架。受此带动，整个飞机制造产业链都将由此收益，工业清洗行业为产业链上相关生产过程中不可缺少的清洗过程提供解决方案，也将对工业清洗行业市场增长产生利好。
此外，随着美国硅谷高科技产业的发展，新兴的高科技制造企业高速成长，由于其产品的生产工艺的精密程度高，工业清洗解决方案成为其生产环节中不可或缺的生产线设备，工业清洗解决方案的市场空间得以大大拓宽。
3、亚太市场
亚太工业清洗市场在全球的份额约为35%，以中国市场为主导。根据中金企信国际咨询出具的研究报告，2019年我国工业清洗设备市场规模为371.69亿元、
3-1-21同比增长8.13%，工业清洗剂市场规模为39.38亿元、同比增长3.58%，二者占
据清洗行业的半壁江山。预计未来三年，工业清洗行业规模将以8%的速度增加，
2022年行业整体规模将突破千亿元。各种清洗设备生产制造经营企业已达1000多家，其中，超声波清洗机生产企业已从20世纪90年代初的几家发展到现在
200多家；清洗剂生产经销企业也有1000多家，已经形成一个巨大的产业。随
着中国制造产业升级的逐步实施以及中国本土企业在中高端制造业不断取得突破，中国工业清洗市场还将取得跨越式发展。
中国通讯行业 5G 时代的大幕已经拉开，在贸易摩擦中，中国很多公司和产业的芯片进口都受到了限制，因此中国工业界产生了对自主制造芯片以及相关上下游行业的强烈推动，从而对光学、电子、芯片行业产生利好。这些行业中，由于其产品生产工艺精密程度极高而耐磨损性差，对于能够满足其清洗要求的特制精密清洗的解决方案的要求将不断增加。
此外，中国的航空航天、大飞机制造行业近年来蓬勃发展，根据《中国商飞公司市场预测年报（2021-2040）》，未来二十年，中国航空将成为新机交付的最大市场，将接收50座级以上客机9084架，占全球20%，价值约1.4万亿美元。
与此同时，与其紧密相关的飞机/航天器紧固件市场也蓬勃发展。而这些行业的蓬勃发展，都离不开相应工业清洗解决方案，无论是专用单件清洗解决方案、通用型多件清洗解决方案还是特制精密清洗的解决方案，都是航空航天业各类产品生产过程中不可或缺的部分。
目前，消费电子行业是精密清洗设备的主要下游市场。随着高科技行业的兴起及发展，消费电子产品的范围及规模不断扩大。消费电子整条产业链均有精密清洗环节，同时其产品更新快、单款大量的特点更是保证了精密清洗行业的稳步增长。此外，精密清洗设备还广泛应用于光伏、汽车、航空航天、家电等传统行业，保证了行业的稳定发展。
综上所述，随着工业的不断发展、技术的不断进步以及产品加工精密程度的不断提高，工业清洗市场还将进一步扩展。
（二）智能装备制造业务发展前景
公司智能装备制造业务具体分为三大领域，分别是数字化工厂业务、橡胶智
3-1-22能装备业务和电气自动化及集成业务，分属于物流自动化行业、橡胶智能装备行
业以及电气自动化行业，同属智能装备制造行业范畴。
1、物流自动化行业（数字化工厂业务）
数十年来，中国经济高速增长，随着制造业、服务业的发展，物流行业也并驾齐驱。据中商产业研究院发布的《2022年中国智慧物流行业市场前景及投资研究预测报告》统计数据显示，中国智能物流市场规模呈高速增长状态，2020年中国智能物流市场规模近6000亿元。2021年中国智能物流市场规模达6477亿元，同比增长10.90%，2022年中国智慧物流市场规模将达6995亿元。
随着下游产业需求的持续增加，物流自动化仓储系统已经在各个领域得到了广泛应用。根据调查统计，中国已经建成的物流自动化系统主要分布在烟草、医药、连锁零售、机械制造、汽车、食品饮料、军队系统、电子商务、印刷品、机
场等领域，其中烟草、医药和汽车领域的物流自动化普及率较高，远高于全国平均水平。
2、橡胶智能装备行业
根据天然橡胶生产国协会（ANRPC）发布的统计数据，2021 年全球天然橡胶产量达1388万吨，同比2020年增涨8.59%。预计2022年全球天然橡胶产量为1410.7万吨，同比增长1.64%。2021年，在中国市场的推动下，全球天然橡胶需求量呈正增长，需求量为1407.90万吨，同比增涨9.76%。根据天然橡胶生产国协会预测，到2022年全球天然橡胶消费量达1423.20万吨，同比增涨1.09%。
公安部公布的数据显示，2013年以来我国机动车及汽车保有量呈现逐年增长态势，2020年中国机动车保有量达3.72亿辆，其中汽车保有量达2.81亿辆，同比2019年增长了6.90%。其中，2020年中国新能源汽车保有量达492万辆，占汽车总量的1.75%，比2019年增加111万辆，同比增长29.18%。根据中汽协与巨量算数等发布的《2022中国新能源汽车发展趋势白皮书》，预计2025年新能源汽车渗透率将达到45%左右。2022年1-6月，新能源乘用车产销量增速均超110%，乘用车销量渗透率达24%。2022年1-6月，乘用车市场信息联席会数据显示，我国新能源汽车乘用车产量为252万辆，较2021年同期增129%。国内新能源汽车市场仍处于高速发展的阶段。
3-1-23综合来看，相对于全球保有量3.5%-4%的年增速，国内汽车保有量市场增速
显著高于国外市场；同时，下游轮胎企业普遍面临原材料价格波动、人力成本上升、利润下滑等挑战，以装备智能化提升生产效率、降低人工成本的趋势非常明显。因此，国内的轮胎替换市场也为众多轮胎生产企业贡献了可观的市场需求空间，下游企业智能制造的升级改造也将为橡胶智能装备行业带来巨大的市场空间。
3、电气自动化行业近年来，我国输配电设备市场需求总体呈上升趋势，随着农网改造、特高压、超高压直流输电等工程的建设，带动了我国输配电设备市场的快速发展。据智研资讯发布的《2021-2027年中国输配电设备行业市场经营管理及发展趋势预测报告》数据显示，行业销售收入已从2012年的2.61万亿元增长至2018年的4.09万亿元。可见，我国输配电设备行业有着庞大的市场规模和强劲的增长势头，发展空间依旧广阔。行业市场规模不仅受到产品市场价格的影响，同时下游的需求规模和产品更新换代的速度都是行业市场规模的主要影响因素。
输配电设备的使用寿命一般为10-15年，我国于20世纪90年代开始引进户外输配电及控制设备，经过几十年的发展，输配电设备将进入更新换代周期，产品升级换代的需求旺盛。国家电网配网自动化和农网改造工作的落实带动了输配电设备领域快速发展，并逐步增长，也带动了输配电设备市场的巨大需求。在国家“一带一路”战略的推动下，随着我国电网投资规模的不断增加，我国电力装备企业将迎来巨大的市场发展空间。前瞻产业研究院预计，未来输配电行业市场规模将以15%-20%的年均复合增长率增长，至2023年销售规模有望超过6万亿。
（三）公司竞争优势
1、技术优势及创新
公司坚持秉承“技术驱动未来”的理念，扎实积累，严谨创新，对现有产品进行升级完善、生产工艺不断优化，有效提高产品生产效率，稳定产品品质，增强产能调节能力，进一步降低生产成本，提升公司核心竞争力。截至2022年6月30日，公司拥有国内外专利三百余项，在德国蒙绍、德国菲尔德施塔特、瑞士莱茵埃克、中国沈阳拥有四个具有核心竞争力及研发中心，分别专注于专用单
3-1-24件清洗、通用多件清洗、精密清洗及智能装备领域，进行技术创新和产品研发。
公司旗下的 Ecoclean 品牌为专用单件清洗和通用多件清洗领域的高端著名品牌。经过几十年经营积累和持续不断的研发历程，公司积累了大量的经验、专有技术和专利，在水基清洗、高压清洗、机器人应用、工业4.0应用等方面，领先于行业竞争对手。产品集成了最新的自动化技术和机器人技术，设备可以灵活操作、监控、联网，方便用户的使用、维护和后续升级。
公司旗下的精密清洗业务主要为医疗设备和高精密光学设备提供精密清洗系统。对于精密光学、医学工程、精密机械以及 PVD、CVD 涂层前清洗等典型的清洁度要求最高的应用领域，公司在精密清洗业务板块的代表产品 UCM 系统可提供全套个性化的设备及解决方案，内容包括实验室测试、洗涤剂的选择、清洗/漂洗阶段的数量，20至132千赫的超声波频率范围等，精密清洗技术全球领先，在欧洲占据该细分行业市场的主导地位。公司自主研发的集去毛刺、清洗和干燥于一体的清洗系统 EcoCvelox 荣获了 2020 年德国创新奖金奖。
公司旗下的智能制造业务主要分为橡胶智能装备业务、数字化工厂业务和电
力自动化集成业务。其中，公司的橡胶智能装备业务技术达到国际先进水平，尤其在全钢市场，市场占有率国内领先。在行业内，公司首次应用桁架机器人技术，实现了将全钢胎胚自动输送到硫化机的功能；并在成品胎系统中，广泛应用机器人技术，充分发挥系统的智能化功能，通过龙门机械手，对成品胎自动分拣，由工业机器人将分拣后的轮胎自动装笼。公司的“一次法自动智能轮胎成型机及控制系统”成果荣获2016年度沈阳市科技进步二等奖，“全自动智能轮胎成型机及控制系统研发”项目被沈阳市科技局纳入沈阳市科技创新“双百工程”重大科技研发项目。“高精度型三鼓全钢轮胎成型机”产品荣获2019年度沈阳市优秀创新产品奖。
2、全球化布局优势
公司于 2017 年完成 CSP 业务的并购，成为全球知名的清洗系统和表面处理解决方案及设备提供商，完成了由本土企业向国际化企业的升级转变，形成了全球化产业布局。目前、公司在中国、德国、法国、捷克、瑞士、美国、印度、墨西哥和英国等地拥有生产基地、研发中心、销售及客户服务中心。
3-1-25公司充分利用新收购业务的全球化布局优势，推进新旧业务在客户资源、分
销渠道、售后服务体系、品牌优势、市场信息等方面的融合和共享，共同开拓国内及海外市场，扩大市场份额，实现双赢：即原有业务冲出海外，利用全球布局的销售与客户服务体系，开拓欧洲、北美及印度市场；新收购业务进一步扩大国内市场的深度与广度，依托上市公司地位及知名度，巩固其在中国市场的领军地位。
作为细分行业中唯一具有全球布局的集团化企业，公司能够准确判断全球各地区的发展方向和市场需求，引领行业趋势。同时，全球化布局赋予公司抵御贸易摩擦的能力，能够在贸易战的环境中保持稳定的供货及议价能力。
3、品牌优化与产品品质优势
公司旗下拥有蓝英、SBS、Blue Silver、Ecoclean、UCM、Mhitraa 等享誉国内外的品牌。蓝英、SBS、Blue Silver 是国内知名的工业自动化装备品牌；Ecoclean品牌在全球范围内为零件清洗解决方案和表面处理提供服务，是通用多件清洗和专用单件清洗业务领域的高端著名品牌；UCM 是水基精清洗和超细清洗的专业高端品牌；Mhitraa 则是印度知名的工业清洗品牌。产品品质方面，公司坚持“成本、质量、交期”理念，在坚持技术创新的理念下，全方位提高产品品质、优化产品结构、全套售后解决服务方案，极大地满足了用户的需求，获得新老客户的极大信赖与赞誉。
公司旗下的 Ecoclean 品牌作为全球知名品牌，凭借其全球领先的技术及过硬的产品质量，成为了众多知名的汽车制造厂商、航空公司等企业的优选供应商、长期合作伙伴和解决方案提供商。
公司旗下的 UCM 品牌凭借行业领先的技术实力及高端品牌优势的影响力，产品品质为多家大型国际知名集团所认可。公司为芯片制造行业龙头企业、医疗器械行业知名企业等提供精密清洗业务。同时，公司的 UCM 品牌积极向欧洲、中国、美国等地区拓展业务。
公司旗下的 Mhitraa 是印度知名的工业清洗品牌。公司根据当地规范和客户需求的广泛经验成为一个优秀的当地供应商，展示了其作为全球高科技供应商的灵活性。
3-1-26公司自成立以来，以企业价值为基础，通过长期的勤恳奋斗与扎实积累，缔
造一家持续稳步发展、具有国际先进水准的技术型企业。以创造经济财富和社会价值为企业宗旨，以“诚信、创新、勤俭、严谨”为企业精神，打造了国内知名的“蓝英”品牌。经过多年的市场考验，公司已经树立了“蓝英”智能机械装备、电气自动化及集成、自动化成套装备的市场形象和声誉，“蓝英”已成为我国知名的工业自动化装备品牌。
4、客户资源优势
客户资源是企业最重要的战略资源之一，是企业利润的源泉。
公司的工业清洗系统及表面处理业务类客户包括全球多数汽车制造行业领
军企业、通用工业制造业巨头企业、电子制造业龙头企业、高端手表制造商等一流企业。这些优秀企业与公司保持了长期稳定的合作关系。在此过程中，公司也取得了客户的信任，得以全面参与客户的研发过程。
公司的智能装备业务通过长期的客户开发及维护，积累了大量的轮胎行业优质的客户资源，与公司保持了长期稳定的合作关系。
公司的电气自动化及集成业务客户资源覆盖电力、轨道交通、市政建设等众多行业，客户资源广泛。
上述业务客户资源存在重合的行业领域，公司将通过资源共享、整合，充分发挥集团化优势，各业务间逐渐形成协同效应，促进公司各项业务的共同增长。
5、人才培育与团队协作优势现代企业的发展，也是人力的发展。公司着力营造“聘人、用人、育人、留人”的良好环境，通过外部引进，内部培养相结合的方式组建强大的人才队伍，不断完善和优化用人机制，建立科学的人力资源体系，增强持续发展能力。经过多年发展，公司拥有全球化的职业经理人、业内领先的技术专家、强有力的研发团队、设计团队和工程团队，在全球8个国家设有10个子公司。
秉承公司在制造业的优良传统，公司的员工具有良好的综合素质优势，人力资源管理水平普遍较高，员工对公司具有高忠诚度，并且均接受过良好的系统性培训，技术水平优越。
3-1-276、全面预算与资金管控能力
公司严格按照预算进行管理。报告期内，公司以“现金流/利润”加大对于各事业部的收入、利润率、费用、资金占用等方面的考核力度，对照年初制定的预算计划，跟踪监督，严格控制预算外的支出，定期召开经济活动分析会，落实各事业部任务完成情况，成本管控、提高运营效率和效益，开源节流，落实全员预算、降本增效的意识。公司将继续实施以“现金流/利润”为考核依据的“现金预算管理体系”，并在实践中不断完善。
同时，公司继续强化“现金流”管控，严格执行“全面预算”，有效充分地利用客户、银行的资源，保证公司业务发展所需“现金流”的充裕，充分防范流动性风险。报告期内，公司全面加强各项制度建设，完善现有法人治理，加快公司转型及集团建设的步伐。公司对所收购的业务进行了有效整合，积极吸收全球先进管理理论和实践经验，并结合各地区实际情况予以实施，进一步调整、优化管理体制，持续完善公司治理结构，建立起有效、顺畅的全球化管理架构和管理流程，进一步规范公司的管理程序。同时，公司加强内部控制建设，健全了内部控制体系，对全球各公司、各部门、各岗位提出了实施全面精细化管理的要求，全方位提升了各公司、各部门、各岗位的管理水平。
八、对本次证券发行的推荐结论
经上述核查，本保荐机构认为，发行人法人治理结构健全，运作较为规范，具有良好的发展前景。本次发行方案可行，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合国家有关法律法规和深圳证券交易所关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。本保荐机构同意向深圳证券交易所保荐沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票。
（以下无正文）3-1-28（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
韩文韬
保荐代表人：
崔攀攀李志杰
保荐业务部门负责人：
王勇
内核负责人：
姚琳
保荐业务负责人、
保荐机构总经理：
王勇
保荐机构执行董事、
法定代表人：
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日
3-1-29保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司本次发行股票项目的保荐机构，授权崔攀攀、李志杰担任本项目的保荐代表人，具体负责本次向特定对象发行股票项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
崔攀攀、李志杰最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
3-1-30（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
崔攀攀李志杰
保荐机构法定代表人：
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日
3-1-31