新日恒力:新日恒力关于控股股东签署《股份转让意向协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：600165股票简称：新日恒力公告编号：临2022-051
宁夏中科生物科技股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让意向协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次交易双方尚未签订正式股份转让协议，仅处于筹划、意向协议阶段，待签订正式股份转让协议后，还需根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求披露《权益变动报告书》及财务顾问核查意见，并还需履行主管部门及监管部门审批等多项审批程序，存在后续正式协议签署时间不确定、未能签署及交易无法达成的风险。
●本次股份转让不触及要约收购。
●本次转让股份事项尚需进行尽职调查。
●目前，该事项不会对宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）的正常生产经营产生影响，但若该交易顺利推进并完成，公司控制权将发生变更。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规的情形。
●如果本次股份转让及后续相关事项实施完成，寿光市金投新材料科技有限公司（以下简称：金投新材）将取得公司控制权，公司实际控制人也将变更为寿光市财政局，今后对公司的管理需要磨合，存在双方资源整合不达预期的风险。
●公司控股股东、实际控制人不存在资金占用、违规担保以及其他滥用股
1东权利而损害公司利益的情形。
●本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件
和《公司章程》规定的情形。
●本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。所涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，敬请广大投资者注意投资风险。
2022年9月9日，公司收到控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司的通知，其与金投新材签订了《股份转让意向协议》，具体内容如下：
一、协议相关方的基本情况
（一）甲方、转让方
企业名称：上海中能企业发展（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310000667794080L
注册资本：165000.000000万人民币
成立日期：2007年10月25日
住 所：上海市嘉定区众仁路 399 号 1 幢 B 区 609 室
法定代表人：虞建明
经营范围：实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工原料及产品（除毒及危险品）、电线电缆、金属材料、电子产品、燃料油、家用电器、照明设备、厨卫
设备、五金及五金配件的销售，从事货物或技术的进出口业务；批发非实物方式：
预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏)（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）乙方
企业名称：寿光市金投新材料科技有限公司
2企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91370783MABXWNKL3K
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2022年09月02日
住 所：山东省潍坊市寿光市洛城街道蔬菜大厦 B 座 1607 室
法定代表人：王凯
经营范围：一般项目：新材料技术研发；以自有资金从事投资活动；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑装饰材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；食品进出口；
技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、《股份转让意向协议》的主要内容
（一）本次股份转让
1、转让方拟以协议转让的方式将标的股份转让予乙方或乙方指定方拟后续
设立或指定的投资主体（与乙方统称“受让方”），受让方拟受让标的股份。
2、本次股份转让的对价、支付方式、交割安排等具体条款尚需双方进一步协商，具体交易条款及条件以转让方及受让方后续另行签署的正式转让协议（以下简称“正式股份转让协议”）为准。
（二）尽职调查等安排
1、本协议签署后，在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等适用的法律法
规、规范性文件的前提下，甲方积极促成乙方及其指定的中介机构对上市公司进行全面的尽职调查（包括但不限于财务、法律、业务、资产评估等方面）并及时
高效、全面、客观、真实地提供乙方或前述中介机构所需的相关资料。甲方保证并确保目标公司的披露（包括但不限于根据交易所、证监会披露的财务信息等）
是准确、真实、合法合规，如出现隐瞒或未披露或披露不完整事项，导致乙方及或受让方损失的，由甲方与目标公司等责任主体共同承担一切责任。
2、甲方同意并认可，乙方实施本次股份转让以乙方完成对目标公司的尽职
调查且尽职调查结果令乙方满意为前提。
3（三）承诺与甲方积极配合事项
1、双方承诺均拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本意向书项下的义务。
2、双方承诺将尽最大努力达成正式股份转让协议，且应尽最大努力从相关
政府主管部门取得法律法规所要求的有关本次交易的一切必要的批准、许可或备案。
3、甲方保证，除本协议已披露的质押情况外，截至本协议签署之日，甲方
对标的股份拥有完整的所有权，标的股份权属清晰，不存在代持、信托等，不存在针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制
之行政程序、司法程序或政府调查；除20000万股股份已质押给广州农村商业银
行股份有限公司外，标的股份不存在任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制，甲方进一步承诺，甲方应积极与债权人/质押权人沟通办理解除质押手续，确保本次股份转让顺利实施。
4、甲方保证，本协议签署后，甲方应依据法律法规及公司章程、原有有效
制度以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，甲方及其提名/委派人员将按照一贯的方式经营运作上市公司，保持上市公司处于良好的经营运行状态，继续正常维持与客户、供应商、员工的关系，保持上市公司资产的完整性，保持上市公司的经营不受到重大不利影响；若发生重大不利影响事项，甲方应当及时将重大不利影响事项（包括发生时间、主要事实情况）书面通知乙方。
（四）有效期及排他性
1、本协议有效期为陆（6）个月，双方经一致同意可延长有效期。
2、本协议有效期内，未经乙方书面同意，甲方保证，甲方、目标公司或者
任何代表甲方及目标公司的主体不得进行任何与本次股份转让相冲突的行为，不
得向第三方提供任何有关与本次股份转让相同或类似交易的信息或者参与有关与本次股份转让相同或类似交易的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关与
本次股份转让相同或类似交易的协议或安排（无论是否有约束力）。
（五）保密
1、本次交易及有关本次交易的一切往来文件，包括但不限于本协议、往来
4传真、函件、备忘、电子信函、尽职调查资料及其他一切法律文件，均视为保密信息，除非经另一方同意或为完成合作提供给相关中介机构或依照法律法规必须披露的外，任何一方不得以任何形式提供或泄露给任何第三方。
2、上述保密约定具有独立性，即使本协议无效或被解除或终止，任何一方
亦应遵守本条之约定。
（六）管辖与法律适用
1、本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中国境内法律。
2、对于因本协议的订立、内容、履行和解释或与本协议有关的争议，双方
可以通过协商或者调解予以解决。双方不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应向乙方所在地法院起诉。
（七）违约责任
1、本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证和承诺、义
务或责任，即构成违约行为。
2、任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于预期可以获得的任何利润损失），违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
除本协议另有约定外，违约方向守约方支付的赔偿总额应相当于另一方因违约行为的发生，或因受到任何不实陈述的误导所遭受的实际损失以及被剥夺的一切应得利益。
（八）附则
1、本协议仅表示双方有关本次交易的初步意向，本次交易具体条款以正式
股份转让协议为准。
2、本协议任何条款与法律法规、上市公司监管规则不一致的，该等条款自动失效，对双方均不具有法律约束力。中国证券监督管理委员会、交易所、乙方主管单位等任何监管机构或任何有权的行政、主管机构对标的股份转让的任何事
项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见，本协议自动终止，双方互相不负违约责任。
3、本协议的变更或补充，需经双方协商一致，并达成书面协议。
4、本协议一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，每份协议具有同等法律效
5力。
三、对公司的影响
金投新材为寿光市金投农业科技发展集团有限公司（以下简称：金投农科）
的全资子公司，金投农科是寿光市财政局实控的辖区内重要国有企业，是寿光市围绕“寿光模式”而重点打造的全产业链企业集团，在原有的农业产业基础上，公司致力于技术研发和技术输出、基础设施建设、对外投资，并依托寿光现有的高端化工产业优势逐步布局国家新兴的新材料产业，引领辖区内的新材料产业发展。
本次股份转让如顺利完成，金投新材将取得公司控制权，其拟发挥自身优势，加强与公司的资源互补，为公司进一步增加产能投入、促进产品升级、提升管理水平、建设企业品牌创造更多的便利条件，有利于加强公司综合竞争力、提高公司发展质量。
本次股份转让不会对公司日常经营活动造成不利影响，不存在损害全体股东合法权益的情形。
四、其它说明、所涉及后续事项及风险提示
（一）本次交易双方尚未签订正式股份转让协议，仅处于筹划、意向协议阶段，待签订正式股份转让协议后，还需根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求披露《权益变动报告书》及财务顾问核查意见，并还需履行主管部门及监管部门审批等多项审批程序，存在后续正式协议签署时间不确定、未能签署及交易无法达成的风险。
（二）本次股份转让不触及要约收购。
（三）本次转让股份事项尚需进行尽职调查。
（四）目前，该事项不会对公司的正常生产经营产生影响，但若该交易顺利推进并完成，公司控制权将发生变更。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规的情形。
（五）如果本次股份转让及后续相关事项实施完成，金投新材将成为公司的
控股股东，公司实际控制人也将变更为寿光市财政局，今后对公司的管理需要磨合，存在双方资源整合不达预期的风险。
6（六）控股股东、实际控制人不存在资金占用、违规担保以及其他滥用股东
权利而损害公司利益的情形。
（七）本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和
《公司章程》规定的情形。
（八）本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。所涉及的
后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，敬请广大投资者注意投资风险。
宁夏中科生物科技股份有限公司董事会
二Ｏ二二年九月十日
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