古越龙山:古越龙山对外担保决策制度（2022年修订）

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
对外担保决策制度
（2022年修订）
第一章总则
第一条为有效控制浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保风险，保护投资者合法权益，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民典法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债
权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
包括公司对子公司、子公司对公、司及各子公司相互之间、公司及子公司为
第三方提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保。具体种类包括但不限于银行
授信额度、借款担保、信用证、银行承兑汇票及开具保函等。
第三条以公司或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未
按照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四条任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第五条公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议董事会审议对外担保行为，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
1如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规
提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第六条公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履
行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第七条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第八条公司应严格控制对外担保风险。
公司至少应当关注涉及担保业务的下列风险：
（一）担保违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。
（二）担保业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。
（三）担保评估不适当，可能因诉讼、代偿等遭受损失。
（四）担保执行监控不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二章对外担保的审批程序
第九条公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法
规和本企业的担保政策，防范担保业务风险。
公司对担保业务进行风险评估，至少应当采取下列措施：
（一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及本公司发展战略和经营需要。
（二）评估申请担保人的资信状况、财务状况、经营和纳税情况，评估内容
一般包括：申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用
2状况、用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等。
（三）审查担保项目的合法性、可行性。
（四）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。
（五）公司要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。公司可以委托中介机构对担保业务进行风险评估，评估结果应当形成书面报告。
第十条被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：
（一）产权不明或担保项目不符合国家法律法规和政策规定的。
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的。
（三）公司曾为其担保发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的。
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业。
（五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
（六）财务状况恶化、资不抵债的。
（七）管理混乱、经营风险较大的。
（八）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。
（九）未能落实用于反担保的有效资产的。
（十）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条公司为关联方提供担保的，应当按照关联交易相关规定处理。
第十二条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。
第十三条公司对外担保的被担保对象的资信标准、审批程序如下：
（一）公司应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低的企业原则上不予提供担保；
（二）公司对外担保应当根据授权取得董事会或股东大会的审议通过；
第十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
3（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
(三)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）公司章程规定的其他担保。
（八）证券交易所规定的其他担保。
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
除本条规定股东大会审议的担保事项外，公司其他对外担保事项由董事会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；董事会对关联方的担保事项作决议时，出席的非关联董事不足三人的，应将该笔交易提交公司股东大会审议，由股东大会对该笔交易作出相关决议。
第十五条董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第十六条独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
4第十七条公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保
相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第十八条未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担保。
第三章对外担保的日常管理
第十九条任何担保均应订书面合同。
经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署书面担保合同。公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。公司订立的担保合同应在签署之日内7日内报送公司财务管理部登记备案。担保合同及相关资料应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通知财务管理部，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。
担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业务合同的订立应当征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。
担保合同中应当确定下列条款:
1、债权人、债务人；
2、被保证人的债务的种类、金额；
3、债务人与债权人履行债务的约定期限；
4、担保方式；
5、担保的范围；
6、担保期限；
7、各方的权利、义务和违约责任；
8、各方认为需要约定的其他事项。
第二十条公司财务管理部为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保
人的经济运行情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其
5财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法
定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第二十一条出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或
是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务管理部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理、财务负责人。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度，并及时予以披露。
第二十二条公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务管理部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。
第二十三条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时公司财务管理部应立即启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
若被担保人未能按时履行义务，公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务管理部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会，并及时披露。
第二十四条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
财务管理部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报财务总监审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务管理部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十五条对外担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应
当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十六条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部及
6时办理抵押或质押登记的手续。
第四章责任追究
第二十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第二十八条公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重
损失的；
2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
第二十九条因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
第五章附则
第三十条本制度适用于公司及控股子公司，控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，按照本制度执行。“对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三十一条本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”不含本数。
第三十二条本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起生效。
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