泽达易盛:北京观韬中茂（杭州）律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

北京观韬中茂（杭州）律师事务所
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北京观韬中茂（杭州）律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
北京观韬中茂（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受泽达易盛（天津）
科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》等规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及北京成都大连广州杭州香港济南南京纽约上海深圳苏州悉尼天津多伦多武汉厦门西安
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表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会已于2022年8月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上刊载了《泽达易盛（天津）科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、
会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。
2、公司本次股东大会现场会议于2022年9月15日下午14时在浙江省杭州市西
湖区教工路1号数源软件园12号楼公司会议室召开，由董事刘雪松先生主持。
3、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。
网络投票时间为2022年9月15日，其中通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2022年9月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票
平台进行网络投票的时间为2022年9月15日9:15-15:00。
4、公司本次股东大会由董事会召集，召开的实际时间、地点和审议的议案内容
与会议通知所载一致。
综上，本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本所律师核查，出席本次股东大会的股东共16名，代表有表决权股
42662213股，所持有表决权股份数占公司股份总数的51.3322%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签到簿及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议并参加现场投票的的股东、股东代表及股东代理人合计
12名（代表12名股东），代表有表决权的公司股份数额为42463489股，占公司
股份总数的51.0931%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
经网络投票系统统计并确认，在网络投票表决时间内通过网络直接投票的股东共计4人，代表有表决权的公司股份数额为198724股，占公司股份总数的0.2391%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
3、出席、列席本次股东大会的其他人员出席（包括现场出席、以通讯方式出席）或列席本次股东大会的其他人员为公司
的董事、监事及本所律师。
董事长/总经理林应女士与董事/副总经理/财务总监/董事会秘书应岚女士因协助有关机关调查未能出席本次股东大会。
综上，经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律的相关规定，合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为：
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1、《关于修订的议案》
2、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会职权范围，并且与召开本次股东大会的通知的公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场
会议未发生对通知议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台以及上海证
券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。
根据中国证券登记结算有限责任公司系统信息及杭州市上城区人民法院出具的
《民事裁定书》和《协助执行通知书》，截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人林应、刘雪松夫妇被冻结限售流通股合计
2800000股，占其直接合计持有公司股份4940000股的56.68%，占其直接和间接
合计持有公司股份11756891股的23.82%，占公司总股份的3.37%。公司对此股权冻结事项于2022年8月24日进行了披露，详见上海证券交易所网站《关于实控人限售股股份被解除冻结和再冻结的公告》（公告编号：2022-035）。
根据我国相关法律法规及司法实践，股权冻结并没不否定股东资格，股东基于股东身份仍可正常行使共益权，包括股东大会召集权、投票权、参加权、选举和被选举权、知情权、股东代表诉讼权等，因此股东林应、刘雪松的股权虽被冻结，但仍享有本次股东大会的投票权。林应女士因协助调查无法出席本次股东大会已书面授权刘雪松先生代为行使其本人及代表公司/合伙企业的股东投票权。
经本所律师见证，公司本次股东大会逐项审议表决通过了如下议案：
1、《关于修订的议案》
表决结果：同意42554260股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
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99.7470%；反对107953股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2530%；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
2、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》
表决结果：同意1311260股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
92.3935%；反对107953股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的7.6065%；
弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意1311260股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的
92.3935%；反对107953股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的7.6065%；
弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
公司2021年限制性股票激励对象及与审议事项存在关联关系的股东对本议案回避表决。
经合并统计现场投票和网络投票的结果，本次股东大会的议案均获得有效通过。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，泽达易盛（天津）科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序
和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。
以下无正文，接签字盖章页。
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