立方数科:立方数科股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况的公告

立方数科股份有限公司公告
证券代码：300344证券简称：立方数科公告编号：2022-070
立方数科股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立方数科股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年，公司收到证券监管部门警示函三次、监管函七次，具体情况
如下：
（一）《关于对北京太空板业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕3号）2018年1月1日，中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）向公司出具《关于对北京太空板业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕3号），该决定书内容显示，公司在财务核算、信息披露等方面存在以下问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：
1．未准确确定非同一控制下企业合并的购买日。公司收购北京元恒时代科
技有限公司并取得控制权的时间不早于2016年10月14日，但公司将购买日认
1立方数科股份有限公司公告
定为2016年10月1日，相应多计合并日后营业收入1677.76万元；
2．未准确确认非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认净资产。公
司2016年收购东经天元软件科技有限公司80%股权时，少确认购买日可辨认净资产1410.27万元，相应多计商誉1410.27万元；
3．返利会计处理不及时。公司未按权责发生制原则核算供应商认可的返利
金额并相应冲抵营业成本，返利核算存在跨期问题，2016年多冲抵合并报表营业成本229万元；
4．部分非流动资产未按要求进行资产减值测试。公司建筑材料销售安装业
务分部相关非流动资产2016年末存在较为明显的减值迹象，但公司未对该等非流动资产进行减值测试并合理估计其可收回金额；
5．未确认向控股股东借款的利息费用。公司从控股股东樊立、樊志取得无息借款，未相应确认借款费用并同时确认资本公积。
针对上述情况，公司及时进行整改，切实落实整改措施，并以此为契机，不断完善管理制度、提高财务核算质量，加强信息披露，全面提升内控管理水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康稳定发展。公司已按要求于2018年2月1日向北京证监局提交书面整改报告。公司未因警示函中涉及事项受到深圳证券交易所和/或北京证监局的处罚。
（二）《关于对立方数科股份有限公司、汪逸、马超、樊立、项良宝采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2021〕192号）北京证监局于2021年11月23向公司出具《关于对立方数科股份有限公司、汪逸、马超、樊立、项良宝采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2021〕192号），该决定书内容显示，公司在财务核算、信息披露等方面存在以下问题，不符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条的规定和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令
第182号）第三条、第四十一条的规定：
1．在京陇节能建材有限公司（以下简称京陇节能）及相关方承诺还款并提
2立方数科股份有限公司公告供担保，且京陇节能于2021年1月28日已归还全部欠款的情况下，立方数科
2020年年报仍对京陇节能其他应收款计提大额坏账准备的相关账务处理不合理。
2．关联方樊立、京陇节能自2020年9月起构成对立方数科的非经营性资金占用，直至2021年1月28日，京陇节能才偿还完毕前述资金往来及应计利息，合计7629.45万元。
3．立方数科财务核算方面存在软件代理销售业务返点确认跨期、年终奖计
提跨期等问题，财务及内控工作有待进一步加强。
4．立方数科在2020年年报及《2020年度向特定对象发行股票募集说明书》等文件中均披露，立方数科子公司弘德软件科技集团有限公司（以下简称弘德软件）为 Autodesk 在中国三家总代理（VAD）之一。但 2020 年 6 月弘德软件已向Autodesk 申请终止总代理权限，公司相关信息披露不及时、不准确。
5．立方数科向监事郭文娟借款和还款的事项构成关联交易，未按规定履行
必要审批程序及信息披露义务。
针对上述情况，公司及时进行整改，切实落实整改措施，并以此为契机，不断完善管理制度、提高财务核算质量，加强信息披露，全面提升内控管理水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康稳定发展。公司已按要求于2021年12月31日向北京证监局提交书面整改报告。公司未因警示函中涉及事项受到深圳证券交易所和/或北京证监局的处罚。
（三）《关于对太空智造股份有限公司控股股东、实际控制人樊立、樊志的监管函》（创业板监管函〔2020〕第117号）2020年8月4日，深交所创业板公司管理部向公司下发《关于对太空智造股份有限公司控股股东、实际控制人樊立、樊志的监管函》（创业板监管函〔2020〕
第117号），该函告主要内容如下：
“樊立、樊志作为太空智造股份有限公司（以下简称“太空智造”）控股股
东、实际控制人，2017年3月24日至2019年10月31日持股比例累计变动达到6.997%，其中，以大宗交易及集中竞价方式累计减持5.34%、因股权激励被动稀释减少2.36%、累计增持0.70%。2018年5月3日，你们的持股比例变动达
3立方数科股份有限公司公告
5%，但未按照《上市公司收购管理办法》的规定及时履行报告和公告义务，也未
停止买卖太空智造股票，直至2020年6月11日才披露《简式权益变动报告书》。
你们的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.8.1条和本所
《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.2条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”公司在收到监管函后，立即将监管函转达至公司原控股股东、实际控制人樊立、樊志，督促樊立、樊志加强学习相关法规，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求进行信息披露，加强信息披露管理工作，提高信息披露责任意识，规范股票买卖行为，认真和及时地履行信息披露义务，杜绝上述问题再次发生。
（四）《关于对太空智造股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕
第197号）2020年12月8日，深交所创业板公司管理部向公司下发《关于对太空智造股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第197号），该函告主要内容如下：
“你公司分别于2020年9月30日、10月13日披露《关于2020年半年度报告全文及摘要的更正公告》《关于2020年半年度报告差错更正的补充公告》，因销售收入、成本确认存在会计差错，调减2020年半年报营业收入3835.11万元，占更正后营业收入的49.97%，调减营业成本3878.69万元，占更正后营业成本的66.49%。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4
条、第5.1.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”公司收到上述监管措施后，立即将监管函转达至公司董事会，并组织公司现任董事、监事、高级管理人员及证券部相关人员就监管函涉及事项进行反省和总结。同时，公司加强董事会相关人员对证券法律法规的学习和领会，严格执行《创
4立方数科股份有限公司公告业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关规定，提升规范运作能力及信息披露质量。
（五）《关于对立方数科股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2021〕第67号）2021年5月26日，深交所创业板公司管理部向公司下发《关于对立方数科股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2021〕第67号），该函告主要内容如下：
“2019年9月12日，立方数科股份有限公司（以下简称“立方数科”，曾用名：太空智造股份有限公司）披露了《关于控股子公司股权出售的公告》（以下简称《公告》），立方数科及其子公司北京斯曼德建材技术发展有限公司（以下简称“斯曼德”）与北京华信恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“华信恒毅”）、王浩签订《股权转让协议》，立方数科将持有的京陇节能建材有限公司（以下简称“京陇节能”）99%的股权转让于华信恒毅，并将子公司斯曼德持有的京陇节能1%的股权转让于自然人王浩。立方数科原控股股东、实际控制人樊立拟向交易对手方华信恒毅的有限合伙人樊勇提供资金支持。因樊勇系樊立堂兄，立方数科认定华信恒毅、京陇节能为樊立的关联方，本次交易构成关联交易。《公告》显示，立方数科与京陇节能存在资金往来净额7209.55万元，京陇节能应于2020年6月30日前支付完毕。2020年5月16日，立方数科2019年度股东大会审议通过了《关于公司延长京陇节能经营性周转资金借款（出售前形成）还款期限的议案》，京陇节能最迟应于2020年12月31日前分期还清前述资金往来。2020年10月11日，立方数科披露的《2020年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》显示，京陇节能自2020年9月起不再纳入立方数科会计报表合并范围，前述资金往来已经构成对立方数科的非经营性资金占用。直至2021年1月28日，京陇节能才偿还完毕前述资金往来及应计利息，合计
7629.45万元。
立方数科上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第
1.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第2.1.4条的相关规定。立方数科原控股股东、实际控制人樊立违反了本所《创业板股票上市规则
5立方数科股份有限公司公告（2020年12月修订）》第1.4条、第4.3.2条和《创业板上市公司规范运作指引
（2020年修订）》4.1.1条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.8条的相关规定。实
际资金占用方京陇节能违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
第1.4条、《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.3条、第4.2.7
条、第4.2.8条的相关规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”公司收到上述监管措施后，立即将监管函转达至公司原控股股东、实际控制人樊立及公司董事会，并组织公司现任董事、监事、高级管理人员及证券部相关人员就监管函涉及事项进行反省和总结。同时，公司加强董事会相关人员对证券法律法规的学习和领会，严格执行《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关规定，提升规范运作能力及信息披露质量。
（六）《关于对立方数科股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕
第196号）2021年12月10日，深交所创业板公司管理部向公司下发《关于对立方数科股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第196号），该函告主要内容如下：
“一、信息披露不及时、不准确你公司在2020年年报及《2020年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等文件中均披露，子公司弘德软件科技集团有限公司（以下简称“弘德软件”）为 Autodesk 在中国三家总代理（VAD）之一，但 2020 年
6 月弘德软件已向 Autodesk 申请终止总代理权限，你公司相关信息披露不及时、不准确。此外，2021年你公司向监事郭文娟借款1854万元，借款利率15.4%，上述关联交易未补充履行审议程序和信息披露义务。
二、财务核算不合规
你公司财务核算方面存在软件代理销售业务返点确认跨期、年终奖计提跨期等问题。2021年12月3日披露的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》显示，相关事项对你公司2019年归属于母公司所有者净利润的影响金额为－205
6立方数科股份有限公司公告万元，变动幅度为12.95%；对你公司2020年净资产的影响金额为870万元，变动幅度为16.64%。你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”公司收到上述监管措施后，立即将监管函转达至公司董事会，组织公司现任董事、监事、高级管理人员及证券部相关人员就监管函涉及事项进行反省和总结。
同时，公司加强董事会相关人员对证券法律法规的学习和领会，严格执行《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关规定，提升规范运作能力及信息披露质量。
（七）《关于对立方数科股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕
第16号）2022年2月8日，深交所创业板公司管理部向公司下发《关于对立方数科股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第16号），该函告主要内容如下：
“2022年1月26日，你公司披露《关于补充确认关联交易的公告》称，公司在对相关交易进行自查时发现公司孙公司弘德软件科技集团有限公司（以下简称“弘德软件”）2021年5月6日与盖德软件科技集团有限公司（以下简称“盖德软件”）签署《购销协议》，约定弘德软件委托盖德软件采购 AutoCAD 软件，累计采购金额为462.14万美元，合计人民币2985.45万元。你公司董事汪逸在盖德软件任职董事，弘德软件与盖德软件发生的交易构成关联交易，你公司未及时履行审议程序及信息披露义务，直至2022年1月25日才补充履行审议程序并对外披露。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
第1.4条、第7.2.7条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”公司收到上述监管措施后，立即将监管函转达至公司董事会，并组织公司现任董事、监事、高级管理人员及证券部相关人员就监管函涉及事项进行反省和总结。同时，公司加强董事会相关人员对证券法律法规的学习和领会，严格执行《创
7立方数科股份有限公司公告业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关规定，提升规范运作能力及信息披露质量。
（八）《关于对立方数科股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕
第71号）2022年5月9日，深交所创业板公司管理部向公司下发《关于对立方数科股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第71号），该函告主要内容如下：
“2022年1月27日，你公司披露《2021年年度业绩预告》，预计公司2021年归属于上市公司股东的净利润为（以下简称“净利润”）盈利4500万元至6500万元；扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）盈利1200万
元至3200万元。4月16日，你公司披露《2021年度业绩预告修正公告》，2021年预计净利润修正为盈利2000万元至3000万元，扣非净利润修正为亏损0万元–1000万元。4月25日，你公司披露2021年年度报告，2021年经审计净利润为2577.98万元，扣非净利润为－872.60万元。你公司于2022年1月27日披露的业绩预告不准确且未及时修正。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
第1.4条、第6.2.1条、第6.2.5条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”公司收到上述监管措施后，立即将监管函转达至公司董事会，并组织公司现任董事、监事、高级管理人员及证券部相关人员就监管函涉及事项进行反省和总结。同时，公司加强董事会相关人员对证券法律法规的学习和领会，严格执行《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关规定，提升规范运作能力及信息披露质量。
（九）《关于对立方数科股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕
第89号）2022年5月26日，深交所创业板公司管理部向公司下发《关于对立方数科股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第89号），该函告主要内容
8立方数科股份有限公司公告
如下：
“《兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司持续督导之2021年定期现场检查报告》显示，2021年8月至12月，你公司陆续将部分募集资金自专户转至公司一般账户补充流动资金，又从该一般账户划转至全资子公司立方数科（安徽）信息科技有限公司（以下简称“安徽立方”）账户用于补充流动资金。
安徽立方在此期间陆续使用该资金购买银行存单合计13337.86万元，并陆续将购买的存单质押用于从银行借款，借款金额累计12607.11万元，用于向供应商支付采购货款。安徽立方使用本质上来源于募集资金专户的资金购买存单并质押，违反了上市公司不得将募集资金用于质押的规定。截至2021年12月28日，安徽立方已经解除所购买存单的质押并将存单全部赎回。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.3.2条的规定。
请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”公司收到上述监管措施后，立即将监管函转达至公司董事会，并组织公司现任董事、监事、高级管理人员及证券部相关人员就监管函涉及事项进行反省和总结。同时，公司加强董事会相关人员对证券法律法规的学习和领会，严格执行《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关规定，提升规范运作能力及信息披露质量。
（十）《关于对立方数科股份有限公司、汪逸、项良宝采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2022〕176号）2022年9月2日，中国证券监督管理委员会北京监管局向公司下发《关于对立方数科股份有限公司、汪逸、项良宝采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2022〕第176号），该决定书主要内容如下：
“立方数科股份有限公司（以下简称立方数科）存在以下违规事项：1、立方数科孙公司弘德软件科技集团有限公司（以下简称弘德软件）2021年5月6日与盖德软件科技集团有限公司（以下简称盖德软件）签署《购销协
9立方数科股份有限公司公告议》，约定弘德软件委托盖德软件采购 AutoCAD 软件，立方数科董事长汪逸在盖德软件任职董事，盖德软件符合《上市公司信息披露管理办法》第六十二条规定的关联交易情形，为公司关联方。立方数科未按规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，直至2022年1月25日按关联交易重新履行审议程序和信息披露义务，期间，弘德软件向盖德软件累计采购金额为462.14万美元（合计人民币2985.45万元）。上述事项不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令
第182号）第四十一条的规定。
2、2021年8月至12月，立方数科陆续将部分募集资金自专户转至一般
账户补充流动资金，又从该一般账户划转至全资子公司立方数科（安徽）信息科技有限公司（以下简称安徽立方）账户用于补充流动资金。安徽立方在此期间陆续使用该资金购买银行存单合计13337.86万元，并陆续将购买的存单质押用于从银行借款，借款金额累计12607.11万元，用于向供应商支付采购货款。安徽立方使用本质上来源于募集资金专户的资金购买存单并质押，违反了上市公司不得将募集资金用于质押的规定。立方数科上述行为违反了《上市公司监管指引第
2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）
第七条第二款的规定。
立方数科董事长兼时任总经理汪逸、董秘兼财务总监项良宝未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任。”公司收到上述监管措施后，高度重视上述问题，将严格按照北京证监局的相关要求切实整改，并在规定时间内报送整改报告。公司将进一步完善内部控制制度，加强内部控制管理，提高日常信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整，组织和督促相关人员认真学习有关法律、法规和规范性文件，强化风险责任意识，不断提高规范运作水平，促进公司健康、稳定、持续发展，切实维护公司和全体股东的利益。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
10立方数科股份有限公司公告
立方数科股份有限公司董事会
2022年9月9日
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