楚天科技:董事会关于本次交易是否摊薄上市公司即期回报及相应措施的说明

楚天科技股份有限公司董事会
关于本次交易是否摊薄上市公司即期回报
及相应措施的说明
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“楚天科技”）拟
通过向叶大进、叶田田发行股份的方式购买其持有的楚天飞云制药装备（长沙）
有限公司1160万元出资对应的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，上市公司针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时上市公司董事、高级管理人员出具了相关承诺，具体如下：
一、本次交易基本情况
公司拟以发行股份的方式购买叶大进、叶田田合计持有楚天飞云制药装备（长沙）有限公司的1160万元出资对应的股权。
二、本次交易预计对上市公司每股收益摊薄的影响较小
根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产1011636.081011636.08-994826.20994826.20-
总负债617147.86617147.86-626762.21626762.21-
净资产394488.23394488.23-368064.00368064.00-归属于母公司所有
383940.15387883.691.03%359251.90362877.151.01%
者权益
营业收入287054.23287054.23-525987.30525987.30-
利润总额33180.4533180.45-64100.0864100.08-归属于母公司所有
29944.6130140.680.65%56641.1357038.850.70%
者的净利润基本每股收益（元/
0.520.52-1.011.01-
股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在
本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标变化较小，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润具有提升作用。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
三、本次交易的必要性及合理性分析
（一）本次交易的背景
1、上市公司逐步实施“一纵一横一平台”的战略规划
上市公司通过多年的发展成为医药装备及其整体技术解决方案的提供商。公司在无菌装备领域已具备了较强的领先优势，公司在巩固现有竞争地位的基础上，将面向工业4.0和智能制造进一步深化业务体系，将楚天科技打造成为向全球客户提供高智能化医药生产整体解决方案的服务商。为此，公司计划并逐步实施“一纵一横一平台”的战略规划：纵向打开针剂药物生产装备，包括设计、空调净化系统、药用水系统、配液设备、分装设备、智能检测、智能后包装、智能仓储物
流的针剂药物生产装备的全产品链；横向涵盖主要药物剂型设备的全产品链，包括水剂药物设备、固体制剂设备、中药设备、生物药设备、特殊制剂设备；依托
工业4.0及工业“互联网+”技术，在一纵一横基础上，为制药企业提供包括咨询、设计、工程设备、工程配套、验证、培训、项目管理、增值服务、耗材的医
药生产整体解决方案，打造“智能智慧医药工厂”，促进医药行业产业升级，推动医药行业真正实现工业4.0。
公司的“一纵一横一平台”服务网络如下图所示：标的公司主营业务为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，主要为固体制剂制药企业提供技术解决方案。2017年上市公司与原浙江飞云科技有限公司核心团队，成立了控股子公司楚天飞云，是上市公司逐步实施“一纵一横一平台”战略规划过程中的重要一步，进一步丰富了上市公司在固体制剂制药装备产品分类，将能够为公司客户群体提供更多的技术解决方案。
2020 年上市公司在收购 Romaco 公司后，使得上市公司整体在固体制剂领域
的技术得到了提升，以及上市公司战略性加强固体制剂制领域装备技术的研发与投入，为使得此种技术提升以及投入策略与标的公司产生更多的协同效应，以期待未来能为上市公司带来更多业绩贡献，上市公司计划收购楚天飞云少数股东权益，将楚天飞云全面纳入上市公司体系。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合和发展
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，
提出要进一步推进并购重组市场化改革，发挥市场机制作用，优化政策环境，简化审批程序，支持企业利用资本市场开展兼并重组促进行业整合和产业升级。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，进一步简政放权，提高并购效率，大力推进并购重组市场化改革。
2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》，落实股票停复牌制度改革，简化上市公司并购《重组报告书（草案）》披露要求，进一步支持上市公司并购重组。
2019年8月，国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，要求有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。
2020年10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确
了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。
（二）本次交易的目的
1、进一步优化上市公司在医药装备领域的整体布局
公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，现已成为世界医药装备行业的主要企业之一。主营业务系医药装备及其整体技术解决方案，产品主要涵盖八大板块：制药用水、生物工程、无菌制剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV 服务。
楚天飞云是国内知名的固体制剂制药装备提供整体解决方案的供应商。主要生产全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品。楚天飞云创立人叶大进先生也作为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊抛光机”
国家行业标准主要起草人之一，参与制定了多项行业标准。产品畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。楚天飞云的产品是固体制剂制药产业领域重要一环，其市场领域是上市公司未来加强全产业链的重要布局。
（1）渠道协同楚天飞云的产品口碑主要依靠于自身销售团队多年在行业内的宣扬与积累。
而上市公司作为国内制药装备龙头企业，其产品品牌在国内外客户群体中已形成很高的认可度。楚天飞云在成为上市公司子公司后，利用上市公司平台企业经营水平得到进一步提升。目前上市公司的销售网络遍及全国各主要城市以及全世界各主要医药制造国家和地区，楚天飞云的产品将利用上市公司的销售网络进行推广，品牌和产品知名度将得到进一步提升。
同时，楚天飞云深耕于固体制剂生产技术方案的提供，也积累一批认可度较高的客户群体。上市公司近年来不断加大固体制剂生产装备技术的研发、投入，尤其是在上市公司 2020 年收购 Romaco 公司后，在固体制剂技术上、市场规模上又得到了进一步提升。未来楚天飞云可以与上市公司及集团内其它运营实体，在产品技术上、客户资源上实现渠道协同，导入各自的优势产品，扩大上市公司整体的市场占有率和销售规模。通过渠道协同开发和维护客户资源，提高市场推广的整体效率，有效降低集团整体销售成本，通过集团内部的协同效应，使得上市公司的市场影响力不断提升。
（2）研发协同
标的公司的主要产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机以及其它辅机，其本质也是属于制药生产装备，与上市公司的其它产品技术具有一定的相同性。本次交易完成后，上市公司可在楚天飞云原有核心技术的基础上，利用上市公司研发力量，进一步楚天飞云原有产品技术优势。利用上市公司的研发资源，为原有产品增加更多紧跟市场发展趋势的创新设计。
同时，由于未来医药生产设备的一项重要发展趋势是生产设备整体集成化。
上市公司可以将标的公司的设备与上市公司其它子公司设备进行统筹设计，使得设备适配性更高，这将完全符合行业发展这一趋势的需求。
此外，标的公司通过多年固体制剂行业的技术积累，在技术研发方面相互协同将更进一步提升上市公司在固体制剂制药装备技术领域的实力，将维护上市公司在制药行业领域整体竞争优势。
（3）管理协同
公司经过多年培育，楚天飞云的管理层已完全融入到公司中，形成了较强的凝聚力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，完全纳入上市公司管理体系下，楚天飞云将可更有效地利用上市公司的管理资源。上市公司对楚天飞云的管理将在对维护现有管理团队稳定性的前提下，可通过管理机构与销售机构的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，将有效发挥企业的管理协同效应。
2、提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司持有楚天飞云100%的股权。上市公司较为重视楚天飞云在固体制剂领域，特别是口服胶囊填充等领域的技术优势。在完成收购后，上市公司将进一步加大对这一领域的研发投入，更好的发挥协同。楚天飞云未来的业务规模将逐步扩大，将为上市公司贡献新的利润增长。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
本次交易完成后，公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公司长期发展前景出发，本次交易有利于提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环阅字（2022）1110001号《楚天科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前2022年
1-6月/2021年度的上市公司的每股收益为：0.52元/股和1.01元/股，备考合并后
每股收益为：0.52元/股和1.01元/股。本次交易对上市公司每股收益的影响较小。
但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
虽然本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形，为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：
（一）持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，能够进一步提高在标的公司享有的权益比例。标的公司在固体制剂制药装备领域具有较高的知名度和优势竞争地位。标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而未来推动上市公司业绩的增长。
（二）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360万元、420万元和480万元；如标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司在2023度、2024年度和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于420万元、480万元和510万元。
公司及交易对方同意，选用标的公司楚天飞云在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司楚天飞云公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1260万元；标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司楚天飞云公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1410万元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
五、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司的董事和高级管理人员出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺》，承诺事项如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、如公司未来进行股权激励，公布的上市公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管
措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任。”六、公司控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东长沙楚天投资集团有限公司、实际控制人唐岳先生出具了
如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本公司/本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、如公司未来进行股权激励，公布的上市公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本公司/本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的
自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本公司/本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任。”楚天科技股份有限公司董事会
2022年9月22日