酒钢宏兴:酒钢宏兴2022年第一次临时股东大会会议资料

股票代码：600307股票简称：酒钢宏兴
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
甘肃·嘉峪关
2022年9月甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
资料目录
2022年第一次临时股东大会参会须知..................................-1-
2022年第一次临时股东大会会议议程..................................-3-
关于修订《独立董事工作制度》的议案..................................-4-
关于选举非独立董事的议案.......................................-25-
关于选举独立董事的议案........................................-28-
关于选举非职工监事的议案......................................会会议资料甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2022年第一次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司
2022年第一次临时股东大会的顺利进行，根据嘉市新冠肺炎疫情联防联控领导小组办
公室相关工作要求以及《上市公司股东大会的规范意见》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、公司股东大会现场会议严格执行省、市及公司最新新冠疫情防控政策，除组
织会议之外，公司不再组织参观工厂等其他与会议无关的沟通、接待，敬请广大股东予以谅解。会议期间全程佩戴口罩，并按如下要求落实疫情防控查验工作：
1.对涉及低风险地区来嘉的股东实行“3+2”管控措施，即3天临时留观期间2次
核酸检测结果均为阴性后方可正常参加本次会议；会议开始前须向工作人员出示健康
码、行程码及持有来嘉后24小时的核酸检测阴性证明。
2.对有涉及中高风险地区行程的股东，公司建议优选上海证券交易所网络投票系统进行网络投票方式表决（详见公司2022年8月30日在上海证券交易所网站披露的《公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-033））。
公司所执行的疫情防控政策将随着省、市相关政策的调整而动态调整，请拟参加本次现场会议的股东务必提前与公司董事会办公室进行沟通，及时了解嘉市最新疫情防控有关规定（联系电话：0937-6719802/6719910）。
二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务
接待工作，股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司提前做好登记工作。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东
不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
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股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
五、大会设监票人两名，由股东代表和监事各一名组成，对投票、计票进行监督。
六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决议案在同一张表
决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
九、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
十、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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2022年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年9月16日下午14:30
会议地点：甘肃省嘉峪关市酒钢宾馆八楼会议室
会议方式：现场会议结合网络投票
主持人：张正展先生
会议议程：
一、主持人宣布大会开幕
二、主持人宣布到会股东情况
三、律师确认股东资格合法性
四、推选监票人、计票人
五、会议审议事项：
1.公司关于修订《独立董事工作制度》的议案；
2.关于选举非独立董事的议案；
3.关于选举独立董事的议案；
4.关于选举非职工监事的议案。
六、股东发言和问询
七、与会股东和股东代表对各项议案进行表决
八、休会（统计投票表决结果）
九、宣读表决结果
十、律师宣读法律意见书
十一、会议结束
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议案一：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于修订独立董事工作制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会近期发布的《上市公司独立董事规则》，结合《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程》及实际情况，修订公司《独立董事工作制度》。
以上事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：公司独立董事工作制度甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年9月16日
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附件：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条公司设独立董事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。
第三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法-5-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料权益不受损害。
第五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第六条独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。
第七条公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第八条公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第十条担任本公司独立董事及拟担任本公司独立董事的人士，应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职资格
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第十一条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本制度第十二条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律及《公司章程》规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第十二条对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规。独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
-7-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
第十三条独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
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第十四条公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事
的提名发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十七条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照本制度第十六条的规定公布相关内容，保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。
第十八条公司应在独立董事候选人确定提名之日起两个交易日内，按规定向上海证券交易所提交、报送独立董事候选人的有关资料。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十九条经上海证券交易所审核后，对其任职资格和独立
性持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立-9-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。
第二十条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经过法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例或公司董事
会成员的人数低于有关规定或《公司章程》限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。
第二十四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
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履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章独立董事的特别职权
第二十五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应
当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，同时具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联方达成的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易及与关联法
人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本章其他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权，应当取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体-11-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
涉及前述（一）至（六）项的相关提议，由半数以上独立董事提出但未被公司采纳的，独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。
独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会
派出机构或上海证券交易所备案，公司不进行备案的，可将相关情况向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
第二十六条公司董事会设立战略发展与投资决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，独立董事应当在提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人（即：主任委员）。审计委员会召集人须具备会计和财务管理相关专业经验。
第六章独立董事的独立意见
第二十七条独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事
项向董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的
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借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）对外担保；
（六）重大关联交易；
（七）变更募集资金用途；
（八）制订资本公积金转增股本预案；
（九）制订利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的事项；
（二十）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条独立董事应当就前款所述事项发表以下几类意
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见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）相关事项的合法、合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第七章独立董事的工作要求
第三十条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥在投资者关系管理中的作用。
第三十一条独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不
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少于十个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，参加公司董事会并发表独立意见及对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第三十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故
无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书
面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第三十三条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当
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积极主动履行尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
第三十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上
海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前-16-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
向上海证券交易所报告，经审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第三十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报
告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等
进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和《公司章程》履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告，应连同公司年度股东大会资料共同存档保管。
第三十六条独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履
行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和上海证券交易所报告。
第八章参加董事会会议的履职要求
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第三十七条会议通知的审查
独立董事在接到董事会会议通知后，应对会议通知的程序、形式及内容的合法性进行审查，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或进行纠正。
第三十八条会议资料的了解
独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律等知识。
独立董事有权要求公司按照《公司章程》的规定，提前通知相关事项并同时提供完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，有权敦促公司进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提供协助。
独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会
办事机构、与审议事项相关的中介服务等机构和人员了解决策所
需要的信息，也可以在会前向会议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。
第三十九条会前的询问和调查
独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关
材料不充分的，可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。
独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公司相关事项进行了解或调查，并要求公司给予积极配合。
第四十条聘请中介服务机构
-18-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料独立董事可聘请会计师事务所或其他中介服务机构对公司
的相关情况进行核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
第四十一条延期开会和审议两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应要求公司立即向上海证券交易所报告。
第四十二条出席会议独立董事应当亲自出席公司董事会会议。独立董事因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席，委托出席按本制度第三十二条进行。
独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事
代为出席的，在会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑问的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，应当立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告中国证监会派出机构或上海证券交易所。
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第四十三条对会议程序的监督
董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，防止会议程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到严格遵守：
（一）按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委
员会事前审查的提案，未经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见，不应在董事会会议上审议；
（二）会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不应任意合并或分拆议题；
（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中未列明的提案作出决议。
第四十四条对会议形式的监督
独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：
（一）董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；
（二）对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交
流讨论的必要性不大的议案，可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及《公司章程》另有规定或应由三分之二以上董事通
过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会议；
（三）通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决方式召开董事会会议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取逐项表决的方式，不应要-20-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料求董事对多个事项进行一次表决。
第四十五条发表与会意见
独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。
第四十六条暂缓表决
两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确要求。
第四十七条会议记录独立董事应当督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后，独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第四十八条资料保管
独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等
均应形成书面文件，与公司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予保存。公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事应当及时整理并妥善保存，必要时可要求公司提供相应协助。
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第四十九条会后的信息披露
在董事会会议或相关股东大会后，独立董事应督促公司及其他信息披露义务人及时履行法律、法规、规章及规范性文件所规定的披露义务。
独立董事可要求公司在公开披露信息后两日内，将载明公开信息的报纸名称及信息刊载位置或网上披露的信息文本及其网络地址告知独立董事。
独立董事应当核查公司公开披露的信息，若发现信息披露内容与董事会会议决议不符或与事实不符、方式不规范或存有其他疑义，应当及时通知、质询并督促公司进行澄清或更正。公司未能及时提供合作的，独立董事可向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
第九章公司为独立董事提供必要的条件
第五十条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五十一条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
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第五十二条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关
的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考
察、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合。
第五十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
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第五十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第五十五条公司独立董事不在公司领取薪酬，由公司股东
大会决定支付独立董事津贴。除以上津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括
股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
第五十六条公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任
保险制度，以一定形式为独立董事购买风险责任金，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十章附则
第五十七条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十八条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；
“超过”、“高于”，不含本数。
第五十九条本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第六十条本制度经公司股东大会批准后生效。
第六十一条本制度由公司董事会负责解释。
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议案二：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于选举非独立董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会于2019年9月选举产生，根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，董事会任期三年，即将任期届满，需进行换届选举。
按照《公司章程》规定，公司董事会由九名董事组成其中独立董事三名。董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。经公司提名委员会对非独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面审核后推荐，公司党委会讨论研究，第七届董事会拟提名张正展先生、杜昕先生、马鼎斌先生、郭继荣先生、赵浩洁女士和郑跃强先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
以上事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：候选非独立董事简历甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年9月16日
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附件：候选非独立董事简历
张正展：男，1974年6月出生中共党员研究生学历高级政工师。曾任不锈钢厂工会主席，酒钢集团公司人力资源部劳动监察办公室主任，本公司综合办公室主任、人事企管处处长、党委组织部部长、副总经理，酒钢集团采购供应分公司总经理等职务。现任本公司党委书记、第七届董事会董事长。
杜昕：男，1972年10月出生中共党员大学学历正高级工程师。曾任本公司碳钢薄板厂厂长钢铁研究院碳钢板带研究所所长公司全资子公司兰州嘉利华公司及合肥嘉利诚公司执行董事等职务。现任本公司第七届董事会董事、总经理、党委副书记。
马鼎斌：男，1969年4月出生中共党员研究生学历思想政治工作研究员、注册机械工程师。曾任酒钢集团公司党委办公室主任机关党委书记纪委书记工会主席及公司第七届监事会主席等职务。现任本公司第七届董事会董事、党委副书记、纪委书记、工会主席兼任公司机关党委书记、纪委办公室主任。
郭继荣：男，1971年4月出生，中共党员，大学学历，中国注册会计师。曾任本公司总会计师、财务总监、酒钢（集团）宏达建材有限责任公司董事、酒钢集团公司董事会产权管理委员
会副主任、酒钢集团公司产权管理部副部长、部长、董事监事工
作办公室主任等职务。现任酒钢集团公司资本资源国际部总经理、本公司第七届董事会董事。
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赵浩洁：女，1973年9月出生，大学学历正高级会计师中国注册会计师注册税务师。曾任本公司计划财务处副处长、处长、财务总监，酒钢集团公司预算财务部部长等职务。现任酒钢集团公司预算财务部总经理、本公司第七届董事会董事。
郑跃强：男，1975年02月出生，中共党员，研究生学历，正高级工程师。曾任本公司总工程师、钢铁研究院院长，酒钢集团公司技术中心主任、党委书记、总工程师室主任等职务。现任酒钢集团公司发展规划部总经理。
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议案三：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会于2019年9月选举产生，根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，董事会任期三年，即将任期届满，需进行换届选举。
按照《公司章程》规定，公司董事会由九名董事组成其中独立董事三名，含会计专业独立董事一名。经公司提名委员会对独立董事候选人的任职资格、履职能力和独立性等方面审核后推荐，公司党委会讨论研究，第七届董事会拟提名李闯先生、田飚鹏先生和贾萍女士为公司第八届董事会独立董事候选人。
以上事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：候选独立董事简历甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2022年9月16日
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附件：候选独立董事简历
李闯：男，1982年4月出生，中共党员，正高级工程师。
现任冶金工业规划研究院总设计师（正处级），主要研究方向为钢铁产业政策研究。现任本公司第七届董事会独立董事。
田飚鹏：男，1965年12月出生中共党员大学文化。曾任甘肃省高级人民法院政治部法官管理处处长甘肃省纪委派驻省法院纪检组副组长等职务。现任本公司第七届董事会独立董事。
贾萍：女，1966年3月出生中国民主促进会会员硕士研究生高级会计师。曾任西北永新化工股份有限公司财务总监兰州三毛实业股份有限公司财务总监、常务副总经理、总经理甘肃省国资委专职外部董事等职务。现任本公司第七届董事会独立董事。
-29-甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于选举非职工监事的议案
各位股东：
公司第七届监事会于2019年9月成立，根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，监事会任期三年，即将任期届满，需进行换届。
按照《公司章程》规定，第八届监事会由五名监事组成其中，职工监事人数不低于监事会总人数的三分之一，由公司职工代表大会选举产生；非职工监事人选由股东推荐并经股东大会选
举产生（控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司推荐两名）。
监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。经控股股东推荐，拟提名李月强先生和岳宏梅女士为公司第八届监事会非职工监事候选人。
以上事项已经公司第七届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：候选非职工监事简历甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会
2022年9月16日
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附件：候选非职工监事简历
李月强：男，1978年4月出生中共党员大学文化。曾任酒钢集团公司党委办公室调研秘书、纪委综合室副主任、纪委(监
察部)督查巡视办公室主任、酒钢纪委(监察部)纪检监察业务总
监、酒钢集团公司纪委(监察办公室)案件审理室主任等职务。现任酒钢集团公司纪委副书记、兼任纪委监察专员办公室纪检监察三室主任本公司第七届监事会主席。
岳宏梅：女，1983年4月出生，大学文化，会计师、审计师。
曾任本公司财务处资金科负责人、酒泉寒旱经济投资集团有限公司财务总监等职务。现任酒钢集团公司预算财务部副总经理。