东风汽车:东风汽车股份有限公司董事会关于东风汽车集团股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

东风汽车股份有限公司董事会
关于
东风汽车集团股份有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：东风汽车股份有限公司
上市公司住所：中国湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东风汽车
股票代码：600006
董事会报告签署日期：2022年9月有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：东风汽车股份有限公司
上市公司办公地址：湖北省武汉经济技术开发区创业路58号
联系人：周方平
联系电话：027-84287896
传真：027-84287566
收购人：东风汽车集团股份有限公司
收购人住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
联系电话：027-84285274
传真：027-84285057
独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系人：李凯、甄清、王嘉冬
联系电话：010-56839300
1董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事赵书良、李军、木俣秀樹、樊启才已回避对本报告书的
审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
1目录
释义....................................................4
第一节序言.................................................5
第二节公司基本情况.............................................6
一、公司概况................................................6
二、公司股本情况..............................................9
第三节利益冲突..............................................11
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系..........11
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的
数量及最近六个月的交易情况........................................11
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业
任职情况.................................................12
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突.....................................................13五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告之日持有本公司股份的情况及其在《要约收购报告书摘要》公
告前六个月的交易情况...........................................13
六、董事会对其他情况的说明........................................13
第四节董事会建议及声明..........................................15
一、董事会对本次要约收购的调查情况....................................15
二、董事会建议..............................................25
三、独立财务顾问建议...........................................26
第五节重大合同和交易事项.........................................28
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影
响的重大合同...............................................28
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大
影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为..............................28
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式
收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形..............................28
2四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有
关的谈判.................................................28
第六节其他重大事项............................................29
一、其他应披露事项............................................29
二、董事会声明..............................................30
三、独立董事声明.............................................31
第七节备查文件..............................................32
3释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
东风汽车/上市公司/本指东风汽车股份有限公司
公司/公司/被收购人
东风集团/收购人指东风汽车集团股份有限公司
东风公司指东风汽车集团有限公司，系收购人的控股股东东风有限指东风汽车有限公司，系公司控股股东《东风汽车股份有限公司董事会关于东风汽车集团股份有本报告书/董事会报告指限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》《华泰联合证券有限责任公司关于东风汽车集团股份有限《独立财务顾问报告》公司要约收购东风汽车股份有限公司之独立财务顾问报告》
《要约收购报告书》指《东风汽车股份有限公司要约收购报告书》《要约收购报告书摘指《东风汽车股份有限公司要约收购报告书摘要》要》
独立财务顾问/华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券东风集团与东风有限于2022年5月30日签署的《东风汽车《股份转让协议》指有限公司与东风汽车集团股份有限公司关于东风汽车股份有限公司之股份转让协议》
要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格，即5.60元/股中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管指《上市公司收购管理办法》理办法》
元、万元指人民币元、万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第一节序言
2022年6月1日，公司公告了《详式权益变动报告书》《中国国际金融股
份有限公司关于东风汽车股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2022年8月27日，公司公告了《东风汽车股份有限公司关于控股股东股份协议转让完成过户登记的公告》《东风汽车股份有限公司要约收购报告书》《中国国际金融股份有限公司关于东风汽车集团股份有限公司要约收购东风汽车股份有限公司之财务顾问报告》《北京市中伦律师事务所关于的法律意见书》《东风汽车股份有限公司关于东风汽车集团股份有限公司要约收购公司股份的申报公告》。
华泰联合证券受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
5第二节公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况公司名称东风汽车股份有限公司股票上市地点上海证券交易所股票简称东风汽车股票代码600006
统一社会信用代码 9142000070689187XB
注册资本200000.00万元人民币
营业期限1999-07-21至无固定期限法定代表人赵书良注册地址湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢办公地址湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号
联系电话027-84287896
传真电话027-84287566
公司网站 www.dfac.com联系人周方平汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生经营范围产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司是肩负东风公司轻型商用车事业的大型股份制企业，是全系列轻型商用车整车以及动力总成的研发、生产制造和销售及服务为一体的全价值链制造企业。其中轻型商用车业务生产车型涵盖轻型卡车、轻型客车、客车底盘、新能源物流车，业务品牌包括东风凯普特、东风多利卡、东风途逸、东风小霸王、东风福瑞卡等品牌轻卡、东风御风轻型客车等，发动机业务包括东风康明斯系列柴油发动机、雷诺及日产柴油发动机。
62、公司最近三年的发展情况
2019-2021年，公司分别实现营业收入135.20亿元、137.33亿元和155.50亿元，实现归属于母公司所有者的净利润4.42亿元、5.54亿元和3.72亿元，经营状况较为稳健。
3、公司最近三年主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
公司最近三年主要财务数据如下：
*合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年末2020年末2019年末
流动资产1515747.181536487.081443596.95
非流动资产472417.63479813.07438293.89
资产总计1988164.812016300.141881890.85
流动负债1073882.251128005.141058321.94
非流动负债84581.1579111.3454047.29
负债总计1158463.401207116.481112369.23
归属于母公司所有者权益802128.14781616.47740742.54
少数股东权益27573.2727567.1928779.07
所有者权益829701.41809183.66769521.61
注：2019年、2020年以及2021年数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
*合并利润表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业总收入1555003.711373340.141352014.06
主营业务收入1547243.541366210.191317954.51
营业总成本1541649.501332904.911356580.93
营业利润38384.2660009.3340382.72
利润总额35444.3350775.6240121.00
净利润38221.0555290.8841358.47
7项目2021年度2020年度2019年度
归属于母公司所有者的净
37174.7555350.5444240.57
利润
注：2019年、2020年以及2021年数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
*合并利润表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流入小计1994456.311746278.661880942.75
经营活动现金流出小计1896419.881602350.541830161.50
经营活动产生的现金流量净额98036.43143928.1150781.25
投资活动现金流入小计178304.82575450.77352908.08
投资活动现金流出小计218328.27529884.44280547.82
投资活动产生的现金流量净额-40023.4445566.3372360.26
筹资活动现金流入小计---
筹资活动现金流出小计51795.0740982.7430545.87
筹资活动产生的现金流量净额-51795.07-40982.74-30545.87
现金及现金等价物净增加额6293.11148524.7292452.23
期初现金及现金等价物余额494469.68345944.95253492.73
期末现金及现金等价物余额500762.79494469.68345944.95
注：2019年、2020年以及2021年数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）主要财务指标分析
*盈利能力指标分析
2021年度2020年度2019年度
销售毛利率（%）10.4814.1511.99
销售净利率（%）2.464.033.06加权平均净资产收益率
4.697.276.08
（%）
基本每股收益（元）0.190.280.22
*营运能力指标分析
2021年度2020年度2019年度
存货周转率（次）5.784.875.74
82021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）3.732.542.19
总资产周转率（次）0.780.700.70
*偿债能力指标分析
2021年末2020年末2019年末
流动比率（倍）1.411.361.36
速动比率（倍）1.201.141.15
资产负债率（%）58.2759.8759.11
（3）公司最近三年定期报告披露的时间及媒体报告名称披露时间披露报刊披露网站
《中国证券报》《上巨潮资讯网及上海2019年年度报告2020年4月29日海证券报》《证券时深圳证券交易所网报》站
《中国证券报》《上巨潮资讯网及上海2020年年度报告2021年3月30日海证券报》《证券时深圳证券交易所网报》站
《中国证券报》《上巨潮资讯网及上海2021年年度报告2022年3月31日海证券报》《证券时深圳证券交易所网报》站
4、在本次收购发生之前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露
的情况相比变化情况
在本次收购发生之前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
股份类别股份数量（股）占总股本比例
一、有限售条件流通股--
二、无限售条件流通股2000000000100.00%
股本总额2000000000100.00%
9（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署日，东风集团直接持有本公司598000000股股份，占公司总股本的29.90%。
截至本报告书签署日，东风有限持有公司604000000股股份，占公司总股本的30.20%，东风集团持有东风有限50%的股权。
（三）本公司前十名股东持股情况
截至2022年8月31日，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1东风汽车有限公司60400000030.20
2东风汽车集团股份有限公司59800000029.90
3黄迎节86965610.43
上海芮翊投资管理有限公司－
4芮翊嘉瑞1号私募证券投资基46588000.23
金
中国工商银行股份有限公司－
5华夏创业板两年定期开放混合35532000.18
型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－
6中证500交易型开放式指数证33277620.17
券投资基金
7蔡恒刚24330000.12
8周双波23832000.12
9张艳22700000.11
领航投资澳洲有限公司－领航
1019363120.10
新兴市场股指基金（交易所）
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股权的情形。
10第三节利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
截至本报告书签署日，东风集团直接持有本公司598000000股股份，占公司总股本的29.90%。东风有限持有公司604000000股股份，占公司总股本的
30.20%，东风集团持有东风有限50%的股权。
本公司董事、监事及高级管理人员与收购人存在的关联关系，详见本报告
书第三节“三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”。
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况
自《要约收购报告书摘要》披露之日（2022年6月1日）前12个月至本
报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖收购人股份的情况如下：
姓名本公司职务交易期间买卖情况结余股数（股）
赵书良董事长--60000
董事、总经
李军智--84000理
2021年9月2日
樊启才董事合计买入14000股54000至9月3日
王强监事会主席--60000合计卖出130000郑直财务负责人2022年4月19日120000股
周方平董事会秘书--20000根据樊启才、郑直出具的《关于买卖东风汽车集团股份有限公司股票情况的自查说明》：“本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况及东风集
11团股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息买卖东风集团股票的情形。”三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员在除上市公司及其控股子公司以外的收购人及其关联企业任职情况姓名本公司职务在收购人及关联企业的任职情况深圳市东风南方实业集团有限公司董事长赵书良董事长郑州日产汽车有限公司执行董事东风裕隆旧车置换有限公司董事长李军董事东风汽车有限公司副总裁东风汽车集团股份有限公司战略规划与科技发展部商用车事业发展分部经理樊启才董事东风柳州汽车有限公司董事东风特种商用车汽车有限公司董事东风能迪汽车有限公司董事
王强监事东风汽车有限公司党委书记、工会主席
东风汽车有限公司财务会计总部总部长、财务会计总部刘晓安监事乘用车财务会计总部总部长
周晓伏副总经理东风汽车零部件（集团）有限公司董事
（二）公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属在除上市公司及其控股子公司以外的收购人及其关联企业任职情况直系亲属与公司董监高的亲在收购人及关联企业的任职情况姓名属关系范莉李军智董事的配偶东风汽车集团有限公司人事共享服务中心职工崔立宏樊启才董事的配偶东风本田汽车有限公司职工
12四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的
利益冲突截至本报告书签署日，除本节之“三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”披露的信息外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告之日持有本公司股份的情况及其在《要约收购报告书摘要》公告前六个月的交易情况本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》披露之日（2022年6月1日）持有本公司股份的情况如下：
姓名职务期末持股数量（股）股份性质
李军智董事、总经理6100无限售流通股周晓伏副总经理50000无限售流通股
在《要约收购报告书摘要》公告前六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在交易本公司股份的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
13（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。
14第四节董事会建议及声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
名称东风汽车集团股份有限公司注册地址湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号主要办公地点湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号法定代表人竺延风注册资本861612万元人民币统一社会信用代码914200007581510645
企业类型股份有限公司（上市）
汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、
粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项经营范围
目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2001年05月18日至长期通讯地址湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
联系电话+86(027)8428-5274
传真电话+86(027)8428-5057
（二）收购人的股权控制关系
1、收购人的股权结构
截至本报告书签署日，收购人的股权结构图如下：
15国务院国有资产监督管理委
员会
100%
东风汽车集团有限公司其他公众股东
66.86%33.14%
东风汽车集团股份有限公司
注：根据《国务院关于印发的通知》（国发〔2017〕49号）《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国资委向全国社会保障基金理事会转让其所持东风公司10%股权，东风公司尚未就该次股权划转事项修改公司章程并办理工商变更登记手续。该次股权划转完成后，国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有东风公司90%和10%股权。
2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的控股股东为东风公司，其基本情况如下：
名称东风汽车集团有限公司注册地址湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号主要办公地点湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号法定代表人竺延风注册资本1560000万元人民币统一社会信用代码914200001000115161
企业类型有限责任公司（国有独资）开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设
备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活经营范围动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有
关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）营业期限1991年06月25日至长期股东名称持股比例股权结构
国务院国资委100%
16通讯地址湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
注：根据《国务院关于印发的通知》（国发〔2017〕49号）《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国资委向全国社会保障基金理事会转让其所持东风公司10%股权，东风公司尚未就该次股权划转事项修改公司章程并办理工商变更登记手续。该次股权划转完成后，国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有东风公司90%和10%股权。
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委是中华人民共和国国务院的特设机构，根据授权代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。
（三）收购人所控制的核心企业主要情况
截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
序注册资本持股比例企业名称经营范围号（万元）（%）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位
之间的内部转账结算及相应的结算、清算东风汽车财方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
1900000100.00
务有限公司单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资
券、企业债、货币市场基金、新股申购；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
汽车销售及售后服务；汽车业务代办；蓄电池充电服务；房屋租赁；汽车展览服务；汽车零部件、钢材、日用百货销售；
东风汽车贸东风汽车技术资料的零售；仓储服务；普
222000100.00易有限公司通货运；住宿服务；汽车租赁（不带操作人员）；货物进出口、技术进出口；产品包装及设计；包装材料销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）中国东风汽许可项目：国营贸易管理货物的进出口
32000095.00车工业进出（依法须经批准的项目，经相关部门批准
17序注册资本持股比例
企业名称经营范围号（万元）（%）
口有限公司后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：货物进出口；技术进出口；贸易经纪；国内贸易代理；国际货物运输代理；
新能源汽车整车销售；汽车新车销售；二手车经销；金属材料销售；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；商务代理代办服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车新车销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件零岚图汽车科售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件
426100089.66
技有限公司制造；信息技术咨询服务；贸易经纪；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：道路机动车辆生产；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
电动车辆及电动运载工具研制、开发、生
产销售；清洁燃料汽车、经济节能汽车的研制开发；车辆售后服务及技术咨询；汽
车及零配件的研发、销售、维修及服务；
机电产品、五金交电、钢材、化工产品
智新科技股（不含危险化学品及国家限制的化学品）
510000082.14
份有限公司的销售；应用软件服务、手机智能软件、
电子产品、计算机网络技术、计算机系统集成；电力供应；充电服务；网络预约出租汽车；道路普通货物运输；道路普通客运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
东风特种商汽车及底盘、汽车零部件的研发、制造、
6用车有限公34331.4275.08销售和技术咨询、技术服务；货物进出
司口、技术进出口。
东风柳州汽设计、生产、销售汽车、发动机及汽车零
712247075.00
车有限公司部件产品；研制和发展新产品，本企业自
18序注册资本持股比例
企业名称经营范围号（万元）（%）
产的客车、货车、汽车配件及相关技术的
出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和
“三来一补”业务；计算机软件开发、信息技
术咨询服务；仓库、厂房、门面、机械设
备租赁；劳务派遣服务；工业设计、技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车新车销售；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；电子专用设备制造；安防设备制造；交通安全、管制专用设备制造；窄轨机车车辆制造；非公路休闲车及零配件制造；电力电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；互联网设东风悦享科备制造；网络设备制造；云计算设备制
81000070.00
技有限公司造；物联网设备制造；移动终端设备制造；智能车载设备制造；服务消费机器人制造；电机及其控制系统研发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能
理论与算法软件开发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
研发、设计、制造、采购、销售全系列商
用车（包括中重型卡车及底盘、大中型客东风商用车
992000055.00车及底盘、专用车、工程车辆、新能源卡
有限公司
车）、发动机、变速箱、零部件、机械、铸
锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和
19序注册资本持股比例
企业名称经营范围号（万元）（%）模具；对与合资公司经营项目有关的工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营
项目有关的技术咨询、技术服务、信息服
务、物流服务（含仓储、维修）、售后服务等业务；与合资公司经营项目有关的普通
货运和货物专用运输（集装箱）；资产租赁；与商用车业务有关的进出口业务；其
他商用车服务贸易（含旧车置换）；润滑油经营；维修材料销售；车用化工产品经营；电子商务（不得从事金融业务，并不得涉及其他许可经营项目）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
销售汽车、汽车零部件及相关辅料、附东风标致雪件，提供技术咨询服务、技术支持服务、铁龙汽车销101000050.00售后服务。（以上经营范围中国家有专项规售有限责任定的项目经审批后或凭有效的许可证经公司
营）
（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，东风集团直接持有东风汽车598000000股股份，占东风汽车总股本的29.90%。
截至本报告书签署日，东风有限持有东风汽车604000000股股份，占东风汽车总股本的30.20%，东风集团持有东风有限50%的股权。
（五）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）要约收购目的
出于看好东风汽车的未来发展、进一步完善商用车板块业务布局等原因，收购人通过协议转让方式收购东风汽车598000000股股份（占东风汽车总股本
20的29.90%），并拟通过本次要约收购，进一步增持东风汽车502000000股股份（占东风汽车总股本的25.10%），以获得上市公司控制权。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止东风汽车的上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车的股权分布不具备上市条件，收购人将协调东风汽车的其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持东风汽车的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后东风汽车不具备上市条件的风险。
（七）收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序
2022年5月30日，东风集团召开董事会，审议通过了本次要约收购事项。
截至本报告书签署日，收购人已履行完毕国有资产监管审批备案程序，并已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定。
2022年8月26日，东风集团协议受让东风有限持有的东风汽车598000000
股股份已完成交割。
（八）被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：东风汽车股份有限公司（证券简称：东风汽车）。
本次要约收购为东风集团向除收购人以外的东风汽车全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为502000000股，占东风汽车总股本的25.10%，要约价格为5.60元/股。具体情况如下：
要约价格要约收购数量占东风汽车总股本的股份种类（元/股）（股）比例
人民币普通股（A股） 5.60 502000000 25.10%除上市公司实施2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红外，若东风汽车在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
21根据《股份转让协议》约定，东风有限同意并不可撤销地承诺，在收购人
按照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，东风有限应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括但不限于将全部股份临时托管于中登公司）。除非收购人发出的部分要约失效、变更或被收购人撤销或根据交易所、中登公司要求，东风有限不得撤回其预受要约。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量502000000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过502000000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×（502000000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（九）要约价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为5.60元/股。
2、计算基础
依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格
在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得东风汽车股票所支付的价格情况如下：
22根据东风集团于2022年5月30日与东风汽车控股股东东风有限签署《股份转让协议》的约定及《详式权益变动报告书》的披露，东风有限向东风集团转让其持有的东风汽车598000000股股份，占上市公司总股本的比例为
29.90%，本次股份协议转让的交易价格为5.60元/股。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得东风汽车股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得东风汽车股票所支付的最高价格为5.60元/股。
（2）在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值
在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，东风汽车股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.04元/股。
经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为5.60元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得东风汽
车股票所支付的最高价格，不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》第三十五条规定。
除上市公司实施2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》项下现金分红外，若东风汽车在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
（十）要约收购资金的有关情况
按照要约价格5.60元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为2811200000元。作为本次要约收购的收购人，东风集团已于《要约收购报告书摘要》公告前将562240000元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）
存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（收购人及其控制的下属企业除外）的情形，亦不
23存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质
押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（十一）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即2022年8月31日至2022年9月
29日。
本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约的股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十二）要约收购的约定条件本次要约收购为收购人东风集团向除收购人以外的东风汽车全体股东发出
的部分收购要约，本次要约收购需收购人履行国有资产监管审批备案程序、取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定，且需在东风集团协议受让东风有限持有的东风汽车598000000股股份完成交割后方可实施。
截至本报告书签署日，收购人已履行完毕国有资产监管审批备案程序，并已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定，且前述东风集团协议受让东风有限持有的东风汽车598000000股股份已完成交割。
（十三）本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的本次要约收购不以终止东风汽车的上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车的股权分布不具备上市条件，收购人作为东风汽车的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持东风汽车的
24上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后东风汽车不具备上市条件的风险。
（十四）收购人在未来12个月内继续增持被收购公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购之外，收购人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。
若收购人未来12个月内拟以其他方式增持或处置东风汽车股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议本公司聘请华泰联合证券作为本次要约收购的独立财务顾问。华泰联合证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据《独立财务顾问报告》及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至《要约收购报告书》签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议东风汽车股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
同时亦建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况及公司未来经营业绩表现。
（二）董事会表决情况
2022年9月13日，本公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议了《东风汽车股份有限公司董事会关于东风汽车集团股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》，参与表决的董事以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避（关联董事赵书良、李军、木俣秀樹、樊启才回避表决）的表决结果通过了该议案。
（三）独立董事意见
独立董事就要约收购相关事项发表独立意见如下：
25本次要约收购系收购人东风集团向东风汽车除东风集团以外的其他股东发
出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为502000000股，占东风汽车总股本的25.10%，要约价格为5.60元/股。要约收购期限自2022年8月31日至
2022年9月29日止，收购人以现金方式支付收购价款。
本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司所聘请的独立财务顾问华泰联合证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：
截至《要约收购报告书》签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议东风汽车股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。同时亦建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况及公司未来经营业绩表现。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署日，独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
独立财务顾问认为，截至《独立财务顾问报告》签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购东风汽车的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排，收购人具备履行本次要约收购的能力。
26根据独立财务顾问建议，截至《独立财务顾问报告》签署日，鉴于东风汽
车股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，建议东风汽车股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。
（三）本次要约收购的风险提示
1、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资
者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明
在本次《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，独立财务顾问不存在买卖或持有收购人东风集团及被收购人东风汽车股份的情况。
27第五节重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前24个月内发生的对
本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同
在本次收购发生前24个月内，公司及关联方与东风集团及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购
产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前24个月内，公司及关联方不存在对本次要约收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前24个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与本次要约收购有关的谈判。
28第六节其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
29二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
赵书良李军木俣秀樹李军智李祥平樊启才张敦力秦志华张国明
30三、独立董事声明
作为东风汽车股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
全体独立董事签字：
张敦力秦志华张国明
31第七节备查文件
1、《东风汽车股份有限公司要约收购报告书》；
2、《东风汽车股份有限公司要约收购报告书摘要》；
3、《华泰联合证券有限责任公司关于东风汽车集团股份有限公司要约收购东风汽车股份有限公司之独立财务顾问报告》
4、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
5、东风汽车2019年、2020年、2021年审计报告；
6、东风汽车第六届董事会第十六次会议决议；
7、独立董事关于本次要约收购事宜的独立意见
本报告书全文及上述备查文件备置于东风汽车股份有限公司。
地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号
联系人：周方平
联系电话：027-8428789632（本页无正文，为《东风汽车股份有限公司董事会关于东风汽车集团股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）东风汽车股份有限公司董事会
2022年9月13日
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