兰剑智能:兰剑智能科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划调整及向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688557证券简称：兰剑智能公告编号：2022-043
兰剑智能科技股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划调整及向激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2022年9月13日
*限制性股票首次授予数量：123.90万股，约占目前公司股本总额的1.70%*股权激励计划方式：第二类限制性股票
《兰剑智能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条
件已经成就，根据兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年9月13日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
2022年9月13日为首次授予日，以31.55元/股的授予价格向110名激励对象授
予123.90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年8月22日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年 8月 24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《兰剑智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马建春作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年8月23日至2022年9月1日，公司对首次授予的激励对象的姓
名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。
2022年 9月 3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《兰剑智能科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-035）。
4、2022年9月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年 9月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《兰剑智能科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。
5、2022年9月13日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划调整情况及与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司本激励计划拟首次授予的激励对象中有3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，上述共涉及限制性股票8.00万股。
董事会于2022年9月13日审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权对本激励计划拟首次授予的激励对象名单及授予数量等进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由113名调整为110名，首次授予的限制性股票数量由131.90万股调整为123.90万股，预留部分的限制性股票数量由18.10万股调整为26.10万股。
除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司《激励计划（草案）》中有关首次授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意以
2022年9月13日为首次授予日，向110名激励对象授予123.90万股限制性股票，授予价格为人民币31.55元/股。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年9月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》等相关规定中有关任职资
格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，独立董事一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年9月13日，同意以31.55元/股的授予价格向符合条件的110名激励对象授予123.90万股限制性股票。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司监事会对首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（2）本次拟激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及董事
会认为需要激励的其他人员。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董
事；（3）除3名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票外，公司本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的
《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符；
（4）本次激励计划首次授予激励对象名单均具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会一致同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年9月13日，以31.55元/股的授予价格向符合条件的110名激励对象授予123.90万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、授予日：2022年9月13日。
2、授予数量：123.90万股，占目前公司股本总额的1.70%。
3、授予人数：110人。
4、授予价格：31.55元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期和归属安排
（1）激励计划有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）激励计划归属期和归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日；*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
首次授予限制性股票的归属归属期间归属比例安排自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期30%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期40%之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
7、首次授予的激励对象名单及授予情况
授予数量占股权激励计占授予时总股姓名职务（万股）划总量的比例本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
实际控制人、董事长、核心
吴耀华4.002.67%0.06%技术人员
董事、总经理、核心技术人
张小艺4.002.67%0.06%员
董事、副总经理、核心技术
蒋霞4.002.67%0.06%人员
董新军财务总监、董事会秘书3.002.00%0.04%
张贻弓核心技术人员4.002.67%0.06%
沈长鹏核心技术人员4.002.67%0.06%
刘鹏核心技术人员4.002.67%0.06%
徐光运核心技术人员3.002.00%0.04%
小计30.0020.00%0.41%
二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人
93.9062.60%1.29%员（共102人）
合计123.9082.60%1.70%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形；
2、本次拟激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会
认为需要激励的其他人员。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；
3、除3名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票外，公司本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符；
4、本次激励计划首次授予激励对象名单均具备《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会一致同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年9月13日，以31.55元/股的授予价格向符合条件的110名激励对象授予123.90万股限制性股票。
三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明经公司自查及中国证券结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的高级管理人员在首次授予日前
6个月不存在卖出公司股票的行为。四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年9月13日用该模型对首次授予的123.90万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：33.33元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：12.7847%、13.9823%、15.7416%（分别采用上证指数最近
1年、2年、3年的年波动率）；
4、无风险利率：1.77%、2.08%、2.19%（分别采用中国国债1年、2年、3年收益率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司向激励对象授予限制性股票123.90万股，各期激励成本摊销情况如下表所示：
预计摊销总费用2022年2023年2024年2025年
492.0885.91222.82129.1154.24
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激
励计划的相关调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的首次授予符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2022年9月14日