上海机场:验资报告

上海国际机场股份有限公司
验资报告
截至2022年9月19日止
立信会
(特殊
文件
BDO立信会计师事务所(特殊普通合伙)BDO CHINA SHU LUNPAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
验资报告
信会师报字[2022]第ZA15885号
上海国际机场股份有限公司:
我们接受委托，审验了贵公司截至2022年9月19日止新增注册
资本及股本的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供
真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及
贵公司的责任。我们的责任是对贵公司增加注册资本及股本情况发表
审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号
验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实
施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币2，360，897，773.00元，股本为人民币
2,360,897,773.00元。根据贵公司第八届董事会第十八次会议、第八
届董事会第二十二次会议和2021年第一次临时股东大会决议的规
定，经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]833号文件批准，贵
公司获准向上海机场(集团)有限公司(以下简称“机场集团”)发
行股份募集配套资金不超过50亿元。
经我们审验，截至2022年9月19日止，贵公司实际已向特定对
象发行人民币普通股127，583，567股，募集资金总额为人民币
4,999,999,990.73元,国泰君安证券股份有限公司扣除承销费
54,000,000.00元(含增值税进项税)后,贵公司收到国泰君安证券股
份有限公司转入募集资金人民币4，945，999，990.73元。扣除本次非公
开发行承销费、律师费、审计评估及验资费及其他发行费用合计人民
币61，632，400.46元(不含增值税进项税)，实际募集资金净额为人
民币4，938，367，590.27元，其中计入股本人民币127，583，567.00元，
计入资本公积(股本溢价)4，810，784，023.27元，所有募集资金均以
人民币货币资金形式投入。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币
验资报告第1页
BDO；立信会计师事务所(特殊普通合伙)BDOCHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
2,360,897,773.00元,股本人民币2,360,897,773.00元,已经立信会计
师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2022年7月21日出具信会师
报字[2022]第ZA15474号验资报告验证。截至2022年9月19日止
变更后的累计注册资本为人民币2，488，481，340.00元、股本为人民币
2,488,481,340.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以
向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日
后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的
后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件:
1、非公开发行人民币普通股(A股)募集资金实收情况明细表
2、注册资本及股本变更前后对照表
3、验资事项说明
4、银行询证函复印件
5、银行收款凭证复印件
6、银行对账单复印件
谭会中
梅师册
中国注册会计师:傅会中
萍师册
中国?上海二〇二二年九月二十日
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附件1
非公开发行人民币普通股(A股)募集资金实收情况明细表
截至2022年9月19日止
被审计单位名称:上海国际机场股份有限公司货币单位:人民币元
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2022年9月19日止
被审验单位名称:上海国际机场股份有限公司货币单位:人民币元
会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:傅会中
会计师事务所中国注册会计师:傅会中亚计国
(特殊普通合伙)亚计注师册注国
附件3
验资事项说明
一、基本情况
上海国际机场股份有限公司(以下简称“贵公司)系于1997年5月经上海市人民政
府以沪府[1997]28号文批准设立，由上海机场(集团)有限公司(以下简称“机场
集团”)作为独家发起人发起设立的股份有限公司。1998年2月11日由上海市工商
行政管理局颁发企业法人营业执照，贵公司注册资本为人民币900，000，000.00元，
经大华会计师事务所以华业字(97)第1033号、华业字(98)第049号验资报告验证。
贵公司的营业执照统一社会信用代码:91310000134616599A。贵公司于 1998年1
月15日公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股(“A股”)并于1998年2月
18日在上海证券交易所上市，股票代码为600009。所属行业为交通运输行业。
师事务所
1998年11月28日第一次临时股东大会通过1998年中期资本公积转增股本方案，用
资本公积向全体股东按10:5比例转增股本450000.000股，贵公司总股本增至
1,350,000,000股,贵公司注册资本增至1,350,000,000.00元业经大华会计师事务所以
华业字(98)第1101号验资报告验证。
贵公司于2000年2月2日经中国证券监督管理委员会以证监字(2000)10号文批
准，于2000年2月获准采用“上网定价”方式向贵公司的社会公众股股东及社会公
众发行总额为人民币13.5亿元的可转换公司债券，2000年3月16日“机场转债”
在上海证券交易所挂牌上市交易，自2000年3月16日至2002年12月31日有
626,161,000.00元可转换公司债券转换为贵公司股本,按10:1比例折股,增加股本
62,616,100.00元,增加资本公积563,544,900.00元,贵公司总股本增至1,412,616,100
股，贵公司注册资本增至1，412，616，100.00元，已经普华永道中天会计师事务所有限
公司普华永道验字(2003)第124号验资报告验证。
根据贵公司可转换公司债券募集说明书的有关规定，2003年1月1日至2003年12
月25日(股权登记日)期间，按初始转股价每股10元，共有人民币118，224，000.00
元可转换公司债券转换为11，822，400股人民币普通股，差额106，401，600.00元计入
资本公积；根据贵公司2003年临时股东大会决议，按2003年12月25日(股权登
记日)总股本数1，424，438，500股为基准，每10股派发红股3股，增加股本
427,331,550.00元；根据贵公司可转换公司债券募集说明书的有关规定,自2003年
12月26日起贵公司可转换公司债券的转股价格由初始价格每股10.00元调整为7.69
元，2003年12月26日至2004年6月30日期间，按调整后的转股价每股7.69元，
验资事项说明第1页
共有人民币578，203，000.00元可转换公司债券转换为75，188，398股人民币普通股，
现金支付尾数4，219.00元，差额503，010，383.00元计入资本公积。贵公司总股本增
至1，926，958，448股，贵公司注册资本增至1，926，958，448.00元，已经普华永道中天会
计师事务所有限公司普华永道验字(2004)第145号验资报告验证。
实施公告》，根据该方案贵公司唯一非流通股股东机场集团同意，在现有流通股股份
的基础上，向流通股股东按照每10股流通股获得1.9股对价股份及7.5份存续期为
1年的认沽权证的比例支付对价。每份认沽权证能够以13.60元/股的价格，在权证
的行权期间内向机场集团卖出1股本贵公司A股股票。上述股权分置改革方案已获
得上海市国有资产监督管理委员会及相关股东会议的批准。实施上述支付对价后，
贵公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。
信普通合伙
贵公司第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十二次会议和2021年第一次
临时股东大会审议通过《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》及相关议案、经中国证券监督管理委员会证监许可
[2022]833号文件批准，获准向机场集团非公开发行433，939，325股股份，每股面值
1元，每股发行价格为44.09元，增加股本人民币433，939，325.00元，增加资本公积
人民币18，698，445，575.00元。由机场集团所持有的上海虹桥国际机场有限责任公司
(以下简称“虹桥公司”)、上海机场集团物流发展有限公司(以下简称“物流公司”)
100%股权和上海浦东国际机场第四跑道相关资产(以下简称“浦东第四跑道”)作
价认购。上述认购本次发行新股的股权价值以虹桥公司、物流公司和浦东第四跑道
2021年6月30日经评估之权益价值和资产价值为准，评估后的100%股权价值分别
为1，451，589.32万元和311，900.00万元，资产价值为149，749.17万元。全体股东参
考评估价值协商确定虹桥公司、物流公司和浦东第四跑道交易价格分别为
1,451,589.32万元、311,900.00万元和149,749.17万元。机场集团以其拥有的价值为
1,451,589.32万元的虹桥公司100.00%股权、价值为311,900.00万元的物流公司
100.00%股权和价值为149,749.17万元的浦东第四跑道,按应取得对价的100%作为
实际缴纳出资，认缴新增股本人民币433，939，325.00元。贵公司总股本增至
2,360,897,773股,贵公司注册资本增至2,360,897,773.00元,已经立信会计师事务所
(特殊普通合伙)信会师报字[2022]第ZA15474号验资报告验证。
二、增资规定
贵公司第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十二次会议和2021年第一次
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临时股东大会审议通过《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》及相关议案、经中国证券监督管理委员会证监许可
[2022]833号文件批准，获准向机场集团非公开发行不超过5，000，000，000.00元的配
套资金，募集资金总额为人民币4，999，999，990.73元，扣除本次非公开发行承销费、
律师费、审计评估及验资费及其他发行费用合计人民币61，632，400.46元(不含增值
税进项税)，实际募集资金净额为人民币4，938，367，590.27元，其中计入股本人民币
127,583,567.00元,计入资本公积(股本溢价)4,810,784,023.27元。本次发行由国
泰君安证券股份有限公司作为主承销商负责组织实施。
截至2022年9月19日止，贵公司合计申请增加注册资本人民币127，583，567.00元，
变更后的注册资本为人民币2，488，481，340.00元。立信
三、会计师事务所
三、审验结果
(一)截至2022年9月19日止，贵公司已完成了127，583.567股人民币普通股(A
股)的非公开发行，每股发行价格为人民币39.19元，股款以人民币缴足，募集资
金总额为人民币4，999，999，990.73元，上述募集资金总额在扣除贵公司承销费用
54,000,000.00元(含增值税进项税)后,已于2022年9月19日从主承销商国泰
君安证券股份有限公司指定的资金账户分别存入贵公司以下募集资金专户账户:
本次募集资金总额人民币4，999，999，990.73元扣除本次非公开发行承销费、律师费、
审计评估及验资费及其他发行费用合计人民币61，632，400.46元(不含增值税进项税)
后的募集资金净额为人民币4，938，367，590.27元，其中计入股本人民币127，583，567.00
元，计入资本公积(股本溢价)4，810，784，023.27元。
本次发行股票相关的发行费用明细如下:
本次发行费用的相关增值税进项税人民币3，336，792.46元由贵公司以自有资金承担。
(二)本次增资后，新增股本合计人民币127，583，567.00元，新增资本公积(股本
溢价)4，810，784，023.27元，新增股本占新增注册资本的100%。变更后的注册资本为
验资事项说明第3页
人民币2，488，481，340.00元、股本为人民币2，488，481，340.00元。贵公司已经进行了
相应的会计处理。
(三)截至2022年9月19日止，变更后的股本为2.488.481.340.00元，占变更后的
注册资本的100.00%。其中:有限售条件普通股为人民币1，395，004，943元，占股份
总数的56.06%，无限售条件普通股为人民币1，093，476，397(元，占股份总数的43.94%。
四、其他事项立信
四、计师事务所
根据《上海国际机场股份有限公司与上海机场(集团)有限公司之股份认购协议》
及补充协议，机场集团认购的本次募集配套资金的股份，限售期为36个月，自认购
股份发行结束之日起36个月内不得转让。机场集团基于本次募集配套资金所取得的
股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的贵公司股份，亦按照前述
安排予以锁定。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
验资事项说明第4页
XZH220919031
银行询证函
致:索引号:Z1002-620-1
人”)索引号:Z1002-620-1
编号:1
收件人:作业中心银行询证函项目编号:2022058545
收件地址:上海市浦东新区浦东南路588号3楼所属银门:业务二十四部
邮编:项目联系人:黄志成
发函编号:202232091530电话:15215060341
本公司聘请的立信会计事务所(特殊普通合伙)正在对本公司募集资金到位情况进行审验。规于定定和中国注册会计师审计准则的要求，应
当询证本公司98910078801000001173账户的交易明细下列数据及事项日本公司账簿记录、刘传保行记录相符，持在本所“维仓”部分签字、签章；如有不符。
请在本函“结论”部分列明不符项目及具体内容，并签字、签章。、刘传保行记录相符，持在本所“维仓”部分签字、签章；如有不符。
本公司谨授权立信计师事务所(特殊普通合伙)周玲玲(证件为身份证，证件号码513002996115445)在进行和面领取本调证券回函，询证证费用以现
金支付
上海浦东发展银行业务凭证/回单
交易日期:2022/09/19回单编号:9891220919000000216交易流水号:899018780185
网点编号:9891交易名称:支付结算核心业务处理回单类型:借贷记
收款人户名:上海国际机场股份有限公司
收款账号:98910078801000001173
收款银行:浦发银行空港支行
付款人户名:国泰君安证券股份有限公司
付款人账号:31600703003370298
付款银行:上海银行股份有限公司
收付款标志:收款
交易金额(币种):人民币4，945，999，990.73
凭证编号:
起息日:20220919
摘要:详细摘要信息如下
现代支付HVPS入账[L.Z22091900072286]上海机场非公开发行募集资金
立信
合计师事务所
打印渠道:柜面打印次数:1柜员号:89901878打印日期:20220919
次数大于“1”为补制回单，回单编号、交易流水号、金额等信息相问，系量复打印。
当日回单有抹账可能，款项以资金实际支付为准。可通过我行官网、VTM等渠道享入电子印章序列号验证回单信息。
上海浦东发展银行对公对账单
账号:98910078801000001173币种:人民币
账户名称:上海国际机场股份有限公司上海浦东发展银行空港支行
对账单对账区间:20220919-20220919开户行:浦发银行空港支行上海浦东发展银行空港支行
交易日期交易对手账号交易对手户名
借方发生额贷方发生额余额柜员流水号凭证序号及摘要
正信
会计师事务所
打口时间:2022/09/1914；08:59打印机构:浦发银行空港支行
当日交易明细有抹账可能，款项以资金实际支付为准!