科威尔:2022年第二次临时股东大会会议材料

科威尔技术股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议材料
股票简称：科威尔
股票代码：688551
2022年9月科威尔技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会
目录
2022年第二次临时股东大会会议须知....................................2
2022年第二次临时股东大会会议议程....................................4
2022年第二次临时股东大会会议议案....................................6
议案一：关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装备
产业园项目的议案..............................................6
议案二：关于变更公司注册资本、修订并办理工商登记的议案.....14
议案三：关于修订公司部分内部制度的议案的议案...............................16
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科威尔技术股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》及
《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东代
理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议
的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议登记将终止，会议主持人将宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。为了顺利参加会议，建议股东提前30分钟到达会议现场，并按规定出示会议登记所需资料办理会议登记。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、本次大会现场会议于2022年9月21日14点30分正式开始，要求发言
的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。发言内容应围绕本次大会的主要议题，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。
六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票。未填、错填、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，视同投票人放弃表决权利，表决结果计为“弃权”。
表决票由公司统一印制，不使用本次会议发放表决票的，作弃权处理。会议期间
2/16科威尔技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会离场者，作弃权处理。
七、本次股东大会表决票的计票和监票工作由两名股东代表、一名监事和一名律师完成。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，并将手机调
整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2022年9月6日披露于上海证券交易所网站的《科威尔技术股份有限公司关于召开2022年
第二次临时股东大会的通知》。
十三、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司建议各位股东通过网络投票方式参会。确需参加现场会议的，参会人员请务必确保体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；若会议召开前公司所在地政府部门等有关机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会人员进行体温测量和登记，出示行程码及健康码绿码后方可参会，请予以配合！3/16科威尔技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会
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2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）会议时间：2022年9月21日14点30分
（二）会议地点：合肥市高新区大龙山路8号科威尔技术股份有限公司行政楼会议室
（三）会议召集人：科威尔技术股份有限公司董事会
（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自2022年9月21日至2022年9月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案：
1.《关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的议案》
2.《关于变更公司注册资本、修订并办理工商登记的议案》
3.《关于修订公司部分内部制度的议案》
（六）与会股东或股东代理人发言、提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
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（九）复会，主持人宣布会议现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议文件
（十二）现场会议结束
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2022年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年8月11日出具的《关于同意合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1748号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
公司公开发行人民币普通股2000万股，每股发行价格为人民币37.94元，募集资金总额为人民币758800000.00元，扣除不含税的发行费用人民币
69248075.48元，实际募集资金净额为人民币689551924.52元，前述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具容诚验字〔2020〕230Z0170号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 9 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况根据公司披露的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号募集资金投资项目拟使用募集资金金额
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1高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备15183.61
生产基地建设项目
2测试技术中心建设项目4478.19
3全球营销网络及品牌建设项目3984.43
4补充流动资金4000.00
合计27646.23
公司超募资金总额为413089624.52元，截至2022年6月30日，公司超募资金三方存管账户余额及其产生的利息合计309794071.70元。
公司于2020年9月24日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过65000万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司于2020年9月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司于2021年9月24日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进展、确保募集资金安全以及公司日常
经营业务开展的前提下，使用不超过人民币50000万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司于2021年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司于2021年5月27日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会
第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司使用超募资金人民币12000.00万元用于永久补充流动资金并同意提交股
东大会审议，公司于2021年6月15日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
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12000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例约为29.05%。
公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于2021年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
公司于2022年8月26日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进展、确保募集资金安全以及公司日常经营
业务正常开展的前提下，使用最高额度不超过人民币45000.00万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、大额存单、收益凭证等），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
具体内容详见公司于2022年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
三、关于使用部分超募资金建设产业园项目的情况
（一）本次超募资金使用计划概述
根据公司发展战略规划及新增产能的需求，为增强公司整体产业配套能力，完善公司产业布局，同时提高募集资金使用效率，公司拟使用超募资金30000.00万元投资建设产业园项目。
公司本次超募资金的使用计划与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
（二）项目基本情况
1.项目名称：半导体测试及智能制造装备产业园项目
2.项目实施主体：科威尔技术股份有限公司
3.项目建设地点：合肥高新区燕子河路与天堂寨路交口西北角
4.项目建设内容：新建专业先进产业园一座，建设面积约85000平方米。
5.项目建设周期：项目建设周期预计为2年，最终以实际开展情况为准。
6.项目资金及来源：产业园项目总投资金额预计为45000.00万元，拟使用
超募资金30000.00万元，其余资金由公司自筹。
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（三）项目建设必要性分析
1．公司业绩高速增长，场地和产能扩增催生新的土地需求
公司自上市以来，随着产品线的完善、下游需求的增长，业绩一直保持高速增长，2020年度、2021年度、2022年1-6月确认销售收入分别为1.62亿元、2.48亿元和1.53亿元，相较于往年同期收入增速保持在35%-55%的区间内。业绩高速增长的背后，是公司各个板块产值的增加、对新方向的投入、研发人员的扩充以及新产品的不断推出市场等综合因素促成。公司的商业模式决定了在产能扩增的时候对物理空间的需求，因此在上市之后公司相继租赁了两栋独立的厂房用于氢能事业部和功率半导体事业部的研发及生产，而电源事业部仍面临着仓储、生产等场地的瓶颈。
作为当地区域内细分行业的龙头企业，公司在税收贡献、带动当地就业、对产业链的补充、整合方面，都起到了很好的带动作用。当地政府秉持着对龙头企业未来发展预期的看好，优先将公司现有土地附近区域的地块指标给予公司，以提升当地土地的利用效率、助推龙头企业进一步做大做强。而公司层面，一方面有着较为强烈的物理空间扩张需求，一方面也面临着提升募集资金使用效率，资产保值增值等综合因素。因此提出了相关的产业园建设计划。
2．服务于公司“一横一纵”战略，储备公司未来发展新势能
公司从成立至今，围绕着测试电源及下游不同行业客户的需求做了很多尝试和探索。在此过程中，公司不断总结客户共性需求，提出了全新的战略规划：针对现有服务行业的特点进行“一纵一横”两个维度的布局：（1）横向延展：在电
源产品线序列，公司以广度作为发展脉络，通过电源产品的系列化、标准化，不断做加法，提升辐射范围，未来将陆续进入半导体设备、汽车电子、医疗等领域，为客户提供高可靠性的供电及测试电源；（2）纵向深入：在氢能和功率半导体
产品线序列，公司以深度作为战略目标，通过内部孵化和对外投资等多种方式，不断做乘法，提升收入量级，向客户提供更全面的测试能力、更完整的解决方案。
通过一纵一横的布局，在助力公司销售体量快速提升的同时，也较大程度地增加了公司产品的核心竞争力和竞争壁垒。
目前在横向战略方面，公司储备的新的业绩增长方向包括：（1）新能源汽车“三电”的自动下线测试；（2）更高功率密度和更高性能的新一代测试电源产
9/16科威尔技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会品；在纵向战略方面，公司储备的新的业绩增长点包括：（1）电解水制氢的测
试；（2）燃料电池下线活化测试；（3）功率半导体的自动键合设备及其他智能装备。
上述新方向的布局正处于关键技术研发和攻坚阶段，未来随着产品转产，会催生新增土地需求。公司现有场地及布局已不能满足市场快速发展带来的需求，为更好地服务于整体战略规划的落地，因此公司拟投资建设“半导体测试及智能制造装备产业园项目”，助力公司进一步发展。
3．政策驱动行业发展，匹配新兴行业的各类测试需求
《“十四五”规划和2035年远景目标刚要》中也提出集成电路先进工艺和IGBT、MEMS等特色工艺突破，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展攻关成为“十四五”时期的重要任务，加之在新能源汽车电动化以及光储充等市场的带动下，功率半导体国产化替代应用加速，宽禁带半导体行业也步入快车道。
自十三五计划以来，我国对氢能领域的重视程度显著提升。2020年9月，财政部发布《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》，文件提出根据示范城市在燃料电池汽车推广应用、氢能供应等方面的实际情况给予奖励。2022年3月23日，国家发改委、国家能源局联合印发《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》，明确了氢的能源属性，是未来国家能源体系的组成部分，充分发挥氢能清洁低碳特点，推动交通、工业等用能终端和高耗能、高排放行业绿色低碳转型，同时，明确氢能是战略性新兴产业的重点方向，是构建绿色低碳产业体系、打造产业转型升级的新增长点。2022年3月28日，工信部、国家发改委等六部委联合发布的《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》中要求，加快突破新型催化绿色合成、功能－结构一体化高分子材料制造、“绿氢”规模化应用等关键技术。国家政策推动氢能产业，制氢作为氢能产业链中重要的上游产业，产业化进程加速，行业前景广阔。
在政策助推和国产化进程加速的背景下，下游功率半导体和氢能行业的测试需求增加，未来市场增长前景向好。
（四）项目建设可行性分析
1．公司已竞得土地使用权
公司以人民币 1128.44 万元竞得合肥市高新区编号为“KQ4-10”地块的国有
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建设用地使用权，为投资建设产业园项目建立了基础。公司与合肥市自然资源和规划局已签署了《国有建设用地使用权出让合同》。
土地位置：合肥高新区燕子河路与天堂寨路交口西北角
土地性质：工业用地
使用权出让年限：50年土地面积：29386.37平方米
成交价格：人民币1128.44万元
2．公司具备专业的人才队伍和扎实的技术储备
公司十分重视人才团队建设，核心团队成员均具有多年测试电源领域专业背景和丰富的行业经验，对测试电源及系统领域的技术发展、行业应用、企业管理具有深度的研究和理解；同时，结合公司战略布局和人才发展观，公司吸引并招募了多位行业领军人才和众多行业应用经验丰富的技术从业人员。
公司自2016、2017年分别先后开始布局燃料电池和功率半导体测试领域，
2021年收购了键合机公司。经过多年的自主研发和外延整合，已经形成一支经
验丰富、素质优秀的研发团队，在氢能和功率半导体测试领域聚集了一批行业人才，其中核心研发人员多数拥有多年从业经验，具备完善的知识储备和丰富的研发经验，对氢能测试和功率半导体测试具有深刻理解，能够从应用、技术层面为相关测试设备的需求定义提供有益支撑，有助于提升研发效率，为项目的建设和实现预期效果奠定坚实基础。
3．公司拥有卓越的市场开拓能力和丰富的客户资源
公司深耕测试电源行业多年，已形成了测试电源、氢能测试及智能制造装备、功率半导体测试及智能制造装备三大产品线，凭借逐渐丰富全面的产品线和稳定的产品品质赢得市场和客户的认可，并在多个细分市场拥有领先的市场份额。
公司领先的市场份额得益于公司卓越的市场开拓能力和丰富的客户资源，在功率半导体和氢能测试领域，公司已经积累了一批行业的龙头客户、优质客户。
丰富的客户资源及高品质的客户为公司未来向客户导入产业园项目的成果产业化应用提供了有力的支撑。
4．产业政策大力扶持，核心设备国产化前景广阔
国家相继出台功率半导体、氢能行业相关扶持政策，对功率半导体和氢能行
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业进行大力鼓励和扶持，为功率半导体和氢能行业的发展营造了良好的发展环境。
公司在相关行业的发展，也将得益于国家出台的一系列的扶持政策。
在公司拟重点布局的功率半导体赛道，由于新能源汽车电动化以及光储充等市场的带动，需求强劲。受新冠肺炎疫情反复的影响，叠加国际政治经济形势的变幻，全球芯片产业链陷入短缺，成本、交期的压力和自主可控的诉求带来了国产替代的黄金期，国产替代进程加速。国内相关功率半导体的封测厂商抓住机遇扩增产能，亦会带动公司相关测试设备的市场空间扩增。
四、本次投资存在的风险及对公司的影响
（一）存在的风险
1、产业园项目实施尚需办理规划许可证、施工许可证等前置备案手续，在
实施过程中，如因宏观政策变化、市场环境变化、技术路线变化、研发成果不及预期、市场拓展未达目标等因素，可能出现项目实施顺延、变更、中止、项目收益不达预期等风险。
2、产业园项目是基于公司战略发展的需求及对行业市场前景的判断，行业
发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力、产品研发进度等均存在
一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（二）对公司的影响
公司投资建设产业园项目是根据公司发展战略规划及新增产能的需求，拓展公司生产能力，提升公司整体生产制造水平和生产制造的集约化程度，增强公司整体产业配套能力，完善公司产业布局。产业园项目实施后，将会降低公司运营成本，加速公司新技术、新业务的发展，提升公司可持续发展能力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
本次投资建设产业园项目的资金来源为公司超募资金和自筹资金，不影响现有主营业务和募投项目的正常开展，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、保障超募资金安全的管理措施
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为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》规定，开立募集资金专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专户存储监管协议。在项目实施过程中，公司将根据项目实施进度逐步投入超募资金，保证超募资金的使用安全。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，并已于 2022年 9月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
科威尔技术股份有限公司董事会
2022年9月21日
13/16科威尔技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会
科威尔技术股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议案
议案二：关于变更公司注册资本、修订并办理工商登记的议案
各位股东及股东代表：
一、变更公司注册资本的相关情况公司于2022年9月2日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司因2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属新增的股份数量为241110股，已于2022年7月11日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成归属股份登记工作，并于2022年7月20日上市流通。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由80000000股增加至80241110股，注册资本由80000000.00元增加至
80241110.00元。
二、修订《公司章程》及办理工商变更登记的相关情况
鉴于上述增加注册资本的情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币80000000第六条公司注册资本为人民币80241110元。元。
第十九条公司全部资产等额划分为第十九条公司全部资产等额划分为
80000000股，每股面值为1元。……80241110股，每股面值为1元。……
第二十条公司股份总数为80000000万第二十条公司股份总数为80241110万股，公司的股份均为普通股，同股同权，股，公司的股份均为普通股，同股同权，无
14/16科威尔技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会无其他种类股。其他种类股。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变，以工商登记机关最终核准的内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并已于2022年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
科威尔技术股份有限公司董事会
2022年9月21日
15/16科威尔技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会
科威尔技术股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议案
议案三：关于修订公司部分内部制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步提高公司规范运作水平，完善治理结构，公司对相关内部管理制度进行了梳理，拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《股份回购管理制度》《利润分配管理制度》《对外投资管理制度》予以修订。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，并已于 2022年 9月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
科威尔技术股份有限公司董事会
2022年9月21日