中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料

中国船舶重工集团动力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议材料
2022年9月26日
0中国船舶重工集团动力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会现场会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）
召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的
每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权时在“放弃”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由两名股东代表和一名监事参加监票和清点。
7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
1中国船舶重工集团动力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会现场会议议程
一、现场会议召开时间：2022年9月26日（星期一）下午14:30。网络投
票时间：2022年9月26日（星期一）上午9:15-11:30；下午13:00-15:00。
二、会议地点：北京市海淀区首体南路9号主语国际1号楼。
三、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
四、会议主持人：公司董事长周宗子先生。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果；
（二）审议各项议案，股东提问与解答；
投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1关于公司符合重大资产重组条件的议案√
关于公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产
2√
重组构成关联交易的议案关于公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产
3.00√
重组暨关联交易方案的议案
3.01交易对方√
3.02交易方式√
3.03标的资产√
3.04交易价格及支付方式√
3.05过渡期安排√
3.06违约责任√
3.07决议有效期√关于《中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司
4√
以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易
2报告书（草案）》及其摘要的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
5评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允√
性的议案
关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评
6√
估报告的议案
7关于签订《股权收购协议》的议案√关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理
8√办法》第十三条规定的重组上市的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相
9√
关事宜的议案
10关于增补公司董事的议案√
（三）对会议议案进行表决；
（四）选举监票人；
（五）表决结果统计；
（六）主持人宣布表决结果；
（七）律师宣读法律意见书；
（八）签署股东大会决议，会议记录等；
（九）主持人宣布2022年第一次临时股东大会结束。
3目录
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》...................................5
《关于公司子公司以股权及现金收购资产构成关联交易的议案》.......................6
《关于子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》......................................................7《关于及其摘要的议案》..........................12《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》.....................................13
《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》.............14
《关于签订的议案》....................................15《关于本次重组不构成第十三条规定的重组上市的议案》...............................................16
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》...........17
《关于增补公司董事的议案》........................................19
4中国船舶重工集团动力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议
议案一
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
各位股东及股东代表：
公司子公司中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”）拟以自身股权
作为对价向公司、中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）、中
国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）购买中国船舶重工集团柴油
机有限公司（以下简称“中国船柴”）100%股权、陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）100%股权、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）98.26%股权、中船动力（集团）有限公司（以下简称“中船动力集团”）100%股权，并以现金作为对价购买中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）持有的河柴重工1.74%股权（以下简称“本次重组”）。本次重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施本次重大资产重组的要求及各项条件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年9月26日
5中国船舶重工集团动力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议
议案二
《关于公司子公司以股权及现金收购资产构成关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
本次重组的交易对方中船重工集团为公司的控股股东，中船工业集团、中国船舶均为公司间接控股股东中国船舶集团有限公司控制的企业，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年9月26日
6中国船舶重工集团动力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议
议案三《关于子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
各位股东及股东代表：
本次重组的具体方案如下：
一、交易对方
本次重组的交易对方为中船工业集团、中船重工集团、中国船舶。
二、交易方式
中船柴油机以自身股权作为对价向公司、中船工业集团、中国船舶购买中国
船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权、中船动力集团100%股权，并以现金作为对价购买中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。本次重组完成后，中船柴油机持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权，中国动力持有中船柴油机控股权，中船工业集团、中国船舶持有中船柴油机参股权。
三、标的资产
本次重组中，交易各方拟用于转让的标的资产具体情况如下：
转让方标的公司名称持股比例
中国船柴100.00%
中国动力陕柴重工100.00%
河柴重工98.26%
中船工业集团中船动力集团36.23%
中国船舶中船动力集团63.77%
中船重工集团河柴重工1.74%
四、交易价格及支付方式
71、交易价格
标的资产的交易价格及本次重组完成后中船柴油机的注册资本及交易各方
在中船柴油机中的具体出资比例均以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的标的资产评估结果为基础由各方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称为“中企华”）出具的中企
华评报字 JG（2022）第 0001-01 号、中企华评报字 JG（2022）第 0001-03 号、中
企华评报字 JG（2022）第 0001-04 号《资产评估报告》，以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日，中国船柴100%股权的评估值为596049.90万元、陕柴重工100%股权的评估值为354836.30万元、河柴重工100%股权的评估值为214416.79万元。
上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。基于上述并经各方协商确定，中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工100%股权在本次重组中的转
让金额分别596049.90万元、354836.30万元和214416.79万元。
根据中企华出具的中企华评报字 JG（2022）第 0001-02 号《资产评估报告》，中船动力集团股东全部权益价值的评估值为1088154.84万元，上述《资产评估报告》已经中国船舶集团有限公司备案。考虑到：1、中国船舶与中船工业集团于2020年10月20日签署《出资协议》约定共同投资设立中船动力集团，其中中国船舶以沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权出资，中船工业集团以其持有的中船动力有限公司100%股权、中船动力研究院有限公司51%股
权、上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权作价出资。在该次交易中，因沪东重机4幅地块权属归属尚未确定，双方协商一致4幅地块权益价值暂不列入沪东重机的股东全部权益价值，作为待处理权益暂列负债，具体处理方式为在《中国船舶工业股份有限公司拟以其所持有的沪东重机有限公司100%股权对外出资所涉及的沪东重机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]
第0630号）中同时等额确认资产和负债。截至目前，中国船舶与中船工业集团已协商一致确认前述4幅地块权属归属沪东重机。因设立中船动力集团时该4幅地块未纳入中国船舶出资范围，本次重组中该4幅地块的权益价值（包括沪东重机已收到的1幅地块的动拆迁补偿款20632.10万元及本次重组另3幅地块的评估价值37376.40万元）应由沪东重机原股东中国船舶独享，因沪东重机为中船动力集团全资子公司，因此本次中船动力集团的股东全部权益价值中由中国船舶
8独享的权益价值为58008.50万元，由中国船舶、中船工业集团按持股比例享有
的权益价值为1030146.34万元；2、2022年6月，中船动力集团股东会决议向股东分红296.47万元，上述分红款应从本次重组作价中扣减。经各方协商一致确定，本次重组中中船动力集团100%股权作价按照以下公式计算：
中国船舶本次以所持中船动力集团63.77%股权作价=（中船动力集团股东全部权益价值评估值-股东分红-中国船舶独享权益价值）*63.77%+中国船舶独享权
益价值=714743.76万元；
中船工业集团本次以所持中船动力集团36.23%股权作价=（中船动力集团股东全部权益价值评估值-股东分红-中国船舶独享权益价值）*36.23%=373114.61万元
2、支付方式
标的资产的交易价格中，以中船柴油机股权支付的交易对价为2249435.18万元，以现金支付的交易对价为3726.18万元，具体情况如下：
单位：万元以股权支付的以现金支付的转让方对应的标的资产交易对价交易对价
中国船柴100%股权596049.90-
陕柴重工100%股权354836.30-中国动力
河柴重工98.26%股权210690.61-
小计1161576.81-
中船工业集团中船动力集团36.23%股权373114.61-
中国船舶中船动力集团63.77%股权714743.76-
中船重工集团河柴重工1.74%股权-3726.18
合计2249435.183726.18
根据中企华出具的中企华评报字 JG（2022）第 0001-05 号《资产评估报告》，以2022年2月28日为评估基准日，中船柴油机100%股权评估值为0元，上述《资产评估报告》已经中国船舶集团有限公司备案。考虑到评估基准日后中船柴油机收到中国动力缴纳的出资款10000万元经各方协商一致，中船柴油机100%股权价值为10000万元。经各方协商一致，本次重组完成后中船柴油机注册资
9本变更为300000.00万元，其中中国动力认缴注册资本155557.92万元，中船工
业集团认缴注册资本49540.87万元，中国船舶认缴注册资本94901.21万元。本次重组完成后，中船柴油机的股权结构如下：
单位：万元股东认缴注册资本出资金额出资方式出资比例
596049.90中国船柴100%股权26.38%
354836.30陕柴重工100%股权15.70%
中国动力155557.92
210690.61河柴重工98.26%股权9.32%
10000.00现金出资0.44%
小计155557.921171576.81——51.85%
中船工业集团49540.87373114.61中船动力集团36.23%股权16.51%
中国船舶94901.21714743.76中船动力集团63.77%股权31.63%
合计300000.002259435.18-100.00%
注：上表中部分合计数与各数直接相加之和的尾差存在差异，系计算过程四舍五入所致。
五、过渡期安排
评估基准日至标的资产交割日之间的过渡期安排如下：
1、除经交易各方事先书面同意或于《股权收购协议》签署日交易各方已明
确知晓的事项外，在过渡期内标的公司的各方面应保持稳定，不发生重大不利变化。
2、在过渡期内，转让方应对标的资产履行善良管理义务，确保标的资产不
存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。
3、标的公司过渡期损益由转让方按照本次重组前持有的标的公司股权比例享有和承担（中船动力集团股东会于2022年6月24日决议向股东现金分红的
296.47万元不计入损益计算范围）、中船柴油机的期间损益由公司享有和承担。
各方同意于交割日月末对标的公司和中船柴油机开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成期间损益的支付。
六、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本次重组交易协议项下之义务
10或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违
约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因各方内部决策机构未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
七、决议有效期本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年9月26日
11中国船舶重工集团动力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议
议案四《关于及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
就本次重组，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见 2022 年 8 月 24 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年9月26日
12中国船舶重工集团动力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议
议案五《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
各位股东及股东代表：
本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，公司董事会认为：
1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，
除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权
之国资管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。
综上所述，公司为本次重组事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年9月26日中国船舶重工集团动力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议
议案六《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
各位股东及股东代表：
在本次重组过程中，根据相关规定，标的公司分别编制了2020年度、2021年度、2022年1-2月的财务报告，上述财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具致同审字（2022）第 110C023115 号、致同审字（2022）第 110C023116 号、致同审字（2022）第 110C023117 号、致同审字（2022）第
110C023122 号号《审计报告》。
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了2021年度、2022年1-2月备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具审阅报告。
为本次重组之目的，根据相关规定，北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产和中船柴油机进行了评估，并分别出具了中企华评报字 JG（2022）第 0001-
01 号、中企华评报字 JG（2022）第 0001-02 号、中企华评报字 JG（2022）第 0001-
03 号、中企华评报字 JG（2022）第 0001-04 号、中企华评报字 JG（2022）第 0001-
05号《资产评估报告》。
上述财务报告、审阅报告和评估报告具体详见2022年8月24日上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上的相应报告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年9月26日
14中国船舶重工集团动力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议
议案七
《关于签订的议案》
各位股东及股东代表：
为明确中船柴油机与公司、中船工业集团、中国船舶、中船重工集团在本次重组中的相关权利义务，交易各方拟签订《关于中国船舶重工集团柴油机有限公司、陕西柴油机重工有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、中船动力（集团）有限公司之股权收购协议》，具体内容详见附件1。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年9月26日中国船舶重工集团动力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议
议案八《关于本次重组不构成第十三条规定的重组上市的议案》
各位股东及股东代表：
本次重组实施完毕后，公司控股股东仍为中船重工集团，间接控股股东仍为中国船舶集团有限公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年9月26日
16中国船舶重工集团动力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议
议案九《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权管理层在有关法律法规范围内全权办理与本
次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况或相关监管部门（包括但不限于证券监管部门、国资监管部门等，下同）的要求或反馈意见，对本次重组的方案进行相应的调整，包括但不限于调整标的资产、调整交易价格及支付方式等。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整。
2、按照监管部门的要求制作、修改、补充、签署、报送、公告、执行本次
重组过程中发生的一切协议、合同、声明、承诺及其他文件，办理有关申报事宜。
3、根据公司股东大会审议通过的方案及上海证券交易所的审核情况，全权
办理和决定本次重组具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批，办理与标的资产相关的资产交割、工商变更登记等。
4、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜。
5、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年9月26日
1718中国船舶重工集团动力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议
议案十
《关于增补公司董事的议案》
各位股东及股东代表：
因公司董事人数低于《公司章程》规定人数，根据公司间接控股股东中国船舶集团有限公司的建议，公司董事会提名委员会审查通过，拟增补付向昭先生为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
董事候选人付向昭先生的基本情况请见附件2。
此外，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，付向昭先生亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2022年9月26日
19附件1：
中船柴油机有限公司与中国船舶工业集团有限公司中国船舶重工集团有限公司中国船舶工业股份有限公司中国船舶重工集团动力股份有限公司关于中国船舶重工集团柴油机有限公司陕西柴油机重工有限公司河南柴油机重工有限责任公司
中船动力（集团）有限公司之股权收购协议
二〇二二年八月
20本《股权收购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2022年8月23日
签订：
1.中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”）
住所：北京市海淀区首体南路9号1楼
法定代表人：周宗子
2.中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号
法定代表人：雷凡培
3.中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）
住所：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：雷凡培
4.中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号
法定代表人：盛纪纲1
5.中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）
住所：河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室
法定代表人：周宗子
（在本协议中，中船工业集团、中船重工集团、中国船舶与中国动力为股权转让
12022年8月19日，中国船舶召开第八届董事会第五次会议，选举盛纪纲为董事长。根据中国船舶的公司章程，其董事长为法定代表人。截至本协议签署日，中国船舶尚未办理法定代表人变更的工商变更登记。
2股权收购协议方，中船柴油机为股权受让方，上述主体单称为“一方”，合称为“各方”。）鉴于：
1.中船柴油机系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，
中国动力持有中船柴油机100%股权。
2.中船工业集团与中船重工集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，中国
船舶与中国动力系依法设立并有效存续且股票在上海证劵交易所上市交易的股份有限公司。
3.2022年1月11日，中国动力与中船工业集团、中国船舶、中船重工集团签
署了《增资及股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定中国动力与中船工业集团、中国船舶以各自持有的柴油机动力业务相关公司股权共同
对中船柴油机增资并由中船柴油机向中船重工集团支付现金购买资产，并约定将签署正式的《增资协议》及《股权转让协议》对《框架协议》未尽事宜予以确认。经各方协议一致，为使文字表述更加符合交易实质，上述交易的表述调整为中船柴油机以股权及现金作为对价收购中船工业集团、中船重工集团、中国船舶与中国动力持有的柴油机动力业务相关公司股权（以下简称“本次交易”），各方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律法规及其他规范性文件的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，就《框架协议》未尽事宜达成本协议，以昭信守：
3第一条定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应具有以下含义：
中船柴油机以自身股权作为对价向中船工业集团、中国船舶、中国动力购买中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）100%股权、陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）
本次交易100%股权、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）
98.26%股权、中船动力（集团）有限公司（以下简称“中船动力集团”）100%股权，并以现金作为对价购买中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。
标的公司指中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团。
指中船工业集团持有的中船动力集团36.23%股权，中国船舶持有的中船动力集团63.77%的股权，中船重工集团持有的河柴重工标的资产
1.74%股权，中国动力持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%
股权、河柴重工98.26%股权。
指为实施本次交易而由各方协商一致后选定的对标的资产进行基准日
审计评估的基准日，即2022年2月28日。
指本协议生效后，各方共同以书面方式确定的对标的资产进行交交割日割的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至中船柴油机。
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）
过渡期间止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
指符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构为本次交易出
《评估报告》具的评估报告。
指中华人民共和国境内（为本协议之目的，不包括香港特别行政中国区、澳门特别行政区及台湾地区）。
指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约
中国法律束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
中国证监会指中国证券监督管理委员会。
上交所指上海证券交易所。
元、万元指人民币元、人民币万元。
工作日指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。
日指日历日。
第二条本次交易
中船柴油机以自身股权作为对价向中船工业集团、中国船舶、中国动力购买中国船柴
100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权、中船动力集团100%股权，并以现
金作为对价购买中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。本次交易完成后，中国动力持有中船柴油机控股权，中船工业集团、中国船舶持有中船柴油机参股权；中船柴油机持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权。
4第三条标的资产的交易价格及支付方式
3.1标的资产交易价格
本次交易标的资产的交易价格及本次交易完成后中船柴油机的注册资本及股权转让方
在中船柴油机中的具体出资比例均以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由各方协商确定。
根据中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 JG（2022）第 0001-01 号、中企华评报字 JG（2022）第 0001-03 号、中企华评报字 JG（2022）第 0001-04 号《资产评估报告》，以2022年2月28日为评估基准日，中国船柴100%股权的评估值为596049.90万元、陕柴重工100%股权的评估值为354836.30万元、河柴重工100%股权的评估值为214416.79万元。上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。基于上述并经各方协商确定，中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工100%股权在本次交易中的转让金额分别
596049.90万元、354836.30万元和214416.79万元。
根据中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 JG（2022）第 0001-02 号《资产评估报告》，中船动力集团股东全部权益价值的评估值为1088154.84万元，上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。考虑到：1、中国船舶与中船工业集团于2020年10月20日签署《出资协议》约定共同投资设立中船动力集团，其中中国船舶以沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权出资，中船工业集团以其持有的中船动力有限公司100%股权、中船动力研究院有限公司51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权作价出资。
在该次交易中，因沪东重机4幅地块权属归属尚未确定，双方协商一致4幅地块权益价值暂不列入沪东重机的股东全部权益价值，作为待处理权益暂列负债，具体处理方式为在《中国船舶工业股份有限公司拟以其所持有的沪东重机有限公司100%股权对外出资所涉及的沪东重机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0630号）中同时等额
确认资产和负债。截至本协议签署之日，中国船舶与中船工业集团已协商一致确认前述4幅地块权属归属沪东重机。因设立中船动力集团时该4幅地块未纳入中国船舶出资范围，本次交易中该4幅地块的权益价值（包括沪东重机已收到的1幅地块的动拆迁补偿款20632.10万元及本次交易另3幅地块的评估价值37376.40万元）应由沪东重机原股东中国船舶独享，因沪东重机为中船动力集团全资子公司，因此本次中船动力集团的股东全部权益价值中由中国船舶独享的权益价值为58008.50万元，由中国船舶、中船工业集团按持股比例享有的权益价值为1030146.34万元；2、2022年6月，中船动力集团股东会决议向股东分红296.47万元，上述分红款应从本次交易作价中扣减。经各方协商一致确定，本次交易中中船动力集团100%股权作价按照以下公式计算：
中国船舶本次以所持中船动力集团63.77%股权作价=（中船动力集团股东全部权益价值评估值-股东分红-中国船舶独享权益价值）*63.77%+中国船舶独享权益价值=714743.76万元；
中船工业集团本次以所持中船动力集团36.23%股权作价=（中船动力集团股东全部权益
5价值评估值-股东分红-中国船舶独享权益价值）*36.23%=373114.61万元
3.2支付方式
标的资产的交易价格中，以中船柴油机股权支付的交易对价为2249435.18万元，以现金支付的交易对价为3726.18万元，具体情况如下：
单位：万元以股权支付的以现金支付的转让方对应的标的资产交易对价交易对价
中国船柴100%股权596049.90-
陕柴重工100%股权354836.30-中国动力
河柴重工98.26%股权210690.61-
小计1161576.81-
373114.61
中船工业集团中船动力集团36.23%股权-
中国船舶中船动力集团63.77%股权714743.76-
中船重工集团河柴重工1.74%股权-3726.18
合计2249435.183726.18根据中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 JG（2022）第 0001-05 号《资产评估报告》，以2022年2月28日为评估基准日，中船柴油机100%股权评估值为0元，上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。考虑到评估基准日后中船柴油机收到中国动力缴纳的出资款10000万元经各方协商一致，中船柴油机100%股权价值为10000万元。
经各方协商一致，本次交易完成后中船柴油机注册资本变更为300000.00万元，其中中国动力认缴注册资本155557.92万元，中船工业集团认缴注册资本49540.87万元，中国船舶认缴注册资本94901.21万元。本次交易完成后，中船柴油机的股权结构如下：
单位：万元股东认缴注册资本出资金额出资方式出资比例
596049.90中国船柴100%股权26.38%
354836.30陕柴重工100%股权15.70%
中国动力155557.92
210690.61河柴重工98.26%股权9.32%
10000.00现金出资0.44%
小计155557.921171576.81——51.85%
中船工业集团49540.87373114.61中船动力集团36.23%股权16.51%
6中国船舶94901.21714743.76中船动力集团63.77%股权31.63%
合计300000.002259435.18-100.00%
注：上表中部分合计数与各数直接相加之和的尾差存在差异，系计算过程四舍五入所致。
第四条债权债务处理及员工安置
4.1本次交易的标的资产均为股权类资产，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍
然由标的公司享有和承担。
4.2本次交易的标的资产均为股权类资产，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由
标的公司继续聘任。
第五条过渡期安排
5.1除经各方事先书面同意或于本协议签署日各方已明确知晓的事项外，在过渡期间，
标的公司的各方面应保持稳定，不会发生重大不利变化。
5.2在过渡期间，股权转让方应对标的资产履行善良管理义务，确保标的资产不存在妨
碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。
5.3各方同意，标的公司过渡期损益由转让方按照本次交易前持有的标的公司股权比例享有和承担（中船动力集团股东会于2022年6月24日决议向股东现金分红的296.47万元不计入损益计算范围），中船柴油机的过渡期间损益由中国动力享有和承担。各方同意于交割日月末对标的公司和中船柴油机开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的《专项审计报告》确定上述过渡期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。
第六条本次交易的实施
6.1本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）本协议已依据本协议第十二条的约定成立并生效。
（2）本次交易的实施已获得其他所需的监管部门同意、批准或核准（如需），且该等同
意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方一致接受的额外或不同义务。
6.2各方同意，本次交易按照如下方式实施：
（1）各方应当于上述先决条件全部成就后的30日内或各方另行约定的其他日期进行7交割。于交割日起，标的资产相关的一切权利、义务和风险都转由中船柴油机享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
（2）转让方应于交割日向中船柴油机交付对标的资产有实质影响的资产及有关资料。
（3）各方应于交割日签署根据中船柴油机的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户及中船柴油机注册资本变更的工商变更登记所需的全部文件。
（4）各方应尽最大努力协助中船柴油机于自交割日起30日内办理完毕标的资产过户
及中船柴油机注册资本变更的工商变更登记手续，互相给予必要的协助。
（5）中船柴油机应于河柴重工1.74%股权完成工商过户变更登记之日起30日内向中船重工集团一次性支付全部现金对价。
第七条信息披露和保密
7.1各方应当按照中国证监会、上交所及其他监管机构的有关规定，履行与本协议相关
的各项信息披露义务。
7.2除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、人民法院、仲裁庭等其他有权之政府机构或自律监管机构提出要求，未经对方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
7.3上述条款不适用于一方就本次交易而向其有知悉需求的关联方的董事及雇员、聘请的专业机构及/或人士（但应保证该等关联方的董事及雇员、专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
7.4各方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
（1）各方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于各方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。
（2）任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料（以下统称“文件”）。
（3）一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。
（4）各方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件
进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不
8将有关信息和文件泄露给无关人员。
7.5下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
（2）应有管辖权的法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行披露。
（3）为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构之前和/或之后，向各中介机构进行披露。
（4）各方经协商一致同意进行披露。
第八条各方陈述和保证
8.1转让方对受让方作出下列陈述和保证：
（1）转让方均依据中国法律有效设立并依法存续，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
（2）转让方向受让方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向受让方披露的、影响本协议签署及履行的违法事实及法律障碍。
（3）转让方合法拥有其持有的标的资产，如果任何第三方对该等标的资产提出任何权
利要求而给中船柴油机造成任何损失，则持有该标的资产的转让方应当对受让方给予充分的赔偿。
（4）转让方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，向有关审批部门办理
本次交易的审批手续（如需），并在本协议生效后按本协议约定实施本次交易。
（5）转让方保证自基准日至交割日期间持续拥有其持有的标的资产的合法的所有权；
不从事任何非正常的导致该等标的资产价值减损的行为。
（6）转让方在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至交割日均是
真实、准确和完整的。
8.2受让方对转让方作出下列陈述和保证：
（1）受让方依据中国法律有效设立并依法存续，有权签署本协议且能够依法承担相应的民事责任。
9（2）受让方向转让方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向转让方披露的、影响本协议签署及履行的违法事实及法律障碍。
（3）受让方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，向有关审批部门办理
本次交易的审批手续（如需），并在本协议生效后按本协议约定实施本次交易。
（4）受让方在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至交割日均是
真实、准确和完整的。
第九条税费
无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由各方友好协商确定。
第十条不可抗力
10.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或
即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）、政策以及政府部门的作为及不作为等。
10.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即
将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
10.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，
该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
10.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影
响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究本协议各方在此事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第十一条违约责任
11.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出
10的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
11.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约
行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
11.3如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因各方内部决策机构未能审议通过，或
因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
第十二条协议成立、生效、变更及终止
12.1本协议自各方加盖公章之日起成立。
12.2本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次交易经中国动力、中国船舶董事会及股东大会审议通过；
（2）中船工业集团、中船重工集团就本次交易完成必要的内部审议程序；
（3）《评估报告》经有权之国有资产监督管理机构备案；
（4）国家国防科技工业局批准本次交易涉及的军工事项；
（5）有权之国有资产监督管理机构批准本次交易。
12.3变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
12.4终止
（1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
（2）本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
第十三条适用法律和争议解决
13.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友
好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
1113.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
13.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议
其他条款的效力。
第十四条其他
14.1本协议未尽事宜，各方经过协商可签署补充协议。
14.2对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
14.3本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款内容的解释。
14.4本协议一式拾贰份，协议各方各持贰份，其余报送政府有关部门用于办理相关审
批、登记或备案手续。
12附件2：
付向昭简历
付向昭先生，中国籍，无境外居留权，1978年3月出生，大学本科学历，高级工程师。付向昭先生曾任职于中船动力有限公司，先后担任生产管理部主任、加工车间主任、党支部书记、机械制造部主任、副总经理等职务。随后担任安庆中船柴油机有限公司董事长、党委书记，中船动力（集团）有限公司副总经理等职务。付向昭先生现任中国船舶重工集团柴油机有限公司董事长、党委书记。
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