新致软件:向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书摘要

上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：新致软件股票代码：688590上海新致软件股份有限公司
Shanghai Newtouch Software Co. Ltd.（中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号（软件园1号楼）第四层至第六层）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二〇二二年九月
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发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格为112.00元（含最后一期利息），有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评级，根据联合资信出具的“联合〔2022〕739号”《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A；新致软件主体信用等级为 A，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，评级机构将对本次债券的信用
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状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于本次发行不提供担保的说明本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、关于公司发行可转换公司债券规模
本次拟发行可转债总额为人民币48481.00万元。
在本次可转债发行之前，公司已根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的50%。
五、公司特别提请投资者关注下列风险
公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）对金融行业存在依赖的风险
报告期内，公司来源于保险公司、银行及其他金融机构的收入分别为
71922.47万元、69653.04万元、78007.31万元和37046.95万元，占主营业务
收入的比例分别为64.41%、64.92%、60.91%和65.48%。发行人对金融行业存在依赖的风险，具体包括：
1、金融机构自身经营情况波动的风险
公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内，金融机构保持了较好的盈利能力，但若未来市场竞争进一步加剧，或者金融机构经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响金融机构盈利能力，迫使金融机构降低信息系统建设预算，对公司经营业绩产生重大不利影响。
2、公司向金融机构提供的解决方案集中度较高的风险
1-1-4上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要目前，公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警
监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金融机构软件开发服务供应商众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求及行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降，或公司提供的解决方案需求下降，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）人力成本快速上升的风险
公司主要从事软件开发业务，主营业务成本中职工薪酬的比例较高。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，主营业务成本中的职工薪酬分别为65558.55万元、61677.80万元、75284.65万元和32137.87万元，占主营业务成本的比例分别为84.45%、85.21%、85.92%和78.65%。公司总部地处上海，人工成本较高，且呈逐年增长趋势。由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感，如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的增速，则公司的毛利率水平将会有下降的风险，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
（三）新冠疫情对公司经营业绩带来不利影响的风险
2022年3月以来，公司主要经营地上海、北京、深圳、成都陆续爆发新冠疫情，疫情对公司商务洽谈、合同签署、招投标、项目实施、验收交付及日常研发工作造成了较大影响，导致公司部分项目验收晚于预期，公司业绩出现波动。
2022年1-6月和2021年1-6月，公司的营业收入分别为56642.59万元和56230.47万元，归属于母公司股东的净利润分别为914.71万元和3035.89万元，营业收入略有增长，利润指标出现一定幅度的下滑。截至募集说明书签署日，国内新冠疫情防控形势依然复杂，可能对发行人2022年度的整体经营业绩产生影响。若上述不利事项于本次可转换公司债券发行年份持续，公司可能存在可转债上市当年营业利润比上年下滑50%以上，甚至极端情况下出现上市当年亏损的风险。
（四）员工规模扩张及高流动性对公司业务经营和管理带来不利影响的风险
公司所提供的信息技术服务属于人才密集型和知识密集型业务，人员管理对公司的业务经营和管理至关重要。报告期各期末，公司员工人数分别为4511人、
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4586人、5981人及5570人，员工规模总体处于扩张趋势。此外，报告期各期，
公司员工离职率分别为25.29%、27.97%、23.40%和21.84%。公司员工规模扩张及高流动性带来了对外招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务团队磨合期的延长，虽然上述情形在同行业企业普遍存在，但若未来公司不能及时补充招聘到相应人员，则可能对信息技术服务的执行效率和管理效率带来一定程度的不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（五）经营活动产生的现金流量净额较低且与利润总额存在差异的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1659.64万元、2960.40万元、-1060.90万元和-38746.04万元，利润总额分别为9078.20万元、9040.81万元、16741.79万元和1186.62万元，经营活动产生的现金流量净额较低，且与利润总额存在一定差异，主要由公司人力资源支出具有刚性属性、经营业绩总体增长且适当给予客户合理账期、客户资金支付受新冠疫情影响等因素所致。未来业务的持续发展仍将给公司带来资金压力，如果公司加强销售回款力度的效果不达预期，客户不能按时验收或及时付款，同时公司没有做好营运资金管控，则公司经营活动产生的现金流量净额与公司利润总额背离的情况可能将一直持续，可能影响公司的资金周转，进而对公司的财务状况和生产经营带来不利影响。
（六）项目风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资于分布式 paas 平台项目。募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验得出，募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。
（七）技术进步带来的研发方向选择错误及研发投入不达预期的风险监管政策和市场竞争要求金融机构“以数字化转型推动银行业保险业高质量发展，构建适应现代经济发展的数字金融新格局，不断提高金融服务实体经济的能力和水平，有效防范化解金融风险”。这是金融机构信息系统建设的根本需求，
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具体表现为：业务经营管理数字化、建设金融数据能力、建设科技能力、加强风险防范。上述需求领域是金融科技应用的主要技术进步方向。因此，软件服务供应商需不断调整研发方向，以适应金融机构信息系统建设需求的变化。
（八）本次可转债发行的相关风险
1、本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股
价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
2、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
3、可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元
1-1-7上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
4、可转债投资者不能实现及时回售的风险
本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。
六、关于填补即期回报的措施和承诺向不特定对象发行可转换公司债券关于填补即期回报的应对措施和承诺具
体内容详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、重要承诺及其履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺事项”及“第九节声明”之“发行人董事会声明”。
七、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况
（一）公司持股5%以上的股东参与本次可转债的认购情况
根据公司持股5%以上股东出具的承诺函，控股股东前置通信、持股5%以上的股东中件管理承诺将参与本次向不特定对象发行可转债的认购，具体承诺内容如下：
“1、本企业承诺将认购本次向不特定对象发行可转债，具体认购金额将根
1-1-8上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本企业资金状况和《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。
2、若本企业成功认购本次向不特定对象发行可转债，本企业承诺将严格遵
守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本企业不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排。
3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反
上述承诺发生直接或间接减持发行人股份或已发行可转债的情况，本企业因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”公司持股5%以上的股东点距投资、昆山常春藤、青岛常春藤、常春藤三期、
日照常春藤、OCIL、AL、CEL 不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下：
“1、本企业承诺不参与本次向不特定对象发行可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行的认购。
2、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反
上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况
根据公司实际控制人及董事长郭玮出具的承诺函，郭玮将间接参与本次可转债的认购，具体承诺内容如下：
“1、本人拟通过上海前置通信技术有限公司（以下简称“前置通信”）、
上海中件管理咨询有限公司（以下简称“中件管理”）间接参与本次向不特定对
象发行可转债认购，若前置通信、中件管理成功认购本次向不特定对象发行可转债，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持发行人股份或可转债的计划或者安排。
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2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关
系密切的家庭成员违反上述承诺发生减持发行人股份或已发行可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”根据公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员章晓峰、耿琦、华宇
清、倪风华出具的承诺函，章晓峰、耿琦、华宇清、倪风华将间接参与本次可转债的认购，具体承诺内容如下：
“1、本人拟通过上海前置通信技术有限公司（以下简称“前置通信”）间
接参与本次向不特定对象发行可转债认购，若前置通信成功认购本次向不特定对象发行可转债，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持发行人股份或可转债的计划或者安排。
2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关
系密切的家庭成员违反上述承诺发生减持发行人股份或已发行可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”根据公司董事、监事、高级管理人员刘鸿亮、朱炜中、王钢、江莉、金铭康、
郭艾雯出具的承诺函，该等人员不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下：
“1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次向不特定对象发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
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目录
发行人声明.................................................2
重大事项提示................................................3
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转
债不能转股的风险..............................................3
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级................................3
三、关于本次发行不提供担保的说明......................................4
四、关于公司发行可转换公司债券规模.....................................4
五、公司特别提请投资者关注下列风险.....................................4
六、关于填补即期回报的措施和承诺......................................8
七、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的
认购情况..................................................8
目录...................................................11
第一节本次发行概况............................................13
一、发行人基本情况............................................13
二、本次发行的基本情况..........................................13
三、本次可转债发行的基本条款.......................................16
四、本次发行的相关机构..........................................24
五、认购人承诺..............................................25
六、发行人违约责任............................................26
七、债券受托管理情况...........................................28
八、发行人与本次发行相关机构的关系....................................29
第二节发行人股东情况...........................................30
第三节财务会计信息与管理层分析......................................31
一、最近三年财务报告的审计意见类型及重要性水平..............................31
二、最近三年及一期财务报表........................................32
三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况...............41
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表.......................43
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正...............................45
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六、财务状况分析.............................................52
七、经营成果分析.............................................77
八、现金流量分析.............................................98
九、资本性支出分析...........................................103
十、技术创新分析............................................104
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.................105
十二、本次发行对上市公司的影响.....................................105
第四节本次募集资金运用.........................................106
一、本次募集资金使用计划........................................106
二、本次募集资金投资项目的背景.....................................106
三、本次募集资金投资项目的具体情况...................................108
四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系.........................126
五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、核准或备案
事项的情况...............................................127
六、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司
科技创新水平提升的方式.........................................130
七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................134
第五节备查文件.............................................136
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第一节本次发行概况
一、发行人基本情况发行人中文名称上海新致软件股份有限公司
发行人英文名称 Shanghai Newtouch Software Co. Ltd.中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号（软件园1号楼）第注册地四层至第六层股票简称新致软件
股票代码 688590.SH上市地上海证券交易所科创板
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行数量
本次拟发行可转债总额为人民币48481.00万元，发行数量484810手
（4848100张）。
（三）证券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元。
（四）发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行。
（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
本次可转债预计募集资金量为人民币48481.00万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为47453.18万元。
（六）募集资金专项存储的账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
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（七）发行方式与发行对象
本次发行的可转债向股权登记日 2022 年 9 月 26 日（T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
发行对象包括：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年9月26 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。
（2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（八）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）长江保荐以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自2022年9月23日至2022年10月10日。
（九）发行费用
本次发行费用预计总额为1027.82万元，具体包括：
单位：万元项目金额
承销及保荐费用825.08
律师费用33.02
审计及验资费用118.00
信息披露及发行手续等费用51.72
合计1027.82
注：以上金额为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
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（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
日期发行安排停复牌安排
T-2 日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上周五正常交易
2022年9月23日路演公告》
T-1 日 1、原股东优先配售股权登记日；
周一正常交易
2022年9月26日2、网上路演
1、发行首日；
2、刊登《发行提示性公告》；
T 日
周二3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）；正常交易
2022年9月27日
4、网上申购（无需缴付申购资金）；
5、确定网上中签率
T+1 日 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；
周三正常交易
2022年9月28日2、网上发行摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》；
T+2 日 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购周四正常交易2022 年 9 月 29 日 款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）
T+3 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终周五正常交易
2022年9月30日配售结果和包销金额
T+4 日
周一刊登《发行结果公告》正常交易
2022年10月10日
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。
（十一）本次发行证券的上市流通安排
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
（十二）投资者持有期的限制或承诺本次发行的证券不设持有期限制。
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三、本次可转债发行的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2022年9月27日至2028年9月26日。
（二）面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（三）利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.5%，第二年0.7%，第三年1.0%，第四年1.8%，第五年2.2%，第六年3.0%。
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月10日）满
六个月后的第一个交易日（2023年4月10日）起至可转债到期日（2028年9月26日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）评级情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评级，根据联合资信出具的“联合〔2022〕739号”《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A；新致软件主体信用等级为 A，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
*依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
1-1-16上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
*根据约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
*按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
*遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
*法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
1-1-17上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（5）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（七）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
1-1-18上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
1-1-19上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
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2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十一）回售条款
1、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将
1-1-21上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十二）还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2022 年 9 月 27 日，T日）起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
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2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日（2022 年 9 月 27 日，T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2022年 9 月 27 日，T 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年9月26日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.048元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002048手可转债，原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分通过
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上海证券交易所交易系统网上定价发行，余额由承销商包销。
（十五）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十六）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
四、本次发行的相关机构
1、发行人：上海新致软件股份有限公司
法定代表人郭玮中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号（软件园1号楼）第四层住所
至第六层联系人金铭康
联系电话021-51105633
传真021-51105678
2、保荐机构、主承销商、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人王承军
住所中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
联系电话021-61118978
传真021-61118973
保荐代表人赵雨、黄力
项目协办人王新盛（已离职）
项目组成员王珺、裴鑫妮、王轶群、谷米、曹思琪、张天萌、张步云、顾潇
3、律师事务所：上海市锦天城律师事务所
负责人顾功耘
住所上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
联系电话021-20511000
传真021-20511999
经办律师李攀峰、魏栋梁、孙矜如
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4、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人杨志国住所上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话021-23280517
传真021-63392558
经办注册会计师周琪、顾瑛瑛、邵振宇、谭乐飞
5、资信评级机构：联合资信评估股份有限公司
负责人万华伟住所北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
联系电话010-85679696
传真010-85679228经办信用评级人
杨恒、华艾嘉员
6、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所上海市浦东南路528号证券大厦
电话021-68808888
传真021-68804868
7、保荐人（主承销商）收款银行
开户行中国农业银行上海市浦东分行营业部户名长江证券承销保荐有限公司账号03340300040012525
五、认购人承诺购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作
出以下承诺：
1、接受募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
2、同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其
他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券
1-1-25上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准
后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
六、发行人违约责任
（一）违约事件
根据《受托管理协议》，本期债券项下的违约事件如下：
1、在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付
本金和/或利息；
2、发行人不履行或违反《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及
募集说明书的任何承诺或义务，且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的
还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
6、在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任
《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募集说明书、《受托管理协议》的约定追究违约方的违约责任。
1-1-26上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
1、违约事件发生时，受托管理人行使以下职权
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；
（2）在知晓发行人发生上述第（一）项违约事件的，受托管理人应当召集
可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有
人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
（3）在知晓发行人发生上述第（二）项至第（六）项违约事件的，并预计
发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；
（4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
2、加速清偿及救济措施
（1）如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直
持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可
根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
*受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或
本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
*《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或
*可转债持有人会议决议同意的其他措施；
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（3）本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金
及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，按照双方约定，任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼解决纠纷。
七、债券受托管理情况
任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视为同意长江证券承销保荐有限公司作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受公司与债券受托管理人签署的本期债券的《受托管理协议》项下
的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。
（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
1、受托管理人的名称和基本情况
名称：长江证券承销保荐有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
法定代表人：王承军
联系人：赵雨、黄力
电话：021-61118978
1-1-28上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
2、受托管理协议签订情况2022年1月，公司与长江证券承销保荐有限公司签订了《上海新致软件股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之可转换公司债券受托管理协议》。
（二）债券受托管理协议主要内容
关于本次可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后
的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等内容参见本节之“六、发行人违约责任”。
上述内容仅列示了本次可转债之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
八、发行人与本次发行相关机构的关系
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司跟投“跟投”制度。长江保荐通过保荐机构（主承销商）母公司设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司参与战略配售。截至2022年6月30日，长江证券创新投资（湖北）有限公司持有发行人2275280股，占发行人总股本的1.25%。同时，截至2022年6月30日，长江证券信用账户持有发行人股票323004股，占发行人总股本的0.1775%。
除上述情形外，截至募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
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第二节发行人股东情况
截至2022年6月30日，公司股本总数为182022280股，其中公司前10大股东持股情况如下表所示：
持有有限售序持股数量占公司总股本股东名称条件的股份股东性质号（股）比例（%）数量（股）上海前置通信技术有
14812912026.4413%48129120境内非国有法人
限公司上海中件管理咨询有
2102377605.6245%10237760境内非国有法人
限公司上海点距投资咨询合
376295564.1916%0其他
伙企业（有限合伙）
4旺道有限公司70505203.8734%0境外法人
德州仰岳创业投资合
558750193.2276%0其他
伙企业（有限合伙）
常春藤（昆山）产业
656728323.1166%0其他
投资中心（有限合伙）乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业
7（有限合伙）－宁波55934873.0730%0其他
东鹏合立股权投资合
伙企业（有限合伙）
8 Acmecity Limited 4704480 2.5846% 0 境外法人
9 Central Era Limited 4704480 2.5846% 0 境外法人
Oasis Cove
1047044802.5846%0境外法人
Investments Limited
合计10430173457.3016%58366880-2022年5月31日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，公司2021年度权益分派方案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），合计拟派发现金红利43685347.20元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增54606684股。截至募集说明书签署日，上述权益分派方案已实施完毕，发行人总股本增加至236628964元。
1-1-30上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
第三节财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现
金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2019年度、
2020年度、2021年度财务报告及公司披露的未经审计的2022年半年度报告。
公司提示投资者关注《募集说明书》所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、最近三年财务报告的审计意见类型及重要性水平
（一）审计意见类型公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“信会师报字[2020]第 ZA10872 号”
（2019 年度报告）、“信会师报字[2021]第 ZA11487 号”（2020 年度报告）和“信会师报字[2022]第 ZA11778 号”（2021 年度报告）标准无保留意见的审计报告。
公司根据《企业会计准则》规定编制了2022年1-6月财务报告，包括2022年6月30日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2022年1-6月的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表。公司2022年1-6月财务报告未经审计。
（二）与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准公司在本节披露的与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平参考以下
标准：
1、超过发行人最近一期末净资产5%，或对发行人偿债能力具有重要影响的
资产和负债；
2、超过发行人最近一期利润总额5%，或对发行人盈利能力具有重要影响的
利润表科目；
3、超过发行人最近一期营业收入5%，或对发行人现金流状况具有重要影响
的现金流量表科目。
1-1-31上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产：
货币资金28264.2048769.4987252.8130628.36
交易性金融资产2605.1914213.90--
应收票据85.73312.6481.51224.63
应收账款103750.3182731.4170174.7462472.17
预付款项629.2499.19144.11177.62
其他应收款1543.101311.02948.32818.91
存货37952.2423521.5319729.9815382.89一年内到期的非
1314.911907.971098.061886.61
流动资产
其他流动资产1776.226291.82626.941771.73
流动资产合计177921.13179158.97180056.48113362.93
非流动资产：
长期应收款--1881.172851.26
长期股权投资2052.93204.31461.32465.36其他权益工具投
2788.542479.832479.832479.83
资
固定资产7264.317557.2511519.719129.33
使用权资产438.70963.10--
无形资产2152.941352.20119.03235.89
开发支出1649.491559.35--
商誉4248.803941.804513.404665.94
长期待摊费用329.08501.80849.751327.18
递延所得税资产1246.161428.92784.86571.45
其他非流动资产3389.9299.00--
非流动资产合计25560.8820087.5422609.0621726.25
资产总计203482.01199246.51202665.54135089.18
流动负债：
短期借款55164.6844889.1761898.7644486.53
应付账款794.15654.091567.001295.46
1-1-32上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
预收款项---823.62
合同负债2783.541152.052564.47-
应付职工薪酬8411.5513262.3512040.8611024.27
应交税费2707.735522.542506.004558.63
其他应付款4883.95218.87633.432161.05
其中：应付股利4368.5331.04--一年内到期的非
199.58987.41--
流动负债
其他流动负债249.5267.84154.37-
流动负债合计75194.7166754.3281364.8964349.56
非流动负债:
长期借款3133.973679.082477.271431.72
租赁负债3.6137.07--
递延收益293.76344.04512.75613.46
递延所得税负债14.2519.00--
非流动负债合计3445.594079.182990.012045.17
负债合计78640.2970833.5084354.9066394.74
股东权益：
股本18202.2318202.2318202.2313651.67
资本公积53705.2753705.2754372.5817808.20
其他综合收益-424.25-217.62-83.97-74.28
盈余公积3789.253789.253049.432427.30
未分配利润36722.5640176.3829342.7121803.79归属于母公司所
111995.05115655.50104882.9755616.68
有者权益合计
少数股东权益12846.6612757.5113427.6713077.76
所有者权益合计124841.71128413.01118310.6468694.44负债及所有者权
203482.01199246.51202665.54135089.18
益总计
（二）合并利润表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入56642.59128248.04107428.05111769.86
其中：营业收入56642.59128248.04107428.05111769.86
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项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
二、营业总成本54397.68120773.5298237.78102345.25
其中：营业成本40921.8987717.4672444.8977673.30
税金及附加237.26770.46489.82551.32
销售费用3427.128069.806021.015596.05
管理费用3176.409995.396544.476882.25
研发费用5952.8912128.5310095.899147.81
财务费用682.122091.882641.692494.52
其中：利息费用861.222469.242727.322368.62
利息收入185.56478.59257.9249.26
加：其他收益353.621935.512142.761523.18投资收益（损失以“-”
205.209089.72-4.05355.28号填列）公允价值变动收益（损
5.0913.90--失以“-”号填列）信用减值损失（损失以-1675.01-1225.31-2047.10-1867.45“-”号填列）资产减值损失（损失以--109.06-148.93-555.54“-”号填列）资产处置收益（损失以--293.81--3.14“-”号填列）
三、营业利润1133.8116885.479132.958876.95
加：营业外收入64.6273.3466.02263.23
减：营业外支出11.81217.02158.1661.98
四、利润总额1186.6216741.799040.819078.20
减：所得税费用182.752245.83528.09547.09
五、净利润1003.8714495.968512.718531.11
（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净
1003.8714495.968512.718531.11亏损以"-"号填列）2．终止经营净利润（净----亏损以"-"号填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以"-"号914.7114121.808161.047957.79填列）2．少数股东损益（净亏
89.16374.16351.67573.32损以"-"号填列）
六、其他综合收益的税
-206.63-148.71-11.45131.86后净额
1-1-34上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
（一）归属于母公司所
有者的其他综合收益的-206.63-133.65-9.6980.96税后净额
1.不能重分类进损益的
---19.23其他综合收益
（1）重新计量设定受益
----计划变动额
（2）权益法下不能转损
----益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资
---19.23公允价值变动
（4）企业自身信用风险
----公允价值变动
2.将重分类进损益的其
-206.63-133.65-9.6961.73他综合收益
（1）权益法下可转损益
----的其他综合收益
（2）其他债权投资公允
----价值变动
（3）金融资产重分类计
----入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用
----减值准备
（5）现金流量套期储备----
（6）外币财务报表折算
-206.63-133.65-9.6961.73差额
（7）其他----
（二）归属于少数股东
的其他综合收益的税后--15.07-1.7650.90净额
七、综合收益总额797.2414347.258501.278662.97归属于母公司所有者的
708.0813988.158151.358038.75
综合收益总额归属于少数股东的综合
89.16359.10349.92624.22
收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元
0.050.780.580.58
/股）
（二）稀释每股收益（元
0.050.780.580.58
/股）
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
1-1-35上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的
38758.37125479.57109624.12102299.24
现金
收到的税费返还76.6620.7737.15355.98收到其他与经营活动有关的
1118.002788.113702.053309.53
现金
经营活动现金流入小计39953.02128288.45113363.32105964.74
购买商品、接受劳务支付的
8941.2512672.4613556.6212808.76
现金支付给职工以及为职工支付
59194.16100874.7083721.6981268.43
的现金
支付的各项税费5551.848327.197146.646448.96支付其他与经营活动有关的
5011.817475.005977.987098.24
现金
经营活动现金流出小计78699.06129349.36110402.92107624.38经营活动产生的现金流量
-38746.04-1060.902960.40-1659.64净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金68350.0057345.141894.08-
取得投资收益收到的现金143.94195.85-47.90
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净0.511.060.7517.03额处置子公司及其他营业单位
100.0010348.59--
收到的现金净额收到其他与投资活动有关的
74.42---
现金
投资活动现金流入小计68668.8767890.651894.8264.92
购建固定资产、无形资产和
3974.083832.644254.232438.89
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金52663.2275136.45-150.00取得子公司及其他营业单位
1930.211375.64--
支付的现金净额
投资活动现金流出小计58567.5080344.724254.232588.89投资活动产生的现金流量
10101.37-12454.07-2359.41-2523.96
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-600.0043310.313000.00
取得借款收到的现金41604.3370281.2170099.7462507.59收到其他与筹资活动有关的
30.001651.32383.31267.66
现金
筹资活动现金流入小计41634.3372532.53113793.3665775.25
1-1-36上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
偿还债务支付的现金31766.1286338.2751641.9651662.02
分配股利、利润或偿付利息
824.735128.812879.442505.71
支付的现金支付其他与筹资活动有关的
839.524368.892498.383213.57
现金
筹资活动现金流出小计33430.3895835.9857019.7857381.31筹资活动产生的现金流量
8203.95-23303.4556773.588393.94
净额
四、汇率变动对现金及现金
42.65-42.91-109.4877.21
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-20398.07-36861.3357265.094287.55加额
加：期初现金及现金等价物
48600.2785461.6128196.5223908.96
余额
六、期末现金及现金等价物
28202.2048600.2785461.6128196.52
余额
（四）母公司资产负债表
单位：万元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产：
货币资金20431.4234130.3380245.7423797.47
交易性金融资产1500.1014213.90--
应收票据50.73229.0381.51224.63
应收账款97131.3679868.6267054.6958292.92
预付款项387.9954.3124.9966.67
其他应收款16825.0414874.129464.5610773.93
存货26459.2215491.289329.758306.55
其他流动资产712.433700.00-385.38
流动资产合计163498.28162561.59166201.24101847.55
非流动资产：
长期股权投资29909.8928234.8929070.4829070.48
固定资产953.011008.04787.37803.41
使用权资产385.12833.50--
无形资产1873.541023.6295.77170.29
开发支出1649.491559.35--
长期待摊费用28.8940.3982.92180.99
递延所得税资产955.661183.30669.26484.22
1-1-37上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
其他非流动资产3179.7399.00--
非流动资产合计38935.3233982.0930705.7930709.39
资产总计202433.60196543.68196907.03132556.94
流动负债：
短期借款46000.0033800.0056750.0035900.00
应付票据3000.003000.00--
应付账款31848.1637640.1730796.7931851.16
预收款项---595.31
合同负债4285.61858.111094.04-
应付职工薪酬5630.528955.105647.965876.79
应交税费1253.711852.31824.682480.56
其他应付款7462.772722.322981.764329.49一年内到期的非
151.35865.17--
流动负债
其他流动负债89.3351.4765.64-
流动负债合计99721.4689744.6598160.8881033.30
非流动负债：
长期借款1900.002100.00
租赁负债-37.07--
递延收益110.38147.70249.34362.98
非流动负债合计2010.382284.76249.34362.98
负债合计101731.8392029.4198410.2181396.28
股东权益：
股本18202.2318202.2318202.2313651.67
资本公积52938.6752938.6751771.1115206.73
盈余公积3789.253789.253049.432427.30
未分配利润25771.6229584.1325474.0519874.96
所有者权益合计100701.76104514.2798496.8251160.66负债及所有者权
202433.60196543.68196907.03132556.94
益总计
（五）母公司利润表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入43902.63109721.8192281.2594647.23
减：营业成本32937.0381416.0269902.2873587.93
1-1-38上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
税金及附加110.67338.40123.70190.18
销售费用2003.724216.323493.383012.38
管理费用1986.574432.742573.592926.06
研发费用4139.948881.546701.275681.08
财务费用673.721945.482581.662033.42
其中：利息费用685.582268.162601.791952.42
利息收入135.16401.04184.9937.09
加：其他收益196.741722.191560.411409.09投资收益（损失以“-”
113.86-2067.12--号填列）公允价值变动收益（损-13.90--失以“-”号填列）信用减值损失（损失以-1601.62-614.85-1850.41-1610.10“-”号填列）资产减值损失（损失以----“-”号填列）资产处置收益（损失以-0.01--3.14“-”号填列）
二、营业利润759.947545.446615.367012.03
加：营业外收入25.300.602.25142.52
减：营业外支出1.5874.32137.3234.64
三、利润总额783.677471.726480.297119.91
减：所得税费用227.6473.52259.07313.47
四、净利润556.037398.206221.226806.44
（一）持续经营净利润
556.037398.206221.226806.44（净亏损以"-"号填列）
（二）终止经营净利润
----（净亏损以"-"号填列）
五、其他综合收益的税
----后净额
六、综合收益总额556.037398.206221.226806.44
（六）母公司现金流量表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
31737.98102340.2987850.1281225.19
现金收到其他与经营活动有关
2189.235305.426947.3010626.86
的现金
经营活动现金流入小计33927.21107645.7194797.4291852.05
1-1-39上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
购买商品、接受劳务支付的
22115.3932899.7048657.6227080.40
现金支付给职工以及为职工支
39519.6655475.0237776.5738637.31
付的现金
支付的各项税费2155.314393.593279.083492.43支付其他与经营活动有关
4735.2910149.936925.2010845.10
的现金
经营活动现金流出小计68525.65102918.2396638.4780055.24经营活动产生的现金流量
-34598.444727.47-1841.0511796.81净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金61350.0052392.49--
取得投资收益收到的现金113.86189.86--
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金0.250.830.4710.07净额
投资活动现金流入小计61464.1152583.170.4710.07
购建固定资产、无形资产和
3894.413377.42434.33295.73
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金47311.2073489.27638.387713.57
投资活动现金流出小计51205.6276866.691072.718009.31投资活动产生的现金流量
10258.49-24283.52-1072.24-7999.24
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--43310.31-
取得借款收到的现金40700.0058500.0064150.0053480.00收到其他与筹资活动有关
-1651.32383.31267.66的现金
筹资活动现金流入小计40700.0060151.32107843.6253747.66
偿还债务支付的现金28500.0079350.0043300.0050178.93
分配股利、利润或偿付利息
685.584753.462601.792047.86
支付的现金支付其他与筹资活动有关
766.77879.561860.00-
的现金
筹资活动现金流出小计29952.3584983.0147761.7952226.78筹资活动产生的现金流量
10747.65-24831.6960081.841520.88
净额
四、汇率变动对现金及现金
-103.83-75.68-104.4310.19等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-13696.13-44463.4157064.115328.64加额
加：期初现金及现金等价物
34065.5478528.9621464.8516136.21
余额
1-1-40上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
六、期末现金及现金等价物
20369.4234065.5478528.9621464.85
余额
三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础及遵循会计准则的声明公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）合并财务报表范围
报告期各期末，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
是否纳入合并财务报表范围序号子公司名称
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
1北京新致是是是是
2西安新致否否是是
3新致仕海是是是是
4新致金科是是是是
5深圳新致是是是是
6百果信息是是是是
7上海晟欧否否是是
8贵州新致是是是是
9重庆新致是是是是
10武汉新致是是是是
11新致云服是是是是
12青岛新致是是是是
13大连新致是是是是
14日本新致是是是是
15日本亿蓝德是是是是
16大连亿蓝德否否否是
17上海华桑否否是是
18无锡华桑否否是是
1-1-41上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
是否纳入合并财务报表范围序号子公司名称
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
19无锡晟奥否否否是
20创新资本是是是是
21成都万全是是否否
22深圳致复是是否否
23新致致远是是否否
24新致惠能是是否否
25江苏新致是是否否
26北京润霖是否否否
27大连润霖是否否否
（三）公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明
报告期内，本公司新纳入合并范围的子公司8家，具体情况如下：
子公司名称持股比例合并时间合并方式
青岛新致发行人直接持股100.00%2019年3月新设合并
成都万全控股子公司武汉新致持股100.00%2021年6月非同一控制下企业合并
深圳致复控股子公司重庆新致持股60.00%2021年8月新设合并
新致致远发行人直接持股55.00%2021年10月新设合并
新致惠能发行人直接持股100.00%2021年11月新设合并
江苏新致发行人直接持股70.00%2021年12月新设合并
北京润霖控股子公司新致云服持股100.00%2022年4月非同一控制下企业合并
大连润霖控股子公司新致云服持股100.00%2022年4月非同一控制下企业合并
报告期内，本公司处置的子公司7家，具体情况如下：
子公司名称持股比例处置时间处置方式
日本晟欧100.00%2019年4月注销
无锡晟奥65.00%2020年7月注销
大连亿蓝德100.00%2020年8月注销
西安新致100.00%2021年3月注销
上海晟欧65.00%2021年11月出售
上海华桑65.00%2021年11月出售
无锡华桑65.00%2021年11月出售
注：上述持股比例为截至注销时点本公司穿透持股比例
1-1-42上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目/2022年6月/2021年12/2020年12/2019年12
30日月31日月31日月31日
流动比率（倍）2.372.682.211.76
速动比率（倍）1.862.331.971.52
资产负债率（%）38.6535.5541.6249.15
资产负债率（母公司）（%）50.2546.8249.9861.40
应收账款周转率（次/年）0.611.681.622.05
存货周转率（次/年）1.334.064.135.11每股经营活动现金净流量（元-2.13-0.060.16-0.12
/股）
每股净现金流量（元/股）-1.12-2.033.150.31
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；2022年1-6月指标未经年化处理。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均价值；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求
计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资每股收益（元/股）项目报告期产收益率基本稀释
2022年1-6月0.79%0.050.05
归属于公司普通股股东2021年度12.81%0.780.78
的净利润2020年度13.67%0.580.58
2019年度14.87%0.580.58
扣除非经常性损益后归2022年1-6月0.47%0.030.03
1-1-43上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
加权平均净资每股收益（元/股）项目报告期产收益率基本稀释
属公司普通股股东的净2021年度6.01%0.360.36利润
2020年度10.82%0.460.46
2019年度12.11%0.470.47
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述指标的计算公式如下：
加权平均净资产收益率＝P/（E0+NP/2+Ei×Mi/M0-Ej×Mj/M0±Ek×Mk/M0）
基本每股收益＝P/（S0+S1+Si×Mi/M0-Sj×Mj/M0-Sk）
稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi/M0-Sj×Mj/M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：
P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP 为归属于公司普通股股东的净利润；
E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；
Sk 为报告期缩股数。
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
非流动性资产处置损益，包括已-11.817942.77-43.20-37.83计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准150.201748.792182.561621.86定额或定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投-465.33--资时应享有被投资单位可辨认
1-1-44上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
净资产公允价值产生的收益除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处143.94220.31--置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外
64.35-542.03-111.65139.94
收入和支出其他符合非经常性损益定义的
55.33-1.17--
损益项目
非经常性损益总额402.029834.002027.711723.97
减：所得税影响数-2313.40168.50190.48
少数股东损益的影响数36.8520.90159.6353.05
非经常性损益净额365.177499.701699.581480.44归属于公司普通股股东的非经
365.177499.701699.581480.44
常性损益净额归属于公司普通股股东的净利
914.7114121.808161.047957.79
润扣除非经常性损益后的归属于
549.556622.106461.466477.35
公司普通股股东的净利润
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正
（一）会计政策变更
1、2019年度
（1）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。执行上述准则的主要影响如下：
1-1-45上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
（1）非交易性的可供出售权益工具投资指定为“以可供出售金融资产减少91595.85元，公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
其他权益工具投资增加91595.85元。
产”。
（2）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》
和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
2018年“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”本期金额
1032175.00元，“应收账款”本期金额
（1）资产负债表中将“应收票据及464878796.13元；“应付票据及应付账款”拆分为应收账款”项目分别计入“应收票据”“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”本期金项目和“应收账款”项目；将“应付额0.00元，“应付账款”本期金额9493021.22元；
票据及应付账款”项目分别计入“应2019年“应收票据及应收账款”拆分为“应收票付票据”项目和“应付账款”项目；据”和“应收账款”，“应收票据”本期金额比较数据相应调整。2246349.00元，“应收账款”本期金额
624721677.80元；“应付票据及应付账款”拆分为
“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”本期金额0.00元，“应付账款”本期金额12954553.76元。
2、2020年度
（1）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）财政部于2017年7月发布了《关于修订印发的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），公司自2020年
1月1日起执行新收入准则。根据新旧准则转换的衔接规定，新收入准则自2020年1月1日起施行，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
本公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
2020年12月31日调整增加“合同负债”25644689.81
执行新收入准则元；调整增加“其他流动负债”1543670.70；调整减少
“预收款项”27188360.51元。
1-1-46上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（2）执行《企业会计准则解释第13号》财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号（》财会〔2019〕
21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。
A.关联方的认定
解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成
员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业
的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
B.业务的定义
解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同
时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。
本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。
该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。
本公司自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（4）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年
1-1-47上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于
满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。
本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。
本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业成本、管理
费用和销售费用合计人民币162949.92元。
3、2021年度
（1）执行《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订）财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”）。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
*公司作为承租人
公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前已存在的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择以下两种方法之一计量使用权资产：
-假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的本公司的增量借款利率作为折现率。
-与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对于首次执行日前的经营租赁，公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：
1)将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
1-1-48上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
2)计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
3)使用权资产的计量不包含初始直接费用；
4)存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际
行使及其他最新情况确定租赁期；
5)作为使用权资产减值测试的替代，公司将评估包含租赁的合同在首次执
行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
6)首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
在计量租赁负债时，公司使用2021年1月1日的承租人增量借款利率（加权平均值：4.75%）来对租赁付款额进行折现。
单位：元
2020年12月31日合并财务报表中披露的重大经营租赁的尚未
22468633.14
支付的最低租赁付款额
按2021年1月1日本公司增量借款利率折现的现值21485503.74
2021年1月1日新租赁准则下的租赁负债21485503.74
上述折现的现值与租赁负债之间的差额-
对于首次执行日前已存在的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
*公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。
除转租赁外，公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
备注（受重要影响的报表项目名称会计政策变更的内容和原因审批程序和金额）
1-1-49上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
公司作为承租人对于首次执行日前
董事会决议预付账款：-46395.56已存在的经营租赁的调整公司作为承租人对于首次执行日前
董事会决议使用权资产：21485503.74已存在的经营租赁的调整公司作为承租人对于首次执行日前
董事会决议租赁负债：10701766.21已存在的经营租赁的调整
公司作为承租人对于首次执行日前一年到期的非流动负债：
董事会决议
已存在的经营租赁的调整10737341.97
（2）执行《企业会计准则解释第14号》财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕
1号，以下简称“解释第14号”），自公布之日起施行。2021年1月1日至施
行日新增的有关业务，根据解释第14号进行调整。
* 政府和社会资本合作（PPP）项目合同
解释第 14 号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的 PPP 项目合同，对于 2020 年 12 月 31 日前开始实施且至施行日尚未完成的有关 PPP 项目合同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初开始应用，累计影响数调整施行日当年年年初留存收益以及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整。
*基准利率改革
解释第14号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。
根据该解释的规定，2020年12月31日前发生的基准利率改革相关业务，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。
执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）执行《关于调整适用范围的通知》财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金
1-1-50上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。
财政部于2021年5月26日发布了《关于调整适用范围的通知》（财会〔2021〕9号），自2021年5月26日起施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。
公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行
会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2021年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。
执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（4）执行《企业会计准则解释第15号》关于资金集中管理相关列报财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号（》财会〔2021〕
35号，以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公
布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。
解释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。
执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
4、2022年1-6月
上述期间内，公司无重大的会计政策变更事项。
（二）会计估计变更
报告期内，公司无重大的会计估计变更事项。
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（三）会计差错更正
报告期内，公司无重大的会计差错更正事项。
六、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
流动资产177921.1387.44179158.9789.92180056.4888.84113362.9383.92非流动资
25560.8812.5620087.5410.0822609.0611.1621726.2516.08
产
资产总计203482.01100.00199246.51100.00202665.54100.00135089.18100.00
报告期各期末，公司总资产分别为135089.18万元、202665.54万元、199246.51万元和203482.01万元。2020年末公司资产总额同比增长50.02%，
主要系2020年12月公司首次公开发行并上市募集资金到账所致。
报告期各期末，公司流动资产分别为113362.93万元、180056.48万元、
179158.97万元和177921.13万元，占总资产的比重分别为83.92%、88.84%、
89.92%和87.44%。报告期内公司流动资产占比较高，符合软件行业特点。
报告期各期末，公司的非流动资产分别为21726.25万元、22609.06万元、
20087.54万元和25560.88万元，占总资产的比例分别为16.08%、11.16%、10.08%
和12.56%。2021年末非流动资产占总资产的比重有所下降，主要系公司2021年11月出售子公司上海华桑导致固定资产下降所致。2022年6月末，公司非流动资产比上年末增加27.25%，主要系公司本期投资参股公司沐高网络形成的长期股权投资及公司预付购房款和固定资产采购款形成的其他非流动资产增加所致。
1、流动资产结构的分析
单位：万元
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
1-1-52上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
货币资金28264.2015.8948769.4927.2287252.8148.4630628.3627.02交易性金融
2605.191.4614213.907.93----
资产
应收票据85.730.05312.640.1781.510.05224.630.2
应收账款103750.3158.3182731.4146.1870174.7438.9762472.1755.11
预付款项629.240.3599.190.06144.110.08177.620.16
其他应收款1543.100.871311.020.73948.320.53818.910.72
存货37952.2421.3323521.5313.1319729.9810.9615382.8913.57一年内到期
的非流动资1314.910.741907.971.061098.060.611886.611.66产其他流动资
1776.221.006291.823.51626.940.351771.731.56
产流动资产合
177921.13100.00179158.97100.00180056.48100.00113362.93100.00
计
报告期各期末，公司流动资产的主要构成为应收账款、存货、货币资金等。
报告期内，三项合计占公司流动资产的比例分别为95.70%、98.39%、86.53%和
95.53%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金项目明细情况如下：
单位：万元
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
库存现金17.770.0628.730.0635.240.0434.300.11
银行存款28175.3299.6948571.2999.5985426.3797.9128162.2291.95其他货币资
71.120.25169.480.351791.202.052431.847.94
金
合计28264.20100.0048769.49100.0087252.81100.0030628.36100.00
报告期各期末，公司货币资金余额分别为30628.36万元、87252.81万元、
48769.49万元和28264.20万元，占流动资产的比重分别为27.02%、48.46%、
27.22%和15.89%，是公司流动资产的主要构成部分之一。
2020年12月公司首次公开发行募集资金到账，截至2020年末有较大规模
1-1-53上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
的未使用募集资金，致使公司2020年末的货币资金规模较其他年度有大幅度增长。
2021年末及2022年6月末公司货币资金余额分别为48769.49万元和
28264.20万元，相较2020年末货币资金下降幅度较大，主要系公司上市后业务
规模扩大支付薪酬和日常开支增加、募投项目正常支出、使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理等原因所致。
（2）交易性金融资产
单位：万元
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）以公允价值计量且其变动计入当
2605.19100.0014213.90100.00----
期损益的金融资产
其中：权益工具投
1500.0057.581500.0010.55----
资
理财产品1105.1942.4212713.9089.45----
2020年12月公司首次公开发行募集资金到账，同时公司的募投项目须按计
划逐步投产使用，因此公司有较大规模的暂时性闲置募集资金。公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币2.00亿元和不超过人民币1.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。报告期各期末，公司持有的交易性金融资产主要为利用自有资金购买的结构性存款等。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
应收账款余额113643.5890957.8977675.9568079.81
坏账准备9893.268226.487501.215607.64
应收账款净额103750.3182731.4170174.7462472.17
1-1-54上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
营业收入56642.59128248.04107428.05111769.86应收账款净额占营业收
183.17%64.51%65.32%55.89%
入的比例
1）应收账款规模分析
报告期各期末，公司应收账款净额逐年增加，分别为62472.17万元、
70174.74万元、82731.41万元和103750.31万元，占当期营业收入的比例分别
为55.89%、65.32%、64.51%和183.17%。
报告期内，公司应收账款占营业收入的比例持续增加的主要原因系公司主营业务收入增长来源金融行业客户，以国有企业为主，其付款流程较为严谨，付款周期长于其他企业客户及海外客户；2019年以来，主要受宏观环境去杠杆影响，主要客户采购政策趋于保守，内部资金的审批流程拉长，也是应收账款增长较快、应收账款净额占营业收入比例持续提高的重要原因。
针对上述情况，公司制定了严格的应收账款管理措施，确保应收账款回收工作顺利进行。主要包括：及时与客户进行项目进度确认、加强应收账款的日常管理工作、加强应收账款的事后管理，对于逾期拖欠的应收账款进行账龄分析，并加紧通过信函通知、电话传真、派人面谈等方式催收。
2022年6月末，公司应收账款净额占营业收入的比例较高，主要原因为：
（1）2022年1-6月，由于公司主要经营地点上海、深圳、北京相继爆发新冠疫情，受疫情影响部分项目停工或延期，导致本年1-6月收入增速不及预期；（2）金融业客户的预算管理和资金结算具有一定季节性特征，一般上半年规划资金预算，下半年及年终进行结算支付，导致公司2022年6月末应收账款余额及应收账款净额占营业收入的比重有所上升。随着下半年及年终客户陆续进行项目结算支付，预计到年末公司应收账款情况将有一定程度改善。
2）应收账款类别与坏账准备计提情况
报告期各期末，公司坏账准备计提情况如下：
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单位：万元
2022.6.30
项目账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例
按单项计提坏账准备191.740.17%191.74100.00%-
按组合计提坏账准备113451.8399.83%9701.528.55%103750.31
合计113643.58100.00%9893.268.71%103750.31
2021.12.31
项目账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例
按单项计提坏账准备191.740.21%191.74100.00%-
按组合计提坏账准备90766.1599.79%8034.748.85%82731.41
合计90957.89100.00%8226.489.04%82731.41
2020.12.31
项目账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例
按单项计提坏账准备205.610.26%205.61100.00%-
按组合计提坏账准备77470.3499.74%7295.609.42%70174.74
合计77675.95100.00%7501.219.66%70174.74
2019.12.31
项目账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例
按单项计提坏账准备130.470.19%130.47100.00%-
按组合计提坏账准备67949.3499.81%5477.178.06%62472.17
合计68079.81100.00%5607.648.24%62472.17
报告期各期末，公司已严格按照会计政策规定充分计提坏账准备，计提的坏账准备能够真实反应企业资产质量，计提稳健合理。
3）应收账款账龄情况
报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄及坏账准备计提情况分类如下：
1-1-56上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
单位：万元
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备余额准备
1年以内85719.874285.9973145.173657.2661214.523060.7357726.742886.34
1至2年21882.062188.2112016.351201.649046.13904.615895.41589.54
2至3年2685.33805.602432.19729.663945.431183.632742.98822.89
3至4年1293.15646.571141.76570.882057.311028.66512.47256.24
4至5年481.40385.12776.83621.46444.85355.88747.86598.29
5年以上1390.031390.031253.841253.84762.09762.09323.87323.87
合计113451.839701.5290766.158034.7477470.347295.6067949.345477.17
报告期各期末，公司应收账款主要为账龄一年以内的款项，占按组合计提坏账准备的应收账款余额比例分别为84.96%、79.02%、80.59%和75.56%，公司应收账款发生坏账损失的风险相对较小。
4）应收账款前五名情况
报告期各期末，按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况如下：
单位：万元
2022.6.30
序号单位名称应收账款余额占比
1中国太平洋保险（集团）股份有限公司13736.1312.09%
2建信金融科技有限责任公司8207.847.22%
3中国人民人寿保险股份有限公司5600.844.93%
4中国银联股份有限公司4292.963.78%
5交通银行股份有限公司3562.303.13%
合计35400.0731.15%
2021.12.31
序号单位名称应收账款余额占比
1中国太平洋保险（集团）股份有限公司12044.6913.24%
2建信金融科技有限责任公司6334.876.96%
3中国人寿财产保险股份有限公司3618.903.98%
4交通银行股份有限公司3204.943.52%
5赛可智能科技（上海）有限公司2907.053.20%
合计28110.4530.90%
1-1-57上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
2020.12.31
序号单位名称应收账款余额占比
1中国太平洋保险（集团）股份有限公司10522.4413.55%
2太平人寿保险有限公司5596.557.20%
3泰康保险集团股份有限公司3723.254.79%
4中国人寿财产保险股份有限公司3669.644.72%
5交通银行股份有限公司3438.554.43%
合计26950.4334.70%
2019.12.31
序号单位名称应收账款余额占比
1中国太平洋保险（集团）股份有限公司10794.8215.86%
2太平人寿保险有限公司3632.495.34%
3交通银行股份有限公司3091.834.54%
4中国人寿财产保险股份有限公司3037.734.46%
5中国人民人寿保险股份有限公司2909.494.27%
合计23466.3634.47%
报告期各期末，公司对应收账款前五名单位的账面余额合计分别为23466.36万元、26950.43万元、28110.45万元和35400.07万元，占发行人各期末应收账款余额的比例分别为34.47%、34.70%、30.90%和31.15%。该等客户主要为公司长期合作的保险业、银行业大客户，公司的应收账款可回收性较好。
（4）其他应收款
报告期各期末，其他应收款净额分别为818.91万元、948.32万元、1311.02万元和1543.10万元，占流动资产的比重分别为0.72%、0.53%、0.73%和0.87%。
1）其他应收款余额分类分析
报告期各期末，公司其他应收款具体构成如下：
单位：万元账面余额款项性质
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
保证金及押金1081.78992.53957.82777.12
备用金53.64223.14102.4738.51
代垫款482.4941.2146.7999.00
1-1-58上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
账面余额款项性质
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
往来款144.85144.854.7362.60
股权转让款-100.00--
合计1762.761501.731111.82977.23
公司报告期各期末保证金及押金主要是投标用保证金及房租押金，随着业务量增加，对外支付的相关款项增加。
2）其他应收款账龄分析
报告期各期末，公司其他应收款账龄的分布情况和坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
2022.6.302021.12.31
账龄
金额比例（%）坏账准备金额比例（%）坏账准备
1年以下1191.4767.5959.571199.6679.8859.98
1-2年390.2222.1439.02146.019.7214.60
2-3年65.133.6919.5447.963.1914.39
3-4年18.291.049.142.100.141.05
4-5年26.381.5021.1026.581.7721.26
5年以上71.294.0471.2979.435.2979.43
合计1762.76100.00219.671501.73100.00190.71
2020.12.312019.12.31
账龄
金额比例（%）坏账准备金额比例（%）坏账准备
1年以下826.3674.3241.32753.3377.0937.67
1-2年160.4914.4316.0548.814.994.88
2-3年7.780.702.3462.716.4218.81
3-4年26.642.4013.322.440.251.22
4-5年0.360.030.2971.047.2756.83
5年以上90.188.1190.1838.903.9838.90
合计1111.82100.00163.49977.23100.00158.32
报告期各期末，公司一年以内其他应收款占比分别为77.09%、74.32%、
79.88%和67.59%，账龄超过1年以上的其他应收款主要为房租押金等，其他应
收款整体质量较好，不能回收的风险较小。
1-1-59上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（5）存货
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
存货余额37952.2423521.5319735.3115432.26
减：存货跌价准备--5.3249.37
存货账面价值37952.2423521.5319729.9815382.89
报告期各期末，公司存货账面价值分别为15382.89万元、19729.98万元、
23521.53万元和37952.24万元，占流动资产的比例分别为13.57%、10.96%、
13.13%和21.33%。本公司的存货主要系未结转的开发成本。公司按照项目归集
开发成本，确认项目收入时结转对应项目成本，尚未结转的开发成本列示为存货，主要包括项目人工成本、外包成本、日常执行费用等。
报告期各期末，公司存货金额持续增加，系生产经营规模的扩大，业务量增长所致。截至2022年6月30日，公司存货金额较2021年末有较大幅度的增长，主要是由于公司定制开发项目收入确认多集中在下半年，导致半年度末尚未结转的开发成本增长所致。
报告期各期末，公司存货内部结构及计提跌价准备的情况如下：
单位：万元
2022.6.302021.12.31
项目跌价跌价原值占比原值占比准备准备合同履约成本（在制
37952.24100.00%-23521.53100.00%-项目成本）
原材料------
委托加工物资------
库存商品------
合计37952.24100.00%-23521.53100.00%-
2020.12.312019.12.31
账龄跌价跌价原值占比原值占比准备准备合同履约成本（在制
19063.2596.59%-15017.3097.31%-项目成本）
原材料437.812.22%-292.621.90%-
委托加工物资32.870.17%-39.980.26%-
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库存商品201.391.02%5.3282.360.53%49.37
合计19735.31100.00%5.3215432.26100.00%49.37
报告期内公司存货包括：合同履约成本（在制项目成本）、原材料、委托加
工物资及库存商品。其中，原材料主要为集成电路、元器件等基板配件；委托加工物资系子公司产生的少量委外加工光板费、贴装费等；库存商品是业务中持有
以备出售的硬件商品和软件商品，主要为公司下属子公司上海华桑所生产的内嵌式芯片原型样机。2021年11月，公司将上海华桑65%股权对外转让，截至2021年末及2022年半年度末，上海华桑已不在公司合并报表范围内。公司存货中的合同履约成本（在制项目成本）系未结转的项目开发成本。公司按照项目归集开发成本，对于正在进行的尚未验收或者结算的项目，将参与项目技术人员发生的直接支出以及归属于该项目的直接对外采购技术服务成本等在存货中归集。
公司已充分计提存货跌价准备，公司存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。对成本高于可变现净值的部分，计提存货跌价准备，计入当期损益，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回。
（6）其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产余额为1776.22万元，占期末流动资产的比例为1.00%，主要系大额存单、未抵扣的增值税和其他预缴税金等。
2、非流动资产结构的分析
报告期各期末，公司非流动资产的结构如下：
单位：万元
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
长期应收款----1881.178.322851.2613.12
长期股权投资2052.938.03204.311.02461.322.04465.362.14
其他权益工具投资2788.5410.912479.8312.352479.8310.972479.8311.41
固定资产7264.3128.427557.2537.6211519.7150.959129.3342.02
使用权资产438.701.72963.104.79----
无形资产2152.948.421352.206.73119.030.53235.891.09
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2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
开发支出1649.496.451559.357.76----
商誉4248.8016.623941.8019.624513.4019.964665.9421.48
长期待摊费用329.081.29501.802.50849.753.761327.186.11
递延所得税资产1246.164.881428.927.11784.863.47571.452.63
其他非流动资产3389.9213.2699.000.49----
合计25560.88100.0020087.54100.0022609.06100.0021726.25100.00
报告期各期末，公司非流动资产分别为21726.25万元、22609.06万元、
20087.54万元和25560.88万元，占资产总额的比例分别为16.08%、11.16%、
10.08%和12.56%，占比相对较低，与公司软件行业的业务模式相符。
（1）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为465.36万元、461.32万元、204.31万元和2052.93万元，主要为对联营企业沈阳共兴达、日本共达、成都万全、创享奇点和沐高网络的投资，占非流动资产的比重分别为2.14%、2.04%、
1.02%和8.03%。报告期内，公司长期股权投资的变化情况如下：
单位：万元权益法确认
项目2018.12.312019年新增投资分红减少投资其他2019.12.31的投资损益
沈阳共兴达4113.20-275.59--2896.61-1492.19-
日本共达2747.05-38.69--1838.59-947.15-
成都万全176.37-32.39---208.76
创享奇点148.57150.00-41.96---256.60
合计7185.19150.00304.71--4735.19-2439.34465.36权益法确认
项目2019.12.312020年新增投资分红减少投资其他2020.12.31的投资损益
成都万全208.76-24.39---233.15
创享奇点256.60--28.43---228.17
合计465.36--4.05---461.32权益法确认
项目2020.12.312021年新增投资分红减少投资其他2021.12.31的投资损益
成都万全233.15-1.52---234.67-
创享奇点228.17--23.86---204.31
合计461.32--22.34---234.67204.31
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2022年1-6月权益法确认
项目2021.12.31分红减少投资其他2022.6.30新增投资的投资损益
创享奇点204.31-3.02---207.33
沐高网络-1800.0045.61---1845.61
合计204.311800.0048.62---2052.932019年10月15日，新致信息、日本新致与金放分别签署了《关于共兴达信息技术（沈阳）有限公司之股权转让协议》、《关于株式会社共達ネットワーク之股权转让协议》，后又共同签署了《关于共兴达信息技术（沈阳）有限公司、株式会社共達ネットワーク之股权转让协议之补充协议》，由金放分别收购新致信息持有的沈阳共兴达22%的股权及日本新致持有的日本共达22%的股权。上述股权转让手续已于2019年12月办理完毕。
2021年3月12日，武汉新致、李新签署了《李新与武汉新致医卫信息技术有限公司关于成都成都万全数据系统有限公司之股权转让协议》，李新将其持有的成都万全66.67%股份出让给武汉新致。本次股权转让后，成都万全成为新致软件合并报表范围内的控股子公司。上述股权转让手续已于2021年5月办理完毕。
2022年5月，贵州新致、新致致远与沐高网络等签署了《增资协议》，由
贵州新致和新致致远向沐高网络共增资1800.00万元，分别取得沐高网络20%和5%的股权。本次增资完成后，公司间接持有沐高网络25%股权。上述增资涉及的股权变更手续已于2022年7月办理完毕。
（2）固定资产
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目占比占比占比占比账面价值账面价值账面价值账面价值
（%）（%）（%）（%）
房屋建筑物5496.3775.665572.7173.745725.4049.705878.0964.39
专用设备326.234.49459.196.084523.5039.271968.2521.56
通用设备5.820.088.490.1136.090.3161.710.68
运输设备39.070.5453.760.7185.450.7469.970.77
电子设备1396.8219.231463.1019.361149.279.981151.3212.61
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合计7264.31100.007557.25100.0011519.71100.009129.33100.00
公司固定资产主要为房屋建筑物、专用设备、电子设备。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为9129.33万元、11519.71万元、7557.25万元和
7264.31万元，占公司非流动资产的比重分别为42.02%、50.95%、37.62%和
28.42%。
2020年末，公司专用设备账面价值较2019年末的1968.25万元上升了
2555.25万元，主要是公司为提升云计算验证能力向外采购的芯片模组及相关元器件。2021年末和2022年6月末，公司固定资产账面价值较2020年末下降幅度较大，主要系公司2021年11月出售子公司上海华桑所致。
报告期末，公司固定资产运行情况良好，能够按照预定用途发挥经济效益，不存在减值迹象。
（3）商誉
截至2022年6月30日，公司商誉具体情况如下：
单位：万元
2022.6.30
公司名称商誉原值商誉减值准备商誉净值
日本亿蓝德1681.07261.601419.47
百果信息1236.01536.41699.60
成都万全1822.72-1822.72
北京润霖307.00-307.00
合计5046.81798.014248.80
截至2022年6月30日，公司账面商誉原值为5046.81万元，减值准备798.01万元，净值4248.80万元，均为公司合并时支付的成本大于合并取得的被购买方净资产公允价值份额的差额造成的。报告期内，公司对日本亿蓝德计提了商誉减值准备。
日本亿蓝德是公司的日本软件业务平台之一，主要从事日本在岸外包业务，即承接日本一级软件开发分包商的软件开发业务。2015年，公司为开拓海外业务收购日本亿蓝德，主要承接日本福冈地区的软件业务，后因日本板块业务整合、降低管理成本，将其业务逐步转移至日本新致。2020年及2021年包括日本在内
1-1-64上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
的全球爆发了新冠病毒疫情，并有常态化的发展趋势，受新冠疫情影响，日本亿蓝德的软件在岸外包业务受到一定冲击。公司聘请了上海立信资产评估有限公司对日本亿蓝德相关资产组所形成的商誉进行减值测试，根据其出具的商誉减值测试结果，2020年末及2021年末公司分别对日本亿蓝德计提了152.54万元和
109.06万元商誉减值准备。
（4）开发支出
截至2022年6月30日，公司开发支出余额为1649.49万元，占公司非流动资产的比例为 6.45%，主要为保险 East 监管报送系统、U 蜂巢--保险代理人数字化综合业务管理平台2.0两个项目的开发阶段支出。
（5）使用权资产
截至2022年6月30日，公司使用权资产账面价值为438.70万元。2021年
1月1日起，公司执行新租赁准则，对于除短期租赁及低价值资产租赁外的其他租赁，在租赁期开始日确认使用权资产和租赁负债。截至报告期末，公司已确认的使用权资产主要为公司及下属子公司在各地租赁使用的办公场所。
（6）长期应收款
报告期各期末，长期应收款金额分别为2851.26万元、1881.17万元、0万元和0万元，均系分期收款股权转让款项。2020年12月31日，长期应收款余额1881.17万元，占非流动资产比例为8.32%，系应收转让沈阳共兴达、日本共达22%股权款项。
（7）其他权益工具投资
截至2022年6月30日，公司其他权益工具投资金额为2788.54万元，主要为公司持有的沈阳共兴达、日本共达11.33%股权、新数据株式会社14.95%股权
以及联合永道4.90%股权等。
（8）其他非流动资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为3389.92万元，主要为公司预付的购买服务器等硬件设备款、办公楼意向金等。
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（二）负债结构分析
报告期各期末，公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
流动负债75194.7195.6266754.3294.2481364.8996.4664349.5696.92
非流动负债3445.594.384079.185.762990.013.542045.173.08
合计78640.29100.0070833.50100.0084354.90100.0066394.74100.00
报告期各期末，公司的负债总额分别为66394.74万元、84354.90万元、
70833.50万元和78640.29万元，呈现波动上升趋势。其中，2020年末流动负债
同比上升26.44%，主要系公司为应对经营规模扩大之需举借流动资金贷款所致；
2021年末流动负债较2020年末下降了-17.96%，主要系2021年度，伴随着公司
业绩增长，以及2020年末在科创板上市获得较多募集资金，公司陆续偿还部分短期借款所致；2022年6月末流动负债同比上升11.02%，主要系公司新增短期借款以及截至期末尚未支付的2021年度现金红利形成的应付股利所致。
1、流动负债结构的分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目占比
金额金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
（%）
短期借款55164.6873.3644889.1767.2561898.7676.0844486.5369.13
应付账款794.151.06654.090.981567.001.931295.462.01
预收款项------823.621.28
合同负债2783.543.701152.051.732564.473.15--
应付职工薪酬8411.5511.1913262.3519.8712040.8614.8011024.2717.13
应交税费2707.733.605522.548.272506.003.084558.637.08
其他应付款4883.956.50218.870.33633.430.782161.053.36一年内到期的非
199.580.27987.411.48----
流动负债
其他流动负债249.520.3367.840.10154.370.19--
流动负债总额75194.71100.0066754.32100.0081364.89100.0064349.56100.00
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报告期各期末，公司流动负债主要包括短期借款、应付职工薪酬、应交税费等。报告期内，三项合计占公司流动负债比例分别为93.34%、93.96%、95.39%和88.15%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款金额及占比情况如下：
单位：万元
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
质押借款--6159.5013.7214800.0023.9114725.0033.10
质押及担保借款--4500.0010.0225350.0040.9518300.0041.14
担保借款52291.3694.7929854.1566.5120548.5433.2011261.2925.31
信用借款--1500.003.34200.220.32200.240.45
商业承兑汇票贴现2873.325.212875.526.41----
抵押及担保借款----1000.001.62--
合计55164.68100.0044889.17100.0061898.76100.0044486.53100.00
报告期各期末，公司短期借款金额分别为44486.53万元、61898.76万元、
44889.17万元和55164.68万元，短期借款占流动负债的比例分别为69.13%、
76.08%、67.25%和73.36%。报告期前两年，随着经营规模的扩大，公司对资金
的需求量不断增加，短期借款是公司筹集资金的主要途径之一，因此金额逐年增加。2021年末，公司短期借款比2020年末下降了27.48%，主要系2020年12月公司在科创板首发上市募集资金到位后流动资金紧张情况得到一定程度缓解，至期末累计偿还部分银行贷款所致。2022年6月末，公司短期借款金额较上年末上升22.89%，主要原因为随着公司募投项目的持续投入，首发募集资金按计划进度逐步使用完毕，公司日常经营所需资金使用新增短期借款补充。
截至2022年6月30日，公司不存在已到期未偿还的短期借款。
（2）应付账款
单位：万元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
应付账款794.15654.091567.001295.46
应付账款/流动负债总额1.06%0.98%1.93%2.01%
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公司应付账款主要包括应付技术服务费、软硬件采购费用等。报告期各期末，公司应付账款金额分别为1295.46万元、1567.00万元、654.09万元和794.15万元，占流动负债的比例分别为2.01%、1.93%、0.98%和1.06%。其中，应付技术服务费是公司应付账款的主要组成部分。
公司为了向客户提供更加优质的服务，非常重视对项目的质量控制，优先使用内部员工提供服务。但是在项目较为集中的情况下，公司内部员工无法同时满足所有项目的需求，因此，公司会采购外部的技术服务需求，以弥补公司员工的不足。
（3）预收账款及合同负债
报告期各期末，公司预收款项/合同负债余额情况如下：
单位：万元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
预收款项余额---823.62
合同负债余额2783.541152.052564.47-公司预收款项主要为项目未确认收入之前客户按照合同约定支付给公司的阶段进度款。报告期各期末，公司预收款项分别为823.62万元、0万元、0万元和0万元，占公司流动负债的比例别为1.28%、0%、0%和0%，占比较小，大部分为一年以内预收款项。
公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将项目未确认收入之前客户按照合同约定支付给公司的阶段进度款确认为合同负债。截至2022年6月30日，公司合同负债金额为2783.54万元，占公司流动负债的比例为3.70%。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为11024.27万元、12040.86万元、13262.35万元和8411.55万元，主要由短期薪酬构成，占公司流动负债的比例分别为17.13%、14.80%、19.87%和11.19%。随着公司业务经营规模的扩大、员工人数的增加和平均薪资水平的上涨，报告期各年度末公司应付职工薪酬整体呈现上升趋势。
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（5）应交税费
报告期各期末，发行人应交税费情况如下：
单位：万元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
增值税2032.912472.661705.753746.40
企业所得税47.062475.20365.15352.09
个人所得税345.38291.86161.40107.05
城市维护建设税73.70107.8982.37122.34
教育费附加71.68105.6690.28162.23
其他136.9969.26101.0668.51
合计2707.735522.542506.004558.63
报告期各期末，公司应交税费余额分别为4558.63万元、2506.00万元、
5522.54万元和2707.73万元，占公司流动负债的比例分别为7.08%、3.08%、
8.27%和3.60%，主要为应交增值税、企业所得税以及代扣代缴个人所得税等。
（6）其他应付款
报告期各期末，发行人其他应付款的构成情况如下：
单位：万元
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
应付股利4368.5389.4531.0414.18----
代扣代缴社保31.670.654.562.08154.9024.451043.7348.30
应付费用425.238.71137.2062.69408.4564.48331.1115.32
往来款47.350.973.961.8159.249.3537.851.75
保证金及押金11.170.2342.1119.2410.841.71109.995.09
股权转让款------638.3829.54
合计4883.95100.00218.87100.00633.43100.002161.05100.00
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为2161.05万元、633.43万元、
218.87万元和4883.95万元，占公司流动负债的比例分别为3.36%、0.78%、0.33%
和6.50%，占比较小。2019年12月31日，应付的股权转让款主要为收购新致信息少数股权的尾款。2022年6月30日，公司应付股利主要为截至期末尚未支付的2021年度现金分红形成的应付普通股股利。
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（7）一年内到期的非流动负债
截至2022年6月30日，公司一年内到期的非流动负债余额为199.58万元，占公司流动负债的比例为0.27%，主要为一年内到期的租赁负债。
2、非流动负债结构的分析
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目占比占比占比
金额占比（%）金额金额金额
（%）（%）（%）
长期借款3133.9790.963679.0890.192477.2782.851431.7270.00
租赁负债3.610.1037.070.91----
递延收益293.768.53344.048.43512.7517.15613.4630.00递延所得税
14.250.4119.000.47----
负债非流动负债
3445.59100.004079.18100.002990.01100.002045.17100.00
总额
报告期各期末，公司非流动负债主要包括长期借款、租赁负债和递延收益等。
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款明细如下：
单位：万元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
质押及抵押借款--626.73721.93
抵押及担保借款---15.57
担保借款3113.673540.821429.14-
信用借款20.29138.26421.39694.22
合计3133.973679.082477.271431.72
报告期各期末，公司长期借款金额分别为1431.72万元、2477.27万元、
3679.08万元和3133.97万元，长期借款占非流动负债的比例分别为70.00%、
82.85%、90.19%和90.96%。报告期末，公司的长期借款主要用途为日常经营周转。
截至2022年6月末，公司不存在逾期未偿还的长期借款。
1-1-70上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（2）租赁负债
截至2022年6月末，公司的租赁负债余额为3.61万元。自2021年1月1日起，公司执行新租赁准则，对于除短期租赁及低价值资产租赁外的其他租赁，在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额现值确认为租赁负债。报告期各期末，公司非流动负债中的租赁负债余额主要由公司及下属子公司租赁的各地办公场所租赁付款额的现值构成。
（三）偿债能力分析
报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：
财务指标2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率（倍）2.372.682.211.76
速动比率（倍）1.862.331.971.52
资产负债率（合并）38.65%35.55%41.62%49.15%
资产负债率（母公司）50.25%46.82%49.98%61.40%
财务指标2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
利息保障倍数（倍）2.387.784.314.83
注：流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率＝负债总额÷资产总额
利息保障倍数=息税前利润÷利息费用
1、偿债能力指标分析
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.76倍、2.21倍、2.68倍和2.37倍，速动比率分别为1.52倍、1.97倍、2.33倍和1.86倍。报告期内，公司的合并资产负债率分别为49.15%、41.62%、35.55%和38.65%，母公司资产负债率分别为
61.40%、49.98%、46.82%和50.25%。
报告期各年度末，公司流动比率和速动比率整体呈上升趋势，同时资产负债率整体呈下降趋势。2021年末，公司的流动比率和速动比率较2020年末和2019年末有所提升，同时资产负债率较2020年末和2019年末有所下降，主要系公司
2020年12月在科创板上市，首次公开发行股票募集资金到位，同时随着公司经
营积累的流动资产增加，负债的偿还所致。2022年6月末，公司流动比率、速动比例较2021年末相比有所下降，资产负债率有所升高，主要系随着公司募投项目的持续投入，首发募集资金按计划进度逐步使用完毕，公司日常经营所需短
1-1-71上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
期借款增加所致。
报告期内，公司的利息保障倍数分别为4.83倍、4.31倍、7.78倍和2.38倍，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。
整体而言，公司流动比率、速动比率处于较为健康的水平，资产负债率正常，息税前利润能够覆盖每年的利息支出，具有良好的偿债能力。
2、与同行业上市公司相关指标对比分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司最近三年一期的主要偿债能力指标如下：
财务指标公司名称2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
中科软1.561.551.541.60
宇信科技3.092.241.891.44
润和软件2.102.502.261.84
高伟达1.661.691.301.53
流动比率长亮科技1.902.162.613.07
（倍）
科蓝软件1.751.811.831.76
天阳科技3.283.954.862.77可比公司均
2.192.272.332.00
值
新致软件2.372.682.211.76
中科软1.341.421.431.50
宇信科技2.111.561.381.13
润和软件1.822.151.971.84
高伟达0.921.120.961.37
速动比率长亮科技1.241.531.983.06
（倍）
科蓝软件1.201.331.341.38
天阳科技2.883.524.432.42可比公司均
1.641.801.931.82
值
新致软件1.862.331.971.52
中科软61.13%61.98%62.38%60.52%
资产负债率宇信科技27.88%37.86%41.96%51.99%（合并）润和软件35.17%30.75%33.64%39.10%
高伟达53.48%52.90%70.01%43.84%
1-1-72上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
财务指标公司名称2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
长亮科技41.28%36.64%32.27%31.73%
科蓝软件53.87%48.91%49.06%48.57%
天阳科技25.43%22.22%18.74%29.21%可比公司均
42.61%41.61%44.01%43.57%
值
新致软件38.65%35.55%41.62%49.15%
注：上市公司数据均取自同花顺数据库。
由上表可知，报告期前两年，由于公司融资渠道相对单一，主要为银行贷款融资，流动比率、速动比率总体处在同行业上市公司中低水平。2020年12月，公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司偿债能力与同行业可比公司逐渐趋同或优于可比公司平均水平。截至2021年末及2022年6月末，公司各项偿债能力指标均明显优于同行业可比公司平均水平。
综上，公司银行资信状况良好，未来在继续与银行保持良好合作关系的同时，将继续拓宽融资渠道，提高偿债能力，维持合理的财务杠杆水平。公司偿付能力良好，短期偿债风险较低。
3、未来到期有息负债的偿付能力及风险
报告期内，公司有息负债主要是长短期银行借款，针对未来有息负债的偿付，公司可采取以下措施：
（1）公司具有良好的盈利能力，对有息负债的偿债资金主要来源于公司日
常经营所产生的现金流入。按照合并报表口径，公司最近三年及一期营业收入分别为111769.86万元、107428.05万元、128248.04万元和56642.59万元，净利润分别为8531.11万元、8512.71万元、14495.96万元和1003.87万元，经营活动现金流入分别为105964.74万元、113363.32万元、128288.45万元和39953.02万元，盈利能力和经营活动现金流入情况良好；资产负债率分别为49.15%、
41.62%、35.55%和38.65%，偿债能力良好。公司所在保险和银行业软件开发和
技术服务的持续增长将会带来经营活动现金流入的稳定增长，将是未来到期有息负债偿还的有力保证。
（2）公司的业务经营发展符合国家和产业政策发展方向，随着公司本次可
转债募集资金的到位、历次募集资金投资项目的逐步投产，公司盈利能力和利润
1-1-73上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
水平有望得到进一步提升，从而为公司有息负债的偿付提供保障。公司也将继续加强资金管理，进一步保障偿还资金来源。
（3）公司与各主要银行建立了良好的合作关系，保持了良好的资信记录。
报告期内，公司不存在逾期偿还贷款或债务违约的情况。公司财务管理规范，间接融资渠道畅通，有较强的银行借款等间接融资能力。
综上，公司可通过多途径调配资金偿还有息负债，公司未来到期有息负债的偿付能力较强，有息负债无法偿付的风险较低。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
财务指标2022年1-6月2021年2020年2019年应收账款周转率（次/年）0.611.681.622.05
存货周转率（次/年）1.334.064.135.11
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均价值；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
2022年1-6月指标未进行年化处理。
由上表可知，报告期内公司的应收账款周转率分别为2.05次/年、1.62次/年、1.68次/年和0.61次/年，公司的存货周转率分别为5.11次/年、4.13次/年、
4.06次/年和1.33次/年。报告期内，公司的营运能力处于合理水平，是公司运营
状况的真实反映。
2022年1-6月，公司应收账款周转率下降幅度较大，主要原因为公司主要收
入来源是金融行业客户，多为国企，该类客户结算后履行内部审批程序以及落实资金的流程相对较长。同时，金融业客户的预算管理和资金结算有明显的季节性，一般上半年规划资金预算，其审批支付集中在四季度。且近年来，受宏观环境持续去杠杆、新冠肺炎疫情等因素的影响，客户资金支付进度进一步放缓。
2022年1-6月，公司存货周转率下降幅度较大，主要原因系公司定制开发项
目收入确认多集中在下半年，导致半年度末尚未结转的开发成本增长。同时，2022年1-6月公司主要经营所在地上海、深圳、北京相继爆发新冠疫情，受疫情影响公司本年度1-6月收入增速和结转成本不及预期，是公司存货周转率下降幅度较大的重要原因。
1-1-74上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要未来，公司将加强应收账款回收管理，严格督促客户在账期内回款；另一方面，公司也将积极开拓有资金实力的新客户，将应收账款余额总体控制在合理水平。
总体来看，公司资产周转能力指标在正常范围内，公司运营情况较好。
报告期内，公司与同行业可比上市公司最近三年一期的资产周转能力指标对比如下：
财务指标公司名称2022年1-6月2021年2020年2019年中科软1.173.854.485.08
宇信科技1.153.533.583.85
润和软件1.102.652.331.78
高伟达1.315.853.983.13应收账款周转
长亮科技0.922.692.121.64率（次/年）
科蓝软件0.491.621.521.57
天阳科技0.561.471.481.58
可比公司均值0.963.092.782.66
新致软件0.611.681.622.05
中科软2.609.5412.1511.72
宇信科技0.842.432.743.40
润和软件3.327.0613.31-
高伟达0.954.295.3410.41存货周转率
长亮科技0.712.134.46567.90（次/年）
科蓝软件0.641.921.712.44
天阳科技2.034.914.775.75
可比公司均值1.584.616.35100.27
新致软件1.334.064.135.11
注：上市公司数据均取自同花顺数据库。对于期末有合同资产的可比公司，应收账款周转率的计算公式为：应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款净额+期初合同资产净额+期末应收账款净额+期末合同资产净额）
由上表可知，报告期各期，公司应收账款周转率分别为2.05次、1.62次、
1.68次和0.61次，整体处于行业中下游水平。可比上市公司中，中科软、高伟
达的主营业务中有部分是系统集成及服务，这部分业务的应收款通常回款较好，导致了中科软、高伟达应收账款周转率高于同行业平均水平。
1-1-75上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
综合来看，报告期内新致软件应收账款周转率稍高于科蓝软件、天阳科技，与润和软件、长亮科技较为靠近。这些公司主要客户均为金融机构、国有企业等，这些客户的付款审批流程、结算周期均较长，导致这些公司的应收账款周转率普遍处于同行业中低水平。近年来，新致软件业务随着金融行业收入占比进一步升高，应收账款周转率逐年下降，变动符合行业规律。
报告期内，公司存货周转率分别为5.11次、4.13次、4.06次和1.33次，低于同行业可比公司平均水平，主要系各公司业务结构、会计核算内容存在差异，导致同行业可比公司存货周转率差距较大。报告期内，新致软件的存货主要为软件开发、技术服务业务中客户尚未确认收入的项目形成的未结转开发成本。2019年度，长亮科技、高伟达的部分软件开发业务采用完工百分比法分段确认收入，因此其未结转的开发成本较低，存货周转率较高；润和软件每月末对软件开发业务按照完工进度确认收入、结转成本，因此其期末不存在存货。2020年1月1日起，新收入准则执行后，上述三家可比公司改为验收确认收入，故存货周转率渐趋行业正常水平。
公司软件开发业务主要采用验收确认收入的会计政策，从而导致存货期末余额逐年增大，存货周转率处于行业中等水平。尽管公司较为谨慎的会计政策使得存货周转率有所降低，但仍高于宇信科技、科蓝软件等可比公司，故总体而言公司的存货管理能力较好。
（五）财务性投资情况
《科创板上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
关于“金额较大的财务性投资”，根据上交所发布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”），财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不
1-1-76上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。此外，对金额较大的解释为：公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产
的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
经核查，截至2022年6月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元财务性投资占归序号项目账面价值财务性投资金额属母公司净资产比例
1交易性金融资产2605.19--
2其他应收款1543.10--
3其他流动资产1776.22--
4长期股权投资2052.93--
5其他权益工具投资2788.54--综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2021年10月9日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次可转债发行相关议案，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币50981.04万元（含本数）。另根据《审核问答》相关规定，审议本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额（包含对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金总额中扣除。在上述期间内，公司不存在投入或拟投入的财务性投资（包括类金融投资），但公司基于谨慎性原则，已从本次募集资金总额中将参与认购闵行创业基金份额的2500万元全部扣除。经公
司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，该部分
金额已从本次募集资金总额中扣除，本次募集资金总额由不超过人民币50981.04万元（含）调整为不超过人民币48481.04万元（含），并进行了相关信息披露。
公司将根据《审核问答》相关要求，持续关注公司财务性投资情况，并在本次发行前将相关新投入和拟投入的财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除。
七、经营成果分析
报告期内，公司经营业绩相关指标如下所示：
1-1-77上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
单位：万元
财务指标2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入56642.59128248.04107428.05111769.86
营业成本40921.8987717.4672444.8977673.30
营业利润1133.8116885.479132.958876.95
利润总额1186.6216741.799040.819078.20
净利润1003.8714495.968512.718531.11
归属于母公司所有者的净利润914.7114121.808161.047957.79扣除非经常性损益后归属于母
549.556622.106461.466477.35
公司所有者的净利润
报告期内各年度，公司营业收入及利润规模较快增长并保持稳定。2019年、
2020年、2021年和2022年1-6月，公司的营业收入分别为111769.86万元、
107428.05万元、128248.04万元和56642.59万元，归属于母公司股东的净利润
分别为7957.79万元、8161.04万元、14121.80万元和914.71万元。
随着金融行业数字化转型的全面推进，客户对金融领域信息化的服务需求不断上升。报告期内各年度，除2020年受新冠肺炎疫情影响，公司承接客户的项目进度略有延迟，部分开发项目进度延缓，导致较上一年度同期相比收入略有下降外，新致软件报告期内整体收入稳中有升。
2022年1-6月，公司经营业绩与上年同期相比，相关数据如下所示：
单位：万元
财务指标2022年1-6月2021年1-6月变动金额变动比率
营业收入56642.5956230.47412.120.73%
营业成本40921.8939066.341855.554.75%
营业利润1133.813389.83-2256.02-66.55%
利润总额1186.623429.04-2242.42-65.39%
净利润1003.873186.73-2182.86-68.50%归属于母公司所有
914.713035.89-2121.17-69.87%
者的净利润扣除非经常性损益
后归属于母公司所549.551540.19-990.65-64.32%有者的净利润
2022年1-6月和2021年1-6月，公司的营业收入分别为56642.59万元和
56230.47万元，归属于母公司股东的净利润分别为914.71万元和3035.89万元，
总体而言营业收入略有增加，相关利润指标有所下降，主要原因如下：
1-1-78上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
1、公司经营情况受到疫情影响：2022年上半年，公司业务主要所在地上海、北京、深圳等地新冠疫情频发，上海总部二季度基本处于封闭状态，公司虽然积极采取了应对措施，在防疫措施落实到位的前提下采用轮岗、居家办公、远程交付等方式保障业务持续，但人员流动受阻，供应中断依然对公司二季度商务洽谈、合同签署、招投标、项目实施、验收交付及日常研发工作造成了较大影响，导致公司部分项目验收晚于预期，对应的营业收入及经营业绩尚未体现。
2、公司综合毛利率略有下滑：2022年上半年公司综合毛利率27.75%，较上
年同期下降2.77个百分点。毛利率略有下降的原因主要是：（1）上半年疫情反复，公司主要业务所在地北京、上海、深圳均有不同程度的隔离管控情况发生，导致开发项目周期延长，且管控期间还产生了额外的隔离成本，降低了总体业务的毛利率；（2）创新业务处于发展初期，需要一定投入拓展渠道、完善产品，整体创新业务毛利率低于公司平均水平，从而拉低了整体毛利率。
3、公司研发费用较上年同期增长567.49万元：2022年上半年公司研发费用
支出合计5952.89万元，较上年同期增长567.49万元，同比增长10.54%。公司持续加大研发投入，基于为行业客户提供从开发到运营的一体化 IT 服务的思路，一方面，通过建立 PaaS 平台提供云服务，建立低代码平台等手段，大幅节约软件开发成本，实现行业客户生态合作机遇，为开发者其提供更加健康可持续的发展环境；另一方面，公司加大在信创领域的研发投入，紧跟信创政策趋势，报告期内，公司主要产品完成了与达梦数据、麒麟软件、飞腾信息等多家国产数据库操作系统的信创产品适配认证，作为金融信创的主要参与者，公司2022年参与了多个细分信创场景的技术验证和项目落地。
4、公司计入其他收益的政府补助金额较上年同期减少952.49万元：2021年
上半年公司计入其他收益的政府补助为1102.43万元，其中公司收到“十三五”期间财政扶持资金补贴415万元、上市补贴290万元以及张江国家自主创新示范
区专项资金200万元，使得公司2021年上半年政府补助规模较大。2022年上半年公司计入其他收益的政府补助为149.94万元，较上年同期减少952.49万元，对当期利润水平有所影响。
随着疫情逐步缓和、公司业务持续拓展以及本次募投项目的建设投入，公司的营业收入预期将得到增长，经营业绩也将随之提升。未来，在服务金融行业的
1-1-79上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要同时，新致软件将不断积累自身技术，并不断将这些技术成果推广应用到其他行业中，推动数字经济建设赋能实体经济高质量发展。
（一）营业收入
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业
56577.4199.88%128076.3299.87%107286.8699.87%111666.6199.91%
务收入其他业
65.180.12%171.720.13%141.190.13%103.250.09%
务收入营业收
56642.59100.00%128248.04100.00%107428.05100.00%111769.86100.00%
入合计
公司主营业务收入来自于软件开发、技术服务、软件开发分包、创新业务等。
报告期内，公司主营业务收入分别为111666.61万元、107286.86万元、128076.32万元和56577.41万元，占营业收入的比例均在99%以上，公司主营业务突出。
1、主营业务收入按产品类别划分
报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分构成情况如下表所示：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
软件开发19777.5434.96%60911.4747.56%48536.0745.24%49064.1243.94%
技术服务26910.9047.56%58432.9445.62%48032.6844.77%50293.0545.04%软件开发分
4058.917.17%8731.916.82%10718.119.99%12309.4311.02%
包
创新业务4830.058.54%------
其他1000.011.77%------
合计56577.41100.00%128076.32100.00%107286.86100.00%111666.61100.00%
公司主营业务收入主要来自于软件开发业务和技术服务业务，报告期内各年度，二者合计占公司主营业务收入的80%-95%，整体较为集中。
（1）软件开发
软件开发业务是指公司接受客户明确的委托，针对客户业务特点、应用需求及软硬件环境，结合公司积累的自有技术及研发成果，向其提供需求分析、框架
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设计、详细设计、系统开发、测试、运维等软件开发服务的业务模式。
2019年度至2022年1-6月，发行人软件开发业务收入分别为49064.12万元、
48536.07万元、60911.47万元和19777.54万元，占主营业务收入的比例分别为
43.94%、45.24%、47.56%和34.96%，是公司收入的主要来源之一。报告期内，
公司软件开发业务收入较为稳定，占主营业务收入的比例呈先上升后下降趋势。
2022年1-6月，公司软件开发业务实现收入19777.54万元，同比下降19.42%，
收入下降主要是由于软件开发业务受疫情影响面临项目进度延期所致。
（2）技术服务技术服务业务是指公司派出相关软件开发人员根据客户要求提供包括需求
分析、软件开发、测试等技术服务。与软件开发业务不同，该类业务以服务期内提供满足客户开发要求的有效工作量为导向，在合同履行期间，双方共同对开发人员的日常工作进行管理或分配工作任务。公司与客户在合同中未约定总金额，只约定不同级别人员的人月单价，以公司有效工作量进行结算的业务模式。
2019年度至2022年1-6月，发行人技术服务业务收入分别为50293.05万元、
48032.68万元、58432.94万元和26910.90万元，占公司主营业务收入的比例分
别为45.04%、44.77%、45.62%和47.56%。报告期内，公司技术服务业务收入金额及占比除2020年受疫情影响出现波动外，基本呈现逐年上升趋势。2022年1-6月，公司技术服务收入为26910.90万元，同比增长0.49%，与上年同期基本持平。随着发行人行业经验的不断累积、技术水平的不断提升和人员储备的增加，公司对下游保险、银行和其他行业客户的技术服务能力不断提升。
（3）软件开发分包公司以项目订单的方式从日本等地区的一级软件接包商获取最终用户的软件分包项目。报告期各期，发行人软件开发分包业务收入分别为12309.43万元、
10718.11万元、8731.91万元和4058.91万元，占公司主营业务收入的比例分别
为11.02%、9.99%、6.82%和7.17%，报告期各年度收入金额和占比整体呈逐年下降趋势。公司软件开发分包业务主要是新致软件海外子公司向当地软件承包商提供软件分包服务。2020年度，公司软件开发分包收入较上年同期下降了
1591.32万元，降幅12.93%；2021年度，公司软件开发分包收入较上年同期下
1-1-81上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
降了1986.20万元，降幅18.53%，主要原因为：软件开发分包收入主要来自日本，且以在岸方式向客户提供服务，日本的疫情防控措施和效果与国内明显不同，日本业务的复工时间大幅落后于国内，对软件分包业务的影响较大，且持续时间较长，国外疫情反复并有常态化趋势。2022年1-6月，软件开发分包业务实现收入4058.91万元，同比下降15.71%，主要系受到日元汇率下降影响所致。该业务收入占公司主营业务收入的比例较低，非公司重点发展的业务板块，其规模波动对公司整体经营业绩和盈利能力的影响较小。
（4）创新业务
创新业务是指公司针对国内金融机构的需求而开发、运营的金融生态平台，利用公司自身大数据分析、AI 能力和云原生体系等技术搭建的线上化平台帮助
金融机构拓展获客渠道、提高业务效率、拓宽客户覆盖面，最终实现业务增长。
2022年1-6月，公司创新业务取得了实质性突破，实现营业收入4830.05万元，占当期主营业务收入的比例为8.54%，公司筹备的创新业务在本期实现了良好的开局，为公司转型打下了坚实基础。基于技术发展的趋势，公司从各类金融机构的实际需求出发，结合自身在金融行业深耕多年的资源优势，形成了与客户场景化运营的合作模式，创新业务有望成为未来公司经营发展的新增长点。
（5）其他业务
公司其他业务主要为集成业务，2022年1-6月公司其他业务实现营业收入
1000.01万元，占当期主营业务收入的1.77%，占比较低。
2、主营业务收入按地区划分
报告期内，公司主营业务按地区构成收入情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
区域金额占比金额占比金额占比金额占比
境内52518.5092.83%119344.4193.18%96118.9189.59%98206.3687.95%
上海17557.6331.03%57959.8445.25%54698.0150.98%58448.8152.34%
北京14394.9025.44%25788.2720.14%18322.7117.08%22276.9419.95%
深圳12491.3122.08%16202.7112.65%8667.598.08%4869.914.36%
其他地区8074.6614.27%19393.5815.14%14430.6013.45%12610.7011.29%
1-1-82上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
区域金额占比金额占比金额占比金额占比
境外4058.917.17%8731.916.82%11167.9510.41%13460.2412.05%
总计56577.41100.00%128076.32100.00%107286.86100.00%111666.61100.00%
报告期内，公司境内实现收入分别为98206.36万元、96118.91万元、
119344.41万元和52518.50万元，占报告期内主营业务收入的比例分别为
87.95%、89.59%、93.18%和92.83%，报告期各年度基本呈上升趋势。公司经过
多年的发展，在国内积累了一定的客户资源，境内业务收入主要来自于上海、北京、深圳等金融机构较为集中的地区。报告期内，来自以上三个城市的收入合计占主营业务收入比例分别为76.65%、76.14%、78.04%和78.55%，占比较高。其中，报告期内公司在深圳地区实现的收入分别为4869.91万元、8667.59万元、
16202.71万元和12491.31万元，2019至2021年度的年均复合增长率达82.40%。
此外，公司也在积极拓展境内其他地区的业务开发，报告期内其他地区业务收入金额呈现逐年上升态势。整体而言，公司的销售区域分布与国内金融产业分布相吻合。
报告期内，公司境外营业收入主要来源国家为日本，少量来源于欧美。公司在日本设立了境外运营子公司，对日业务采用“在岸为主、离岸为辅”的模式。
3、主营业务收入按季节划分
报告期内，公司主营业务收入季节性变化情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
所属季度金额占比金额占比金额占比金额占比
第一季度25352.3744.81%25255.5119.72%20250.0618.87%21389.4019.15%
第二季度31225.0455.19%30924.3924.15%27751.4525.87%28243.8425.29%
第三季度--26812.2820.93%22310.1220.79%22456.2220.11%
第四季度--45084.1435.20%36975.2334.46%39577.1535.44%
合计56577.41100.00%128076.32100.00%107286.86100.00%111666.61100.00%
2019-2021年度，公司营业收入存在明显的季节性特征，其中第四季度主营
业务收入占各年主营业务收入的比例分别为35.44%、34.46%和35.20%，均为各年收入占比最高的季度。
1-1-83上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
公司的下游客户主要包括大型保险、银行等金融机构、中国电信、上海汽车
等国有企业，由于上述客户在实施信息化建设时大多有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，而系统测试、验收则更多集中在下半年，因此公司主营业务收入呈现出一定的季节性波动情况。
（二）营业成本
1、主营业务成本按产品类别分析
报告期内，公司主营业务成本按产品类别分类如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
软件开发14145.4634.62%40339.0746.04%32163.9544.44%34321.3944.21%
技术服务17671.2443.24%39568.4745.16%31187.1743.09%33908.5343.68%
软件开发分包3441.958.42%7714.918.80%9030.5812.48%9397.1412.11%
创新业务4717.7111.54%------
其他887.632.17%------
合计40863.98100.00%87622.44100.00%72381.70100.00%77627.06100.00%
报告期内，公司主营业务成本分别为77627.06万元、72381.70万元、
87622.44万元和40863.98万元。其中，以软件开发和技术服务成本为主，二者
合计占各年主营业务成本的比例分别为87.89%、87.52%、91.20%和77.86%。总体上，公司各业务类别的成本占主营业务成本比重与各业务类别收入占比大致相近，成本结构及其变动情况与收入基本一致。
2、主营业务成本按成本项目分析
公司主营业务成本主要包括职工薪酬、执行费用、技术服务采购支出、房租
和设备折旧以及软硬件采购等。报告期内，公司主营业务成本具体结构如下表所示：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬32137.8778.65%75284.6585.92%61677.8085.21%65558.5584.45%技术服务采购
6184.1315.13%5938.156.78%4609.286.37%5465.657.04%
支出
1-1-84上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
执行费用883.552.16%3357.893.83%2911.074.02%3563.594.59%
房租及折旧771.651.89%1690.181.93%1554.952.15%1690.092.18%
软硬件采购886.782.17%1351.571.54%1628.602.25%1349.181.74%
合计40863.98100.00%87622.44100.00%72381.70100.00%77627.06100.00%
公司主营业务成本主要是职工薪酬，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，主营业务成本中的职工薪酬分别为65558.55万元、61677.80万元、
75284.65万元和32137.87万元，占主营业务成本比例分别为84.45%、85.21%、
85.92%和78.65%，公司职工薪酬成本与营业收入的变动趋势相匹配。
公司根据项目进度及技术人员紧缺情况灵活采购技术服务，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，技术服务采购支出分别为5465.65万元、
4609.28万元、5938.15万元和6184.13万元，占主营业务成本的比例分别为
7.04%、6.37%、6.78%和15.13%。技术服务采购支出产生的主要原因系在客户项
目实施较为集中的时段，公司员工无法同时覆盖所有项目需求，偶尔需要通过外采手段予以满足。2022年1-6月，公司技术服务采购支出占比较报告期前三年有所上升，主要系公司本期新增创新业务产生的服务采购支出所致。报告期内，公司技术服务采购金额与营业收入的变动趋势相匹配。
执行费用主要包括项目人员的差旅费、交通费、办公费等业务开展所必须的开支。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，执行费用分别为3563.59万元、2911.07万元、3357.89万元和883.55万元，占主营业务成本比例分别为
4.59%、4.02%、3.83%和2.16%，占主营业务成本比例逐年下降。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，房租及设备折旧的金额
分别为1690.09万元、1554.95万元、1690.18万元和771.65万元，占主营业务成本比例分别为2.18%、2.15%、1.93%和1.89%。主要为各地办公楼的租赁费用及各类设备折旧，占比较小且较为稳定。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，软硬件采购的金额分别
为1349.18万元、1628.60万元、1351.57万元和886.78万元，占主营业务成本比例分别为1.74%、2.25%、1.54%和2.17%，占比较小且较为稳定。
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（三）毛利和毛利率
1、毛利构成分析
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目毛利额占比毛利额占比毛利额占比毛利额占比
软件开发5632.0835.84%20572.4050.85%16372.1246.90%14742.7343.31%
技术服务9239.6658.80%18864.4746.63%16845.5148.26%16384.5248.13%
软件开发分包616.963.93%1017.002.51%1687.534.83%2912.298.56%
创新业务112.350.71%------
其他112.380.72%------
合计15713.43100.00%40453.87100.00%34905.16100.00%34039.55100.00%
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司主营业务毛利总额
分别为34039.55万元、34905.16万元、40453.87万元和15713.43万元，报告期内各年度毛利总额逐年增加。其中，软件开发和技术服务是公司毛利的主要来源，二者合计占主营业务毛利总额的比重分别为91.44%、95.17%、97.49%和
94.64%。
报告期内，来自软件开发的毛利金额分别为14742.73万元、16372.12万元、
20572.40万元和5632.08万元，2019年至2021年复合增长率为18.13%，占各
年毛利总额的比重分别为43.31%、46.90%、50.85%和35.84%，除2022年1-6月由于软件开发业务受疫情影响毛利有所下降，其余报告期内各年度均呈稳步上升趋势。
报告期内，来自技术服务的毛利金额分别为16384.52万元、16845.51万元、
18864.47万元和9239.66万元，占毛利总额的比重分别为48.13%、48.26%、
46.63%和58.80%，2022年1-6月技术服务业务毛利占比上升主要是由于软件开
发业务毛利占比下降所致。
公司各业务类别的毛利占主营业务毛利总额的比重与各业务收入占比大致相近，收入占比和毛利占比的差异主要系各业务毛利率的差异所致。
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2、毛利率分析
报告期内，公司主营业务产品收入结构、毛利率及变动情况如下表所示：
单位：%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目收入收入收入收入毛利率毛利率毛利率毛利率占比占比占比占比
软件开发34.9628.4847.5633.7745.2433.7343.9430.05
技术服务47.5634.3345.6232.2844.7735.0745.0432.58
软件开发分包7.1715.206.8211.659.9915.7411.0223.66
创新业务8.542.33------
其他1.7711.24------
合计100.0027.77100.0031.59100.0032.53100.0030.48
报告期内，公司主营业务毛利率分别为30.48%、32.53%、31.59%和27.77%呈先上升后下降趋势，报告期各年度内波动范围合理。报告期内，软件开发和技术服务业务合计贡献了公司88.98%、90.01%、93.18%和82.52%的收入以及
91.44%、95.17%、97.49%和94.64%的毛利，是公司毛利率波动的两大重要影响因素。
（1）软件开发
软件开发业务是公司毛利的主要来源之一，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，毛利率分别为30.05%、33.73%、33.77%和28.48%，报告期内前三年呈上升趋势，主要是由于公司持续加大新兴技术研发投入，提高了软件开发业务的产品化程度，执行项目附加值逐步提升。2022年1-6月，由于软件开发业务受疫情影响面临项目进度延期、开发成本增加的情况，导致本期毛利率有所下滑。
由于软件开发业务毛利率受报价构成、实施内容、开发业务的复杂程度、客
户议价能力及公司对该客户的战略定位等多重因素的综合影响，具有一定的不确定性。报告期前三年，随着公司软件开发服务能力和技术水平的不断提升，公司整体在该业务的毛利率呈小幅升高的趋势。
（2）技术服务技术服务业务开展形式为在合同服务期内公司派驻一定数量的技术人员到
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客户现场根据客户需求进行 IT 技术服务，技术服务业务所面对的客户以大型金融行业客户为主。技术服务业务在报告期内的毛利率分别为32.58%、35.07%、
32.28%和34.33%。技术服务业务成本主要以人工成本为主，人工成本占该类业
务成本比重超过85%。随着公司服务质量提升，技术服务收入占比呈上升趋势，报告期内技术服务收入占比从2019年度的45.04%上升到2022年1-6月的
47.56%，上升了2.52个百分点。
（3）软件开发分包
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司软件开发分包业务
的毛利率分别为23.66%、15.74%、11.65%和15.20%。公司软件开发分包收入主要来自日本子公司，且以在岸方式向客户提供服务。2020年度、2021年度，受日本新冠疫情持续影响，软件开发分包业务执行效率减缓，实现收入金额下降，但人工成本属刚性支出，故导致该业务毛利率有所降低。2022年1-6月，由于日本疫情缓和，社会秩序渐趋正常，公司软件开发分包业务毛利率逐步开始恢复。
（4）创新业务
2022年1-6月，创新业务毛利率为2.33%，公司创新业务处于发展初期，需
要一定投入拓展渠道、完善产品，故创新业务目前整体毛利率较低。未来随着公司创新业务的继续投入、渠道和产品的持续完善，毛利率有望得到提升。
此外，公司毛利率按服务对象行业分类情况如下：
单位：%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目占主营业务占主营业务占主营业务占主营业务毛利率毛利率毛利率毛利率收入比重收入比重收入比重收入比重
金融-保险行业30.9931.3931.1735.2439.0735.7041.2131.29
金融-银行及其他
34.4927.6029.7434.9725.8536.9923.2035.37
金融行业
企服行业27.3527.1932.2829.1524.6729.5924.5727.58
海外行业7.1715.206.8211.6510.4116.5611.0223.66
合计100.0027.77100.0031.59100.0032.53100.0030.48
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，保险行业毛利率分别为
31.29%、35.70%、35.24%和31.39%。报告期内最后一期略有下滑主要系受到疫
情以及公司创新业务毛利率暂时较低的影响，但整体呈上升趋势，主要原因有：
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*公司成立人工智能、大数据、区块链实验室后，加大了新兴技术研发投入，将新兴技术应用于保险行业软件开发和技术服务，提高了产品化程度，项目的附加值较高，故其毛利率升高。*得益于基础设施应用效果的显现。为提高公司解决方案的测试验证能力，公司建立 Newtouch X 技术验证平台，这部分基础设施显著提高了公司的技术水平和服务能力，其应用效果在报告期内逐步体现。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，银行及其他金融行业毛
利率分别为35.37%、36.99%、34.97%和27.60%，除最近一期受疫情影响毛利率下降幅度较大外，报告期前三年较为稳定。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司企服行业毛利率分
别为27.58%、29.59%、29.15%和27.19%，呈小幅波动趋势。公司企服行业主要面向电信、汽车等行业客户提供软件开发和技术服务。得益于国内市场对数字经济建设的重视，经济发展方式加快转变，各行业对信息化建设的需求不断提升，使得公司有更好的议价空间，毛利率水平波动较为平稳。
3、公司与同行业上市公司毛利率对比情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司综合毛利率比较情况如下：
单位：%
上市公司2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
中科软31.9329.5228.0225.17
宇信科技31.6534.1535.1535.00
润和软件28.1528.4029.3926.69
高伟达19.2416.9919.0822.27
长亮科技39.5142.1550.2751.71
科蓝软件33.2334.7442.7142.25
天阳科技33.0731.6235.7836.06
算数平均30.9731.0834.3434.16
新致软件27.7531.6032.5630.51
注：同行业可比上市公司数据来自同花顺。
报告期前两年，公司综合毛利率略低于可比上市公司平均水平，主要原因为公司软件开发分包业务的毛利率水平较低，2019年度、2020年度，软件开发分包业务的毛利率分别为23.66%、15.74%，一定程度上拉低了公司综合毛利率。
1-1-89上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要此外，由于2019年度和2020年度长亮科技毛利率水平大幅高于同行业其他公司，拉高了同行业平均水平。报告期前三年，随着公司技术水平的不断提升，综合毛利率逐步与行业平均水平趋同。2022年1-6月，公司综合毛利率略有下滑，低于同行业平均水平，主要原因为：（1）上半年疫情反复，公司主要业务所在地北京、上海、深圳均有不同程度的隔离管控情况发生，导致开发项目周期延长，且管控期间还产生了额外的隔离成本，降低了总体业务的毛利率；（2）创新业务处于发展初期，需要一定投入拓展渠道、完善产品，整体创新业务毛利率低于公司平均水平，从而拉低了整体毛利率。
整体而言，上述同行业可比上市公司虽同属软件和信息技术服务行业，但各公司经营模式、主要产品应用领域各有侧重，在技术水平、上下游议价能力、行业竞争程度等方面不尽相同，毛利率存在一定差异属合理的商业现象。随着公司技术水平的不断提升，产品化程度的提高，以及多年来深入服务下游金融和企服行业的经验累积，公司毛利率在可比上市公司中基本上升至行业中游水平。
（四）期间费用
报告期内，公司期间费用金额及其占营业收入比例变动情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目占收入占收入占收入占收入金额比例金额比例金额比例金额比例
（%）（%）（%）（%）
销售费用3427.126.058069.806.296021.015.605596.055.01
管理费用3176.405.619995.397.796544.476.096882.256.16
研发费用5952.8910.5112128.539.4610095.899.409147.818.18
财务费用682.121.202091.881.632641.692.462494.522.23
合计13238.5323.3732285.6025.1725303.0623.5524120.6321.60
报告期内，公司期间费用分别为24120.63万元、25303.06万元、32285.60万元和13238.53万元，占营业收入的比例分别为21.60%、23.55%、25.17%和
23.37%。公司期间费用的具体情况如下：
1、销售费用
报告期内，公司销售费用的具体构成如下：
1-1-90上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬2344.4868.41%4835.5859.92%3476.5857.74%3155.6356.39%
业务招待费457.3913.35%1957.7924.26%1475.9024.51%1346.9824.07%
办公费260.527.60%641.807.95%567.999.43%400.397.15%
差旅费53.411.56%176.382.19%159.532.65%233.724.18%
租赁及物业费120.553.52%197.512.45%253.014.20%357.096.38%
折旧与分摊190.765.57%185.912.30%65.851.09%78.891.41%
其他--74.820.93%22.140.37%23.360.42%
合计3427.12100.00%8069.80100.00%6021.01100.00%5596.05100.00%
报告期内，公司销售费用主要为销售人员薪酬、业务招待费、办公费等，占各期销售费用总额的比例在90%左右。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，销售费用金额分别为5596.05万元、6021.01万元、8069.80万元和
3427.12万元，占营业收入的比例分别为5.01%、5.60%、6.29%和6.05%，呈波
动上升趋势，主要系公司上市后新增销售团队，加强了对下游客户的开拓力度所致。
报告期内，公司销售费用中的职工薪酬占比和金额逐年上升，主要原因系公司加大了对中小金融机构市场和企服市场的开拓投入，增加销售人员数量的同时提升了销售人员的薪资待遇。此外，受2020年初开始的新冠肺炎疫情的影响，公司一定程度上减少了销售人员的出差安排，导致2020年、2021年及2022年
1-6月销售费用中的差旅费占比逐年下降。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用的具体构成如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬1959.8661.70%5114.2451.17%3415.2052.18%3764.8454.70%
折旧及摊销186.045.86%878.578.79%1152.8417.62%1069.1615.54%
租赁及物业费172.175.42%271.452.72%450.706.89%565.168.21%
办公费288.229.07%857.108.57%655.8910.02%589.048.56%
1-1-91上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
中介机构费409.7712.90%952.379.53%229.173.50%166.382.42%
差旅费21.540.68%143.641.44%189.472.90%399.585.81%
业务招待费138.794.37%159.281.59%369.055.64%236.883.44%
股份支付--1167.5611.68%----
其他--451.174.51%82.141.26%91.211.33%
合计3176.40100.00%9995.39100.00%6544.47100.00%6882.25100.00%
报告期内，管理费用主要为管理人员薪酬、折旧及摊销、办公费及房租物业水电维修费等。报告期内，公司的管理费用分别为6882.25万元、6544.47万元、
9995.39万元和3176.40万元，与公司经营规模的变动趋势相同，管理费用占营
业收入的比重分别为6.16%、6.09%、7.79%和5.61%。2019年度至2020年度，公司管理费用占营业收入比例波动下降，主要原因系公司加强了对各项管理费用的管控，努力提高管理效率、控制管理机构规模，精简管理人员人数，导致公司管理费用的增长速度低于营业收入的增速。2021年度，公司管理费用较上年同期增加了3450.92万元，增长幅度52.73%，主要原因为：1）管理人员人数增加导致的管理人员薪酬、办公费用增加；2）公司因实施2021年度限制性股票激励
计划年末计提1167.56万元股份支付费用。2022年1-6月，公司管理费用率有所降低，主要系本期受疫情影响公司加强采购及费用管控，日常办公费及折旧摊销费用支出减少所致。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用的具体构成如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬5852.9098.32%11942.7398.47%9832.2497.39%8892.1697.21%
房租折旧摊销96.771.63%148.671.23%194.141.92%186.682.04%
差旅交通费3.220.05%13.740.11%17.410.17%28.340.31%
办公费--23.400.19%52.110.52%40.640.44%
合计5952.89100.00%12128.53100.00%10095.89100.00%9147.81100.00%
报告期内，公司研发费用分别为9147.81万元、10095.89万元、12128.53
1-1-92上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
万元和5952.89万元，占营业收入比例分别为8.18%、9.40%、9.46%和10.51%，研发费用金额和占比呈逐年上升趋势。公司成立了云计算、大数据、人工智能、区块链实验室，报告期内，公司以技术研发和产品研发为核心，不断加大对新一代信息技术的研发投入，深度结合产业技术发展趋势，不断促进技术、产品、应用的升级，故研发费用上升较快。
报告期内研发投入的持续增长，为公司提高服务质量、提升客户满意度以及市场地位奠定了坚实的基础。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用的具体构成如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
利息支出861.222469.242727.322368.62
利息收入-185.56-478.59-257.92-49.26
汇兑损益-42.6542.9189.4420.01
其他49.1158.3282.85155.15
合计682.122091.882641.692494.52
报告期内，公司财务费用包括利息的收支、汇兑损益和手续费支出等。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司财务费用分别为2494.52万元、2641.69万元、2091.88万元和682.12万元，占当期营业收入的比例分别为
2.23%、2.46%、1.63%和1.20%。
报告期内，公司财务费用主要为利息支出，系公司通过银行贷款等途径融入经营所需资金产生。报告期各期末公司借款情况如下表所示：
单位：万元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
短期借款55164.6844889.1761898.7644486.53
一年内到期的非流动负债199.58987.41--
长期借款3133.973679.082477.271431.72
合计58498.2349555.6664376.0345918.25可见，公司利息支出的变动趋势与经营所需的借款变动趋势一致，报告期各期末公司借款余额分别为45918.25万元、64376.03万元、49555.66万元和
1-1-93上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
58498.23万元。2019年度至2020年度，随着借款规模的增加，公司利息支出金
额有所上升；2021年度，随着公司首次公开发行股份募集资金到位产生较多的利息收入，以及公司银行借款的逐步清偿，使得财务费用金额和费用率较报告期前两年产生一定幅度的下降。2022年1-6月，公司加强资金管理，平均借款余额、借款利率均较上年同期有所降低，利息支出减少使得当期财务费用有所下降。
（五）其他收益
报告期各期，公司其他收益分别为1523.18万元、2142.76万元、1935.51万元和353.62万元，主要系公司收到的政府补助及进项税加计抵减。根据财会[2017]15号《企业会计准则第16号——政府补助》，自2017年1月1日起与公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。
公司的其他收益主要为公司获得的与日常经营活动相关的政府补助，其中公司收到的10万元及以上的政府补助明细如下：
单位：万元
补助项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度与资产/收益相关上海市战略性新兴
产业项目-新致面向
33.1266.2466.2466.24与资产相关
中小金融机构综合业务云服务平台
2016年度上海市科
-22.5030.0030.00与资产相关技小巨人工程项目
2017年度上海市软
件和集成电路产业
2.505.005.00158.75与资产相关发展专项资金（金融风控预警监控平台）贵州贵安新区花溪大学城管理委员会《新致云数据产业-41.1541.1541.15与资产相关项目》服务器购置补贴重庆市渝北区人民政府《新致金融云战11.8123.6223.6211.81与资产相关略项目》装修补贴款
浦东新区“十三五”
-415.00--与收益相关财政扶持资金
2020年下半年浦东
新区企业职工职业-207.82--与收益相关培训财政补贴
2019年下半年浦东
新区企业职工职业--116.63-与收益相关培训财政补贴
浦东新区“十二五”
财政扶持资金--浦--393.20-与收益相关东新区“区域性总部
1-1-94上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
补助项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度与资产/收益相关人才补贴”、“企业贡献度奖励”开发扶持资金
2018年下半年度浦
东新区企业职工职---31.20与收益相关业培训财政补贴
2018年度浦东新区
“十二五”财政扶
持资金--浦东新区---160.50与收益相关地区总部开发扶持资金
2019年度国家服务
---424.71与收益相关外包业务发展资金
2019年度上海市新
---56.00与收益相关兴服务出口资金
2019年度上海市商
务委技术出口贴息---20.00与收益相关资金
2019年度上海市服
---150.61与收益相关务贸易发展资金
2020年度上海市服
务贸易发展专项资--199.41-与收益相关金
2021年度上海市服
务贸易发展专项资-236.53--与收益相关金
2020年度上海市战
略性新兴产业发展
--165.60-与收益相关专项浦东新区配套资金
“专精特新”补贴--37.05-与收益相关
稳岗补贴16.5020.49183.2266.07与收益相关区级工业和信息化
--20.00-与收益相关发展专项资金
2020年度企业研发
准备金补助资金、研-24.61163.08-与收益相关发投入补贴
2020年度见习补
贴、复工复产补贴、--13.35-与收益相关培训补贴等
2021年度见习补
贴、复工复产补贴、-27.70--与收益相关培训补贴等
2022年度见习补
贴、复工复产补贴、24.58---与收益相关培训补贴等
2020年度疫情补贴--19.34-与收益相关
2020年度收到软件
-22.91-与收益相关退税
2022年度收到软件
14.27---与收益相关
退税
2021年度张江国家
自主创新示范区专-200.00--与收益相关项发展资金
1-1-95上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
补助项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度与资产/收益相关
2021年度浦东新区
促进企业改制上市-290.00--与收益相关财政扶持资金
2020年大数据产业
-35.00--与收益相关发展专项资金项目重庆市渝北区2021年度获认定高新技10.00---与收益相关术企业奖励
2021年成都高新区
优化产业服务促进-10.00--与收益相关企业专项资金
浦东新区“十三五”
期间促进总部经济-57.67--与收益相关发展财政扶持补贴一次性留工培训补
10.54---与收益相关
助资金
（六）投资收益
报告期内，公司投资收益明细如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度权益法核算的长期股权投
48.62-22.34-4.05304.71
资收益处置长期股权投资产生的
-8440.32-2.67投资收益购买日之前持有的股权按
照公允价值重新计量产生-465.33--的利得交易性金融资产在持有期
138.86206.41--
间取得的股利收入其他权益工具投资持有期
17.72--47.90
间取得的股利收入
合计205.209089.72-4.05355.28
权益法核算的长期股权投资收益为公司投资沈阳共兴达、日本共达、成都万
全、创享奇点和沐高网络后，分别按照对其持有的股份比例确认的投资收益。
交易性金融资产在持有期间取得的股利收入主要为公司利用闲置资金购买的结构性存款所产生的投资收益。
（七）信用减值损失及资产减值损失根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，信用减值损失项目反映企业按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）的要求计提的各项金融工具信用减值准
1-1-96上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
备所确认的信用损失，其余的减值损失计入资产减值损失科目。
报告期内，公司信用减值损失和资产减值损失的情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年信用减值损失1675.011225.312047.101867.45存货跌价损失及合同
---3.6149.37履约成本减值损失
商誉减值损失-109.06152.54506.17
资产减值损失小计-109.06148.93555.54
合计1675.011334.372196.032422.98
公司已按照《企业会计准则》的规定制定了符合行业及公司经营模式的资产
减值准备计提政策，各项资产减值准备的计提政策稳健、公允；公司已经依据既定的计提政策足额计提了减值准备，与公司的资产质量相符，有利于公司实现资本保全并保障持续经营能力。
（八）营业外收支
报告期内，公司营业外收支变动情况如下表：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业外收入64.6273.3466.02263.23
非流动资产处置利得0.08-0.020.05
政府补助0.2650.3362.7198.68
诉讼赔偿金及违约金62.8522.32--
其他1.430.703.28164.50
营业外支出11.81217.02158.1661.98
非流动资产处置损失11.81205.2543.2237.42
对外捐赠--10.008.00
其他-11.77104.9416.56
报告期内，公司发生的营业外收入主要为收到的政府补助。其中公司收到的
10万元以上的政府补助明细如下：
单位：万元
与资产/
补助项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度收益相关
重庆市渝北区高---70.00与收益相关
1-1-97上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
与资产/
补助项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度收益相关新技术企业认定及复审奖励高新技术产业开
发区管理委员会--25.00-与收益相关补贴青发集团四新产
业发展专项扶持--21.0010.00与收益相关资金上海宝山航运经
济发展区管理委-12.003.00-与收益相关员会财政扶持金都市泗塘财政扶
-16.00--与收益相关持资金职业安定局政府补助金（境外公司-22.13--与收益相关补贴）
2019年度，营业外收入中的其他主要是收到上海市浦东软件园职业技能培
训中心的合作培养费用共计104.40万元；收到离职员工竞业禁止违约金共计18万元；拍卖车牌收到12万元。
2020年度，营业外支出中的其他类104.94万元主要为公司提前终止陆家嘴
软件园4楼办公楼部分区域的租赁而支付的违约金。
2021年度，营业外支出中的非流动资产处置损失205.25万元为固定资产的报废清理。
2022年1-6月，营业外收入中的诉讼赔偿金及违约金主要为收到青神县人民
医院支付的37.85万元违约金及收到现代商友案件赔偿的经济损失费和维权合理开支费等。
八、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年经营活动产生的现金流量净额-38746.04-1060.902960.40-1659.64
投资活动产生的现金流量净额10101.37-12454.07-2359.41-2523.96
筹资活动产生的现金流量净额8203.95-23303.4556773.588393.94
现金及现金等价物净增加额-20398.07-36861.3357265.094287.55
1-1-98上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
1、经营活动产生的现金流量分析
（1）公司经营活动产生的现金流量有关情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量有关情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金38758.37125479.57109624.12102299.24
收到的税费返还76.6620.7737.15355.98
收到其他与经营活动有关的现金1118.002788.113702.053309.53
经营活动现金流入小计39953.02128288.45113363.32105964.74
购买商品、接受劳务支付的现金8941.2512672.4613556.6212808.76支付给职工以及为职工支付的现
59194.16100874.7083721.6981268.43
金
支付的各项税费5551.848327.197146.646448.96
支付其他与经营活动有关的现金5011.817475.005977.987098.24
经营活动现金流出小计78699.06129349.36110402.92107624.38
经营活动产生的现金流量净额-38746.04-1060.902960.40-1659.64
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1659.64万元、2960.40万元、-1060.90万元和-38746.04万元，其中：
2019年度经营性现金流量净额为-1659.64万元，主要是由于公司近年来发
展保险核心类解决方案，该类解决方案是与许多系统配套，与其他系统连接后才能实际运行，保险公司付款审核周期相对较长，使得发行人收款周期较长。
2021年度经营活动现金流量净额为-1060.90万元，主要是由于公司2021年
业务规模扩张较快，使得人力成本大幅增加；同时受到新冠疫情反复影响，客户付款审批及落实资金的进度变慢。
2022年1-6月，公司经营活动现金流量净额为-38746.04万元，主要原因系
公司主要客户大型金融机构回款多集中在下半年或年末，此外受新型冠状病毒肺炎疫情反复影响，公司半年度客户付款审批进度受到一定程度延迟影响。
（2）公司经营活动产生的现金流量净额与当期利润总额对比分析
报告期内，公司利润总额分别为9078.20万元、9040.81万元、16741.79万元和1186.62万元，公司经营活动产生的现金流量净额与当期利润总额的金额存
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在一定差距，主要原因如下：
首先，公司的主要客户系金融机构和国有企业，账期相对较长。报告期内，公司经营情况良好，最近三年的营业收入分别为111769.86万元、107428.05万元和128248.04万元，业绩总体稳步增长。而公司的主要客户为大型金融机构及国有企业，其信息化建设项目的审批、招标通常在上半年，而系统调试、验收等则更多集中在下半年。当公司确认收入后，通常给予信用较好的大中型保险公司、银行及其他金融机构、国有企业等12个月的账期，给予一般企业6个月的账期。
因此，在营业收入和利润总额增长的情况下，公司当年提供服务收到的现金与利润总额之间存在一定差距。
其次，公司所提供的信息技术服务属于人才密集型和知识密集型业务，公司人力资源支出占比较大且其薪酬等现金支出属刚性支出。近年来，随着公司业务规模扩张，人力成本随之上升，截至2022年6月末，公司员工总数已达到5570人，较2019年末的4511人增加了1059人，上升比率为23.48%。报告期内，与人力成本相关的薪酬等现金支出具有刚性特征，公司支付给职工以及为职工支付的现金占经营性现金流出的比例超过75%，这是导致经营性现金流出持续增加的主要原因。
此外，新冠疫情导致回款进一步放缓。自2020年上半年以来，受新冠肺炎疫情的持续影响，部分客户资金支付进度进一步放缓。2022年1-6月，公司主要经营地点、公司主要客户聚集地点上海、深圳、北京均爆发新冠疫情，大量客户资金支付进度受到不同程度的影响，这是公司当年提供服务收到的现金与利润总额之间存在一定差距的重要原因。
而与同行业可比公司相比，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与利润总额的差距总体上处于较低水平，具体数据如下：
单位：万元
公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度合计
中科软-159375.24-25459.2026019.63-481.61-159296.43
宇信科技-101071.26-31142.27-11701.24-10855.14-154769.91
润和软件-41320.10-4294.2253.37190981.49145420.55
高伟达-13340.28-21654.9789426.012616.8957047.66
长亮科技-48477.58-10545.60-14524.99-3347.28-76895.44
1-1-100上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
科蓝软件-18401.54-10774.24-13065.14-6669.47-48910.39
天阳科技-44490.40-33345.00-33275.01-13827.62-124938.03
可比公司均值-60925.20-19602.216133.2422631.04-51763.14
新致软件-39932.66-17802.70-6080.41-10737.83-74553.60
由上表可知，2019年度及2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额小于利润总额，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额平均值大于利润总额平均值。而2021年度及2022年1-6月公司相关数据的差距小于同行业可比公司的平均水平。但鉴于高伟达2020年商誉减值损失金额为77782.84万元，润和软件2019年商誉减值损失金额为162966.69万元，上述情形对当年利润总额的影响较大，降低了相关数据的可参考性，故将两家公司从同行业可比公司中剔除，剔除后具体数据如下：
单位：万元
公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度合计
中科软-159375.24-25459.2026019.63-481.61-159296.43
宇信科技-101071.26-31142.27-11701.24-10855.14-154769.91
长亮科技-48477.58-10545.60-14524.99-3347.28-76895.44
科蓝软件-18401.54-10774.24-13065.14-6669.47-48910.39
天阳科技-44490.40-33345.00-33275.01-13827.62-124938.03
可比公司均值-74363.21-22253.26-9309.35-7036.22-112962.04
新致软件-39932.66-17802.70-6080.41-10737.83-74553.60
报告期内，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与利润总额的差额算术平均值分别为-7036.22万元、-9309.35万元、-22253.26万元和-74363.21万元，而公司经营活动产生的现金流量净额与利润总额的差额分别为-10737.83万元、-6080.41万元、-17802.70万元和-39932.66万元。此外，公司累计经营活动产生的现金流量净额与利润总额的差额为-74553.60万元，同行业可比公司的算术平均值为-112962.04万元。总体而言，除2019年度公司经营活动产生的现金流量净额与利润总额的差距略大于同行业可比公司的平均水平，2020年度、
2021年度、2022年1-6月及报告期内合计的相关数据的差距均小于同行业可比
公司的平均水平。
综上，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与当期利润总额的金额存在一定差距，但较小于同行业可比公司的平均水平。
1-1-101上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量有关情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
收回投资收到的现金68350.0057345.141894.08-
取得投资收益收到的现金143.94195.85-47.90
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净0.511.060.7517.03额处置子公司及其他营业单位
100.0010348.59--
收到的现金净额收到其他与投资活动有关的
74.42---
现金
投资活动现金流入小计68668.8767890.651894.8264.92
购建固定资产、无形资产和
3974.083832.644254.232438.89
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金52663.2275136.45-150.00取得子公司及其他营业单位
1930.211375.64--
支付的现金净额
投资活动现金流出小计58567.5080344.724254.232588.89投资活动产生的现金流量净
10101.37-12454.07-2359.41-2523.96
额
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2523.96万元、-2359.41万元、-12454.07万元和10101.37万元。
2019年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系新致
云服购买蜀都中心（第二期）房产用于办公。
2020年度收回投资收到的现金1894.08万元系转让沈阳共兴达和日本共达
收到的股权转让款；2020年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要是公司为了提升云计算验证能力向外采购的芯片模组及相关元器件。
2021年度，收回投资收到的现金和投资支付的现金主要为公司赎回和购买
理财产品所致；2021年处置子公司及其他营业单位收到的现金净额系公司对外
转让上海华桑及其子公司收到的股权转让款项；2021年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系公司购买少量固定资产和研发支出所致。
2022年1-6月，收回投资收到的现金和投资支付的现金主要为公司赎回和购
买理财产品所致；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系公
1-1-102上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
司预付的购买服务器等硬件设备款、办公楼意向金等；取得子公司及其他营业单位支付的现金净额系公司购买北京润霖及沐高网络股权所支付的现金。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量有关情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
吸收投资收到的现金-600.0043310.313000.00
取得借款收到的现金41604.3370281.2170099.7462507.59收到其他与筹资活动有关的现
30.001651.32383.31267.66
金
筹资活动现金流入小计41634.3372532.53113793.3665775.25
偿还债务支付的现金31766.1286338.2751641.9651662.02
分配股利、利润或偿付利息支
824.735128.812879.442505.71
付的现金支付其他与筹资活动有关的现
839.524368.892498.383213.57
金
筹资活动现金流出小计33430.3895835.9857019.7857381.31
筹资活动产生的现金流量净额8203.95-23303.4556773.588393.94
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为8393.94万元、
56773.58万元、-23303.45万元和8203.95万元。公司筹资活动产生的现金流入
主要为吸收股东投资、长短期借款收到的现金，其中2020年度，公司吸收投资收到的现金主要为发行人首发上市募集资金；筹资活动现金流出主要为偿还银行
借款支付的现金和发行人分红、偿付利息支付的现金等。2021年度，公司收到其他与筹资活动有关的现金主要为释放的投标用保证金，支付其他与筹资活动有关的现金主要为收购少数股东股权所支付的现金及偿还租赁负债所支付的现金。
2022年1-6月，公司筹资活动产生的现金流入和流出主要为借入和偿还银行长短
期借款所收到或支付的现金。
九、资本性支出分析
（一）报告期内资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出情况如下：
1-1-103上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现3974.083832.644254.232438.89金
合计3974.083832.644254.232438.89
报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
2438.89万元、4254.23万元、3832.64万元和3974.08万元。公司资本性支出
主要包括因经营发展需要而购买的各地交付中心办公楼、服务器、计算机、芯片
模组等电子设备及元器件等。报告期内，公司业务持续向好，研发和技术水平持续提升，重大资本性支出均投向与主营业务密切相关的项目。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至《募集说明书》签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金计划投资项目的投资支出。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目支出内容、支出目的及资金需求的
解决方式详见募集说明书“第八节历次募集资金运用”的相关内容。
公司本次募集资金投资项目支出内容、支出目的及资金需求的解决方式详见
募集说明书“第七节本次募集资金运用”的相关内容。
十、技术创新分析
公司是国内领先的软件服务提供商，具有定制化和非标准化的特征，因此深入了解下游行业以及将客户需求快速转化为软件开发方案和产品的设计研发能
力是发行人从行业竞争中胜出的关键。为了快速响应下游客户需求、巩固行业竞争力，发行人始终高度重视技术积累和发展核心能力。公司自成立以来一直坚持自主创新的发展道路，多年来公司将技术研发成果应用于核心产品和下游行业并得到了客户的广泛认可。
公司拥有的核心技术及其先进性、正在从事的研发项目及进展情况详见募集
说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施”和“九、与产品或服务有关的技术情况”。
1-1-104上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保事项
截至募集说明书签署日，公司及子公司不存在对外担保事项。
（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项
截至募集说明书签署日，公司及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁的情况。
（三）重大期后事项
截至募集说明书签署日，公司及子公司不存在重大期后事项。
十二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次发行完成后，公司将获得长期发展资金，且随着未来可转换公司债券持有人陆续转股，公司债务结构将更加合理。本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是建立在公司现有业务基础上的技术突破、研发投入以及人才吸引等。本次发行不会导致上市公司业务发生变化，如未来实际经营需要，公司将合理制定资产整合计划，并积极履行信息披露义务。
（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是建立在公司现有业务基
础上的技术突破、研发投入以及人才吸引等，有利于公司保持并进一步提升自身的研发实力和科技创新能力。
未来募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的经营能力和研发实力；
补充流动资金将提升公司营运资金规模、缓解流动资金压力，为提高经营业绩及盈利能力提供充足的资金保障。综上，募投项目的实施，将有利于提升公司各项业务竞争力，并为公司业务升级打下坚实基础。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
1-1-105上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币48481.00万元，募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1 分布式 paas 平台项目 48297.94 34231.00
2补充流动资金14250.0014250.00
合计62547.9448481.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的背景
（一）国家政策支持产业信息化市场健康、稳健地发展
近二十年来，软件和信息技术服务业作为拉动国内经济增长的重要引擎，在稳就业、促发展方面持续发挥着重要作用。国家为促进软件和信息技术服务行业的发展，先后出台了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》等一系列法规和政策，形成了以自主创新、信息服务和知识产权保护为核心的制度环境，促进了我国产业结构向信息化、数字化方向转型。
其中，银行业、保险业在内的金融部门是我国信息技术服务行业下游应用的重要领域，亦是国内最早实现产业信息化发展的部门之一。近年来，国家更是不断出台《金融科技（Fintech）发展规划（2019-2021）》、《关于推动银行业和
1-1-106上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要保险业高质量发展的指导意见》等一系列产业政策，加速推进我国金融信息化产业健康、良性发展。
（二）我国产业数字化发展正当时，正在推动软件行业新格局的形成
当前我国经济正处于产业信息化、数字化转型的关键时期。以云计算为承载，融合大数据、人工智能、区块链、数字孪生等新一代数字技术于一体的平台底座，是当前企业数字基础设施数字化转型发展的重要方向。2021年3月，国有资产管理监督委员会发布的《关于发布2020年国有企业数字化转型典型案例的通知》中，30多个优秀案例均使用了云计算技术建立系统平台，提升了生产运营数据价值，提高了工作生产流程自动化水平和工作效率，为企业创造了显著的经济效益。因此，云计算已成为企业数字化转型的充分必要条件，将助力我国经济与产业的信息化、数字化转型。
近年来，随着数字化转型的深入推进，各行业头部企业都已经开始云上软件开发实践，并形成了良好的带头和示范作用。随着实践不断深入，云架构重塑了开发和运维模式，云测试打破了效能瓶颈进而提升软件质量，混沌工程保障了云上系统的稳定性。云软件工程正从技术架构升级、软件质量提升、系统稳定性保障三个维度打造云软件新格局。云计算正在重新定义软件研发流程：相比于传统软件开发时间长、迭代更新慢、灵活性差，云计算的发展促进了软件开发流程的改革，DevOps 理念从项目管理、应用开发、软件测试、运维运营对软件的全生命周期进行了规范，为云上开发具备多云部署能力、可移植性、可扩展性和高可用性的软件应用提供了清晰的实践流程。
（三）云计算技术的进步正推动着产业的持续发展一方面，云原生底层核心技术趋于成熟，细分领域的衍生技术呈井喷式爆发。
容器、微服务、DevOps 三大云原生核心技术中，通用的容器与容器编排技术已进入技术成熟期，市场采纳度高，在深化应用中诞生的边缘容器、多集群管理和容器安全均处于技术发展爆发期；微服务技术领域，服务注册发现与服务代理技术已进入技术成熟期，新一代微服务架构-服务网格也即将从技术爆发期进入整合期；DevOps 处于技术整合期，市场采纳度初步攀升。另外，随着用户对云原生技术应用便捷化、免运维、一体化等需求增多，云原生中间件、无服务器架构
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的代表技术函数计算，以及云原生应用融合类技术如云原生 AI、云原生区块链技术研究热度高涨，进入爆发期。云原生技术进入生产环境后，其安全性和稳定性成为应用关注的重点，系统稳定性、混沌工程、云原生安全技术等开始发展。
因此，Docker 容器等云原生技术兴起，为 PaaS 的发展注入活力，加速 SaaS、IaaS厂商的业务向 PaaS 市场渗透，促进 PaaS 模式的蓬勃发展。
另一方面，算力服务的最优化需要云计算、边缘计算以及网络之间实现云网融合、云边协同。算力的分布式部署是云计算从单一数据中心向不同物理位置多数据中心部署、从中心化架构向分布式架构扩展带来的新模式。在该模式下，中心-区域-边缘的算力处理能深入到传统集中式计模无法覆盖到的边缘应用场景，并通过多种算力基础设施的协同，为各种计算场景提供有针对性的算力。利用多种计算架构可以解决多样性数据处理的问题，如计算密集型应用需要中心计算平台执行逻辑复杂的调度任务，而数据密集型应用则需要边缘计算高效地完成多样性数据接入及海量数据处理。此外，“云计算+边缘计算”的新型算力处理模式逐步代替集中式算力处理模式。如 CPU、DSP、GPU、FPGA 等算力服务开始从云端向边缘侧扩展，通过提高边缘侧算力处理能力和云边协同能力，达到算力服务分布式发展的最终目标。因此，分布式云可以满足多样性计算需求。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）分布式 paas 平台项目
1、项目基本情况
本项目拟在上海市实施，实施主体为本公司上海新致软件股份有限公司。本项目预计投资总额为48297.94万元，计划建设期为24个月，拟通过在新购置办公楼内，投入业内先进的软硬件设备，引进业界精英人才，开发分布式 PaaS 平台并进行相关技术研究，以适应行业发展趋势，从而提升公司的主营业务规模和综合竞争实力，巩固和提升公司在产业信息化解决方案市场的领先地位，满足公司产品未来转型发展需要。
（1）公司分布式 PaaS 平台的具体建设内容和实施成果
本次募投项目拟建设的分布式 PaaS 平台并非通用 PaaS 技术型平台，而是包含明确行业特征和业务属性的统一开发平台。公司将多年来在保险、银行、企服
1-1-108上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
等行业积淀的信息化知识和软件开发方式，进行容器化、模块化，形成本次拟建设的分布式 PaaS 平台。未来建成后，公司分布式 PaaS 平台将可以支持保险、银行、企服等行业分布式应用的开发、测试和运营，使提供的行业应用符合未来金融机构、企业用户内部分布式架构体系和业务发展模式。分布式架构本身可以在PaaS 平台上开发运营也可以单独开发运营，通过分布式 PaaS 平台将大幅提高公司提供分布式行业解决方案的开发效率、进一步降低开发成本。
本次募投项目分布式 PaaS 平台的具体建设内容可以分为三个部分：
1）业务基础底座。业务基础底座类似一个通用性的模块，包含通用 PaaS 平
台的常规功能，主要包括 DevOps（开发运维一体化）、微服务平台、弹性计算平台等，该部分模块作为整个分布式 PaaS 平台与底层基础设施的链接，为上层模块提供平台基础功能。
2）能力服务平台。包括中间件、数据库、大数据和人工智能服务，低代码、应用集成、业务集成、能力集成平台，以及智能运维、生态能力等。公司将近年来在大数据、人工智能领域的研发和技术积累融入分布式 PaaS 平台中，使平台提供区块链、人工智能、大数据等服务模块，为行业客户的应用提升能力。
3）行业场景化应用。平台将提供基于行业场景化的服务支撑能力，公司从
长期服务保险、银行、企服等行业客户的经验中沉淀出部分基础行业场景，并通过搭建不同行业基础业务组件库进一步形成不同的行业分布式服务应用模块和不同的产品领域。
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图：新致分布式 PaaS 平台结构示意图
注：红框部分为公司已经形成部分成果或已有现有平台支撑的内容
本次募投项目建设完成后，公司将在现有技术和业务平台的基础上进行升级和延伸，构建出完整的分布式 PaaS 平台，其将由业务基础底座、能力服务平台和行业场景化应用三个层次构成，包含弹性计算、微服务治理、低代码平台、应用集成平台、业务集成平台、能力集成平台等等多个模块。未来在开展具体业务时，可按客户需求进行组件定制组合，构建大规模高可用的分布式系统架构，实现业务和产品的快速落地。通过开发分布式 PaaS 平台，公司将实现与行业客户的生态合作机遇，为公司提供更加健康可持续的发展环境。
（2）分布式 PaaS 平台的功能
本次募投项目拟建设的分布式 PaaS 平台的主要功能特征如下：
1）先进的分布式体系。由于公司服务的主要行业均把分布式系统作为未来
各类系统的基本框架，公司通过建设分布式 PaaS 平台，实现对相关技术的提升，丰富业务场景构建，有效赋能金融、保险、电信等行业业务；
2）快速落地。一个新业务从构想到上线的效率，是数字化企业对商业化 PaaS
的基本要求，需有效节约企业时间和资金成本；
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3）系统支撑。从业务到场景需要有系统支撑，确保业务配置的逻辑正确、业务合规、过程安全和性能稳定，从而实现业务的可塑性和场景的丰富性；
4）技术框架。为企业提供集开发、扩展、运行、集成、运维于一体的技术
支撑平台，助力企业快速实现业务架构与技术升级，大幅度提升企业研发的生产质量和生产效率，简化运维，并保障新技术、新业务的快捷接入。
在上述功能特征框架下，公司分布式 PaaS 平台各个层次、各个模块的具体功能描述如下：
类型模块名称功能描述
弹性计算可快速扩展或缩减计算机处理、内存和存储资
源以满足不断变化的需求，而无需担忧用量高峰的容量计划和工程设计。弹性计算通常由系统监控工具控制，无需中断操作即可使分配的资源量与实际所需资源量
弹性计算平台相匹配。通过云灵活性，可避免在非业务高峰时段浪费资源，从而可以提高资源利用率并降低成本，也可以避免在业务高峰时间由于资源缺乏而导致的服务体验下降。弹性计算平台具体包括的细分功能有：云容器引擎、弹性伸缩、应用编排、镜像仓库等。
*微服务中间件：包括两类，第一类是分布式服务或者微服务开发使用到的中间件，用于解决分布式服务架构问题，第二类是消息中间件，包括 Kafka、Pulsar 等；
*服务配置中心：把项目各种配置、参数、开关进行集
中统一管理，并提供标准接口；*微服务框架：微服务框架实现了统一的开发框架，对技术规范起到标准化的微服务治理平台作用；*应用性能监控：实现系统的可观测性，与传统监控运维相比，应用性能监控更加注重发现与预警问业务基础题；*服务治理平台：随着单体应用向分布式微服务架
底座构迁移的深入，微服务集群的规模迅速增长，导致有越来越多的微服务需要治理，另一方面，分布式架构本身也会引入一些在单体应用时期所不存在的问题，对于这些问题，通过微服务治理平台来解决。
* 敏捷管理：分布式 PaaS 平台提供了基于敏捷开发
Scrum 模型的项目管理方法，融入 DevOps 理念，帮助研发团队实现软件研发的迭代规划，提高软件交付速度；*代码仓库：提供代码管理、代码评审、发布版本
管理等功能，可对接持续交付平台实现 DevOps 自动化，同时也可对接团队协作平台，完善项目管理功能；
*代码扫描：通过分析代码仓库中的源代码，及时发现DevOps
代码缺陷、安全漏洞以及不规范代码，自动生成问题列表，附带修改建议；*持续集成：定期将代码变更合并到一个中央存储库中，系统自动运行构建和测试操作；
*制品库：在开发阶段为使用各种开发语言的微服务开
发者提供依赖解析的唯一入口，在构建阶段为各种语言的构建工具提供唯一的依赖解析源和统一的各种语言
制品管理库；*持续部署：在软件开发流程中，以自动
1-1-111上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要化方式，频繁而且持续性的，将软件部署到生产环境中；
*环境迁移管理：在开发环境、测试环境、生产环境之
间的迁移，包括应用迁移、数据迁移、服务迁移等内容。
能力服务平台依托下层的弹性计算平台将动态资源调
度同上层应用隔离，对外提供基础服务能力，为应用和中间件服务、数据库服其他服务提供基础的计算和存储能力。基础服务支持高务、大数据服务、人工
可用、高并发、可伸缩的计算环境。能力服务平台提供智能服务
的服务包括中间件服务、数据库服务、大数据服务及人工智能服务。
低代码平台以内置的模型组件、视图引擎及规则引擎作
为底层支撑，通过行业化模板、拖拽式组件和可视化配置快速构建多端应用，免去代码编写工作。并且支持整低代码平台
个低代码应用完整交付生命周期的支持、设计、构建、
部署、运维操作、监控和迭代，实现了企业个性化需求及业务场景快速定制的需求。
应用集成平台通过内置的服务总线、安全网关及应用连
接器等功能，帮助企业构建统一标准的内部应用流程、服务、应用和数据移动的方式。将企业内部不同的系统应用集成平台或业务连接到一个统一的平台中进行复用集成，通过低代码的方式大幅降低企业内部应用对接的开发成本，同时依托标准化体系的建立降低企业内部应用及数据治理的管理成本。
业务集成平台是面向企业内部业务人员的自动化业务
流程平台，通过业务流程的统一管理及自动化工具打通业务人员和 IT 之间的“最后一公里”，帮助业务人员实能力服务 业务集成平台 现跨多个 IT 系统及跨企业内外部生态的互联互通及业
平台务流程自动化。同时，面向管理人员提供业务流程分析及挖掘能力，帮助业务管理者洞悉过程现状并提供改善建议。
能力集成平台为多样化的第三方服务提供标准的接入功能，平台提供统一模型标准、统一服务水平控制及接入标准，将外部各异的服务能力转化为标准的服务能力能力集成平台
提供至企业内部。降低企业集成外部服务能力的成本，并极大的提高系统的集约度，提高服务质量及运营时效。
智能运维平台在基础运维大数据基础上，提供基于设定的运维目标及策略的自我调整及迭代优化能力，通过算法驱动的预测及自动化体系降低人工介入，帮助企业持智能运维平台
续高效的完成性能调整、容量规划、告警辨析、调用链
预警等能力，用智能决策逐步取代人工决策，提升 IT管理效率。
生态能力平台将企业的内部能力以统一、开放、安全的方式对外部生态合作伙伴开放。帮助企业结合自身业态特点，构建一体化的生态服务平台，赋能内部和外部生态圈。统一：基于统一接入标准体系，建立统一接入平生态能力平台台；开放：基于标准化能力开放体系，建立企业开放平台，赋能合作方，触达长尾客户，生态场景深度合作；
安全：提供一站式的技术接入安全及行业监管合规的能力支持。
行业场景行业分布式、产品领域针对保险、银行、证券、企服等不同行业领域，搭建多
1-1-112上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
化应用个基础行业场景，重点聚焦数字营销、渠道销售、中台业务、数据运营等产品领域，并有针对性地形成不同行业的分布式服务应用。行业场景化应用层更关注业务本身，屏蔽掉复杂技术细节，支持丰富的业务场景构建，有效赋能金融、企服等行业客户，是提升公司软件服务产品化程度的重要切入点。
（3）分布式 PaaS 平台与公司目前已拥有技术平台的关系
公司积极进行分布式架构及 PaaS 平台的技术研发，在该领域进行了相应技术积累，公司已在 Openstack 虚拟化资源管理、Docker 容器技术、Kubernetes 容器编排引擎、Spring Cloud 微服务、DevOps、分布式数据存储、用户交互技术等
方面积累了丰富的经验，形成的分布式、微服务底层技术为本次募投项目的建设提供了技术基础。
经过长期的技术研发实践，公司目前拥有“Newtouch One 技术开发平台”、“新致云 PAAS 平台 V1.0”、“新致云服软件 V1.0”、“基于 IPFS 去中心化共享存储平台 V1.0”和“NewtouchTest 一体化测试平台 V1.0”等多项与本次募投项目关联的已有技术平台或软件著作权产品。已有平台与募投项目拟建设的分布式 PaaS 平台的关系说明如下：
1）Newtouch One 技术开发平台
Newtouch One 技术开发平台建立了开发运维一体化（DevOps）的协作机制，提供了包括微服务开发框架、移动端开发框架、敏捷过程管理、代码仓库托管、
自动化测试等应用环境及功能，利用云计算技术实现跨平台调用业务资源，整体提升了软件开发的水平和交付效率，保证交付结果的一致性。
公司近几年持续对 Newtouch One 技术开发平台进行研发升级，并将其从V1.0 迭代到 V5.0。公司本次拟建设的分布式 PaaS 平台中的业务基础底座部分将会采用 Newtouch One 的已有开发成果，主要包含在 DevOps、微服务治理平台、弹性计算平台等模块，该部分模块已经实现了基本功能，未来公司将继续在Newtouch One 技术开发平台进行投入，不断更新相应技术能力。
2）其他现有技术平台
“新致云 PAAS 平台 V1.0”是基于公司自建的新致基础云服务，结合主流低代码技术与框架，设计出的多分支、多规则、多权限、多处理的复杂流程，用
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于构建企业业务的全流程闭环应用。该平台可以实现全云化线上开发，低代码开发模式，多终端适配；同时完善了应用打包、部署、升级能力，提升团队协同开发能力。
除此之外，包括“新致云服软件 V1.0”、“基于 IPFS 去中心化共享存储平台 V1.0”和“Newtouch Test 一体化测试平台 V1.0”等在内的多个现有平台，仅构成了本次募投项目分布式 PaaS 平台整体建设框架中非常小的模块组件，提供部分技术支持，主要体现在分布式 PaaS 平台中的低代码平台、分布式框架、业务集成平台的部分内容中。
此外，公司向国家知识产权局专利局提交了“一种工作流任务调度系统、方法及服务终端”、“基于服务端控制的动态负载均衡方法”、“基于服务网格实现的日志服务自动化部署的方法”和“一种基于容器技术自动构建目标文件的方法”等多项与分布式框架、低代码平台技术相关的发明专利，上述发明专利也构成了本次募投项目建设内容的部分技术底座。
综上所述，公司现有 Newtouch One 技术开发平台将构成本次分布式 PaaS 平台的业务基础底座，并已实现部分功能模块；其他现有平台为分布式 PaaS 平台整体建设中的个别模块组件提供了技术支持。未来，公司将继续沿着 NewtouchOne 和分布式 PaaS 平台并行的战略规划来进行持续研发投入。
（4）公司利用分布式 PaaS 平台项目成果开展业务的方式
本次募投项目建设完成后，公司将在现有技术和业务平台的基础上进行升级和延伸，并构建完整的分布式 PaaS 平台，其将包含能力服务平台、低代码平台、应用集成平台、业务集成平台、能力集成平台等多个模块；同时，在传统通用型PaaS 平台的基础上，公司还将引入行业应用层，使分布式 PaaS 平台具备提供基础行业场景化服务支撑的能力。
业务开展方面，公司分布式 PaaS 平台项目成果的业务应用主要依托软件服务业务的具体项目进行实施。在实际开展业务时，由于不同行业、不同阶段、不同规模客户的信息化建设进度、建设预算均存在较大差异，其对软件服务和实现功能的具体需求必然也各不相同。基于本次分布式 PaaS 平台项目的实施成果，针对不同类型的客户，公司开展业务的方式具体如下：
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1）针对大型客户，定制化为主，标准化产品为辅。大型客户由于其本身业
务复杂性较高、业务规模庞大，对信息系统建设环节更为强调系统安全性、稳定性，并且多采用本地化部署。针对此类客户，公司将基于自身分布式 PaaS 平台的基础模块、功能或模块、功能的组合，进行定制化改造或二次开发，主要向其输出定制化的分布式行业应用解决方案。具体表现形式为公司针对具体客户的具体项目，对于底层 IT 基础架构为分布式架构或已完成分布式架构转型的项目，公司在客户现场，基于客户的信息系统和开发环境开发出能够适配客户分布式 IT底层架构的软件产品。此外，将根据客户实际需求将部分 PaaS 平台标准化模块产品部署在客户信息系统环境中。
2）针对中小型客户，提升标准化产品输出占比。中小型客户由于自身信息
系统建设规模有限，其对业务系统的要求更注重灵活性、开发效率的提升和开发成本的降低。针对此类客户，公司可基于自身分布式 PaaS 平台更多向其输出标准化平台模块和产品功能，辅以少量定制化开发；甚至在某些对时效性要求较高的业务场景，为实现产品快速上线，根据客户需求可直接向客户提供 PaaS 平台信息接入服务。
上述针对不同类型客户的业务开展方式仅为业务侧重点差异，本质上，公司向客户输出价值的方式与现有业务一致，均为向下游保险、银行、企服等行业客户提供软件服务。
基于分布式 PaaS 平台的研发和建设，公司将拓宽现有技术能力范围和产品边界，提高开发效率降低成本。本次募投项目是公司技术研发平台和软件开发业务平台的重要支撑，是公司进一步培育新的核心业务能力、提升产品化程度、逐步实现业务战略转型的重要基础。
（5）项目实施成果对公司业务模式的影响
公司是国内领先的软件服务提供商，主营业务为向银行、保险公司等金融机构和其他行业终端客户提供科技服务，主要从事设计开发、运维等软件开发服务，并且向一级软件承包商提供软件项目分包服务。报告期内，公司主营业务分为软件开发、技术服务、软件开发分包三大类。根据下游大型金融机构或行业终端客户采购软件服务的惯例，公司通常通过项目外包或人力外包的形式向客户提供软
1-1-115上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要件服务，分别对应主营业务分类中的软件开发和技术服务。尽管在合同签订表现形式上存在差异，但最终客户对公司的考量均为所提供软件服务的稳定性和可靠性。
本次募投项目拟建设的分布式 PaaS 平台，是公司在原有产品和解决方案的基础上结合客户需求、技术发展趋势以及自身多年积淀的行业技术和业务经验，对原有服务能力进行的升级。
从业务模式上看，分布式 PaaS 平台建成后，将进一步拓宽公司产品研发的边界和技术深度，提高软件开发效率降低成本。未来，公司部分业务将基于分布式 PaaS 平台进行部署，实质上仍为向下游客户提供软件服务。具体表现为公司针对客户业务特点、应用需求及软硬件环境等，基于自有分布式 PaaS 平台相关模块功能或模块功能的组合，运用分布式架构技术、低代码平台技术等并结合自身积累的研发成果，向客户提供定制化或标准化的软件服务。根据客户结算方式和合同签订形式的差异，可分别对应为现有主营业务分类中的软件开发、技术服务两类业务。上述业务在技术上是对公司原有业务的升级和延伸，在商业模式和业务形态上，与公司原有业务模式不存在明显差异，均为向下游客户提供软件服务。
从收费模式上看，分布式 PaaS 平台建成后，针对公司现有的大客户及目标群体，收费模式预期仍为项目外包或人力外包形式，不会发生显著变化；针对未来中小目标客户群体来看，收费模式是否发生变化主要依赖于行业整体发展态势。但从业务实质来看，不论项目外包、人力外包或其他方式，仅为收费模式的变化，公司本质上向下游客户提供的服务均为软件服务。
综上，本次募投项目建成后，公司将基于自有分布式 PaaS 平台向下游客户提供软件服务。整体而言，未来公司业务模式与现有业务模式相同，不会发生重大变化。
2、项目必要性分析
（1）顺应我国产业信息化、数字化发展大浪潮，满足国内快速增长的 IT解决方案市场需求目前，产业数字化转型发展已上升到我国国家战略层面。数字化、网络化、
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智能化浪潮的蓬勃兴起使得我国经济发展与产业结构向综合化、开放化、垂直化、
精细化方向转变，新旧业态的交织互动，持续推动着我国的科技创新与技术进步。
自上世纪90年代起，我国开始产业信息化的集中建设，目前国内的金融、互联网、零售业等产业与政府部门已基本完成了 IT 业务处理系统建设，信息系统成为众多行业与政府部门的重要基础架构。随着业务和 IT 技术的不断融合，IT 系统已成为行业生存和发展的支柱。但我国 IT 产业核心技术受制于人，尤其在基础软硬件层面，仍然是应用国际厂商核心技术的产品占据垄断地位，这些产品虽然推动了我国产业信息化、数字化的发展，但随着时代发展，其弊端也逐渐显现。当前我国已将信息安全提升到国家战略层面，IT 国产化大势所趋。因此我国亟需研发可以替代 IOE 的计算设备、数据库技术和存储设备，将它们应用于本国政府部门与众多产业领域的底层适配的路径，逐步实现与国际厂商核心设备解绑，解决业务量激增带来的困扰，进而满足国家对数据信息自主安全的要求。
此外，人工智能、区块链、云计算、大数据等新兴技术蓬勃发展，并向金融、软件、互联网等行业加速渗透融合，以技术和数据为驱动力，不断创造新的业务模式，助力我国产业转型升级、创新发展，已成为实现产业与经济的高质量发展的重要路径。因此，我国产业信息化、数字化发展战略正推动着 IT 解决方案市场的蓬勃发展。
本项目将现有产品与云计算、大数据、区块链等新兴技术相结合，全面升级成全新的分布式 PaaS 平台，服务于金融业、制造业等诸多行业，为我国产业升级添砖加瓦。因此，本项目的实施是顺应我国产业信息化、数字化发展大浪潮，满足国内快速增长的 IT 解决方案市场需求的。
（2）“分布式+PaaS”系统架构已成为诸多行业 IT 架构转型的必然趋势
随着云计算产业的不断发展，分布式系统架构已成为金融、互联网等诸多行业 IT 架构转型的必然趋势，其中“分布式+PaaS”是云计算技术发展的主要方向之一，该业务类型将充分受益于 PaaS 市场的爆发。
以国内商业银行业为例，目前银行核心系统大多数采用基于 IOE 技术的集中式架构。在业务层面，我国银行信息科技发展呈现出典型“木桶理论”的现状，同时，随着“互联网+”时代的发展，银行在应对海量客户数据处理时，该架构
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的缺点日益显现，传统“集中式”架构难以有效应对互联网高并发、大数据量、业务浪涌等问题，存在安全隐患。与此同时，随着以云计算、大数据、社交网络等为代表的新一代互联网技术的迅速崛起，并不断向金融领域渗透，传统金融 IT领域迎来了新的变化动力，分布式架构开始在行业内进行应用。
分布式系统架构不仅具有可扩展性强、处理效率高、容错能力强等特点，还可以大幅降低银行 IT 基础设施的投入成本。更为重要的是，它还是大数据、机器学习、人工智能、区块链的支撑技术。当下，在安全可控的国家战略、海量高并发的访问需求、节约化经营模式的转变以及金融科技等内外部因素共同作用下，我国商业银行 IT 架构转型的任务越来越紧迫。随着开源开放的分布式技术逐渐成熟，并在互联网企业中得到充分验证，商业银行 IT 架构向分布式转型成为必然趋势。
因此，“分布式+PaaS”系统架构已成为诸多行业 IT 架构转型的必然趋势。
（3）提高公司实力和竞争力，满足公司产品未来转型发展需要
在科技是第一生产力的时代大背景下，不断融入前沿科技成为企业保持行业内技术领先地位的不二法门。现阶段，我国产业信息化、数字化转型持续推进，软件与科技深度融合已成为必然趋势。云计算、大数据、移动互联、物联网、生物识别、人工智能、区块链等新技术在下游领域的不断探索与应用，也为软件行业的创新变革与持续发展创造了重要机遇。公司的分布式 PaaS 平台可为下游商业银行、保险等行业全面开展数字化转型提供 IT 支撑，不断融入前沿技术，可前瞻性地推动和引领下游行业新业务的拓展与金融科技的创新。
近年来，公司不断充分发挥自身的核心竞争力，利用公司丰富的 IT 解决方案模块积累，加大了业务支撑解决方案的平台生态布局；持续投入对大数据、人工智能和区块链等新一代科技技术的研发，并将研发成果逐步应用到智能化渠道类、大数据平台类和风控预警类等金融科技解决方案中。因此，公司现有产品的升级转型已成为公司未来发展的必要手段。
本项目将通过在新购置办公楼内，投入业内先进软硬件设备，引进业界精英人才，开发分布式 PaaS 平台并进行相关技术研究，从而满足未来产业信息化解决方案市场快速增长的需要。本项目的实施将有效满足公司未来业务逐步向分布
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式 PaaS 平台解决方案转型的需要，适应行业发展技术发展趋势，从而提升公司的主营业务规模和综合竞争实力，巩固和提升公司在产业信息化解决方案市场的领先地位。因此，本项目的实施有利于公司抓住我国银行、保险等产业信息化解决方案等市场发展的黄金机遇，扩大公司核心业务规模，提高公司实力和竞争力，满足公司产品未来转型发展需要。
（4）使公司现有资源得到更有效的综合利用
二十多年来，公司在为保险、银行、电信、汽车等行业提供信息化建设服务的实践中，积累了丰富的行业经验和实践案例，能够快速分析客户的需求，形成解决方案并加以研发与实施。同时，公司有能力前瞻性地挖掘客户的深层次需求，提供有针对性的解决方案与服务，提高客户满意度。
本项目顺利实施后，将为客户提供更先进、更完善、更与时俱进的 IT 解决方案，以满足客户的多样化、定制化需求，同时多年的客户资源积累使得公司能够在较低客户获取成本水平的基础上扩大整体业务规模。因此，本项目是在公司现有资源基础上进行的，将使其得到更加有效的综合利用。
3、项目可行性分析
（1）基于 PaaS 平台的保险业、银行业信息化市场规模持续增长将为本项目实施提供广阔市场空间目前，云计算产业正处于黄金发展期，未来随着我国产业数字化转型的不断深入，行业增长潜力巨大，并推动以云软件为核心的软件行业新格局的形成。与此同时，由于我国 PaaS 市场仍处于发展初期阶段，随着数据库、中间件、微服务等服务的日益成熟，行业将呈现出爆发式增长状态。而“分布式+PaaS”是云计算技术发展的主要方向之一，因此 PaaS 市场规模持续增长将为本项目实施提供广阔市场空间。
此外，在下游保险业、银行业蓬勃发展的同时，受业务需求驱动，保险业和银行业将信息化建设与业务发展进行更为深度的融合。在金融科技发展浪潮的不断推动下，互联网技术、信息通信技术取得突破，信息技术由支撑业务向引领业务发展，金融与科技的融合发展逐步成为行业趋势。因此，随着我国保险业及银行业信息化需求的不断提高，基于 PaaS 平台的保险业、银行业信息化市场空间
1-1-119上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要仍然广阔。
（2）科学高效的研发体系与成熟先进的项目管理制度为本项目的实施提供了重要保障
公司深耕行业 IT 解决方案市场多年，已形成一套科学高效的研发体系与成熟先进的项目管理手段。
研发方面，公司经过多年的自主研发，掌握了一批较为领先的核心技术，形成包括项目管理所需技术、项目实施所需技术、面向具体行业业务领域解决方案
等在内的综合技术体系，建设技术开发平台（Newtouch One）、企业数字信息化管理平台（Newtouch EDS）、技术验证平台（Newtouch X）三大核心技术平台，利用自身的技术优势和研发团队开发了面向特定行业以及应用需求的解决方案，通过这些解决方案，能够为客户的信息系统提供量身定做的技术服务，以满足业务流程的要求。近年来，公司陆续建立云计算、大数据、人工智能及区块链实验室，不断将新技术与行业应用相结合，帮助客户上云升级、做出智能化商业分析。
项目管理制度方面，公司通过行业能力成熟度集成模型 CMMI5 评估以及中国软件协会认证的软件服务商一级交付能力评估，并根据 CMMI5、ISO9001 和ISO27001 标准，结合自身实际建立了基于自主研发的企业数字信息化管理平台（Newtouch EDS）的项目管理体系，实现了对项目的整个生命周期进行有效管理，包括项目开发进度、资源、质量、风险、成本等。此外，公司有 QAC、SQA和 SEPG 等组织人员，负责监督和组织执行项目质量计划中规定的各项活动，包括调研分析、软件开发、软件测试、安装部署、各种调测、系统投产以及系统投
产后的支持服务等，以确保项目实施符合质量管理体系的要求。
因此，公司科学高效的研发体系与成熟先进的项目管理制度为本项目的实施提供了重要保障。
（3）专业的技术团队为本项目的顺利开展提供有力的技术支持
一直以来，公司十分注重人才的培养。在二十余年的经营发展中，公司形成了稳定、专业又具有丰富行业经验的管理团队和技术开发团队。公司核心管理团队由一批长期从事保险、银行、电信、汽车等信息化重点应用领域的行业专家组成，能够敏锐感知客户所处行业的变化，并迅速做出反应。专业的技术团队和优
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秀的技术人才促进了研发生产力的提高，确保了公司创新能力的可持续性。在项目实施方面，公司业务规模的不断扩大为团队建设及人才培养提供了良好的机遇，需求调研与分析人员、系统设计与开发人员、系统测试与验收人员不断趋于专业化，打造了众多经验丰富的项目实施团队。因此，公司强大的技术团队和高效的分级研发体系，为本项目的顺利开展提供有力的技术支持。
（4）公司积累了一定的客户资源，品牌影响力不断提升
优质客户则是 IT 解决方案供应商业务稳步发展的基础。二十余年来，公司通过提供高质量的服务逐步获得了客户的认可，客户规模稳步扩大，积累了保险、银行、电信、汽车等行业的一大批长期稳定的优质客户，如中国太保、中国人寿、中国人保、新华保险、交通银行、建设银行、中国电信、上汽集团、复星集团等，并与上述客户建立了长期稳定的战略合作关系。在公司的海外客户中，大部分都为世界 500 强企业，其中，公司与日本排名前十的软件一级接包商 NEC、TIS 维持了长达十多年的业务合作和战略合作伙伴关系。
公司与优质客户的合作有力地推动了公司技术水平的不断提高和服务手段
的不断改进，同时，老客户的满意度和黏性较高，其二次开发、后续升级和维护需求则给公司带来持续稳定的收入。此外，与优质客户的成功合作案例有助于提升公司在行业内的品牌影响力，以此拓展和获取更多的优质客户。因此，公司丰富的客户资源与强大的品牌影响力，有助于本项目的顺利实施。
4、项目投资概算
本项目预计投资总额为48297.94万元，拟使用募集资金投入金额为
34231.00万元，具体情况如下：
单位：万元序号项目总投资金额拟使用募集资金投入金额
1建设投资38139.9034231.00
1.1办公场地购置费15000.0013250.00
1.2场地装修费900.00900.00
1.3软硬件设备购置费19124.8019124.80
1.4安装工程费956.24956.20
1.5预备费2158.86-
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2开发测试费用6309.00-
3铺底流动资金3849.04-
4项目总投资48297.9434231.00
5、项目实施进度
本项目计划建设期为 24 个月。T+1 年上半年完成办公楼购置及场地装修，下半年完成第一批软硬件设备购置、安装与调试，进行员工内部调动、招聘与培训。T+2 年完成第二批软硬件设备购置、安装与调试，进行员工内部调动、招聘与培训，同时进行 PaaS 平台开发测试与升级工作。项目预计在 T+3 年即可正式运营，当年实现规划营收的 70%，在 T+4 年完全达成规划营收。
根据本项目的具体情况，对该项目投入的建设进度安排如下：
建设期运营期
序号 项目 T+1
T+2 T+3
Q1-Q2 Q3-Q4
1办公楼购置
2场地装修
3软硬件设备购置、安装与调试
4员工内部调动、招聘与培训
5 PaaS 平台开发测试与升级
6项目正式运营
注：T 指资金到位年份。
6、项目经济效益分析本项目所得税后内部收益率为16.50%，所得税后投资回收期为5.66年（含建设期），具备良好的经济效益。
（1）本次募投项目效益测算的基础业务数据与现有业务的关系
1）效益测算的未来目标客户以公司现有客户为基础
公司在多年的经营过程中，积累了丰富的实践经验和大量的优质客户，主要覆盖保险、银行等数百家各类金融机构以及电信、汽车等行业的大中型客户。分布式 PaaS 技术是未来产业信息化的整体发展趋势，本次募投项目形成的相关成果将继续服务公司现有客户；同时，公司也将积极拓展中小型金融机构及其他行
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业客户资源，挖掘潜在的市场需求。但整体而言，本次募投项目建成后，未来目标客户仍以公司现有客户群为主体。故基于谨慎性原则，在本次募投项目效益测算时，不考虑储备客户和未来新增客户，仅以公司现有客户规模为基础，将现有客户剔除海外客户后作为本次募投项目效益测算的客户基础。
2）效益测算的未来收入规模以公司现有收入规模为基础
公司是信息化软件服务提供商，报告期内主营业务收入按产品或服务类型可分为软件开发、技术服务、软件开发分包三大类，按服务对象行业可分为保险行业、银行及其他金融行业、企服行业、海外行业四大行业。本次募投项目拟建设的分布式 PaaS 平台将提升公司服务能力和软件开发效率，公司未来仍将主要面向保险、银行、企服行业客户提供软件服务。故在本次募投项目效益测算时，公司以现有保险、银行及其他金融、企服三大行业的整体收入规模为基础，并综合考虑募投项目对产品线升级和议价能力提升的作用，以此作为项目建成后的未来业务规模进行效益测算。
（2）募投项目预计效益对公司整体经营业绩的影响
1）本次募投项目将提升公司整体盈利能力，增强综合实力和核心竞争力
本次募投项目拟建设的分布式 PaaS 平台，是公司在原有产品和解决方案的基础上结合客户需求、技术发展趋势以及自身多年积淀的行业技术和业务经验，对原有服务能力进行的升级，对公司而言是产品和解决方案的拓展、是技术服务能力和服务效率的整体提升。本次募投项目开发的分布式 PaaS 平台，符合行业发展趋势和客户信息化建设的实际需求。未来公司将基于自有分布式 PaaS 平台向客户提供部分软件服务，进一步拓宽公司的技术深度和产品研发边界，实现业务和产品的快速落地，具体体现为提高公司的软件开发效率，降低软件开发成本，从而提升公司软件服务业务整体毛利率水平。
2）募投项目效益预测系基于现有业务对本次募投实施完成后相关业务收入
的谨慎预测，该部分收入与原有业务密不可分，并非公司新增收入近年来，公司对分布式架构、低代码平台技术进行了积极尝试，已在多个项目中采用了分布式技术，为客户构建灵活弹性的业务处理系统，在分布式架构技术上形成了一定的项目经验和技术积累。客户在进行项目招标时，基于整体系统
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的安全及软件功能衔接顺利的考虑，通常要求供应商提供一揽子的软件服务，包含开发多个软件或业务系统，其中既有基于原有集中式架构进行开发的业务，也有基于分布式或 PaaS 技术开发的服务，因此具备分布式及 PaaS 相关服务能力是公司能够持续取得相关订单的重要因素。
本次募投项目预测的经济效益系分布式 PaaS 平台建成后，基于服务能力和服务效率的提升，对公司未来通过分布式 PaaS 平台进行部署的相关业务收入的谨慎预测，且该部分收入与公司原有业务密不可分，并非对未来新增业务收入部分的预测。
综上所述，本次募投项目建设完成后，将提升公司的主营业务规模、整体盈利能力，增强公司综合实力和核心竞争力，扩大公司的品牌影响力和市场份额，巩固和提升公司在产业信息化解决方案市场的领先地位。本次募投项目未来形成的经济效益与公司原有业务密不可分，整体有利于公司经营业绩的增长和核心战略的稳步实现。
7、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（1）营业收入预测
本次募投项目完全达产后，公司部分业务将基于分布式 PaaS 平台进行部署，具体表现为公司针对客户业务特点、应用需求及软硬件环境等，基于自有分布式PaaS 平台相关模块功能或模块功能的组合，运用分布式架构技术、低代码平台技术等并结合自身积累的研发成果，向客户提供定制化或标准化的软件服务。按服务对象行业具体可分为保险行业、银行及其他金融行业、企服行业。根据客户结算方式和合同签订形式的差异，可分别对应为现有主营业务分类中的软件开发、技术服务两类业务。上述业务在技术上是对公司原有业务的升级和延伸，在商业模式和业务形态上，与公司原有业务形态不存在明显差异。
本次募投项目营业收入预测主要以公司历年合同数量与平均合同单价为基础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定。其中，合同数量体现为预期服务数量，平均合同单价体现为预期销售定价，具体情况如下：
1）预期服务数量
经过了二十多年的发展，公司的技术服务方案在产品功能、技术性能方面享
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有良好的品牌知名度，拥有较丰富的客户资源，与主要客户保持了稳定良好的合作关系。本次募投项目以分布式架构为基础，应用多种技术，满足未来保险、银行等金融行业和企业客户未来在信息化建设方面的分布式改造需求。因此，本项目目标客户仍以公司现有客户群为主体，基于谨慎性原则，在不考虑储备客户和未来新增客户的情况下，以本次募投项目立项时最近一年各行业客户（除海外客户外）合同执行数量为预期服务数量进行测算。
2）预期销售定价
本项目建成后，将进一步拓宽公司的技术深度和产品研发边界，提高技术服务能力和服务效率，故预期销售定价将有进一步提升，保守以本次募投项目立项时最近两年及一期平均合同单价为基础，并上调3%进行测算。
综上，本次募投项目在测算收入时，综合考虑了未来金融机构及其他行业信息化建设的技术发展方向，潜在客户的需求状况，公司历史产品或服务的销售价格、竞争优势以及公司在金融和其他行业信息化领域的行业地位等因素。基于谨慎性原则，本次募投项目目标客户主要以公司现有客户资源为基础，预期销售定价主要依据现有销售定价并结合本次募投项目的产品特征、功能提升等进行综合预估。
（2）税金及附加测算
本项目的税金及附加包括：城市维护建设税（按应缴纳增值税的5%估算）、
教育费附加（按应缴纳增值税的3%估算）、地方教育费附加（按应缴纳增值税的2%估算），按15%的税率缴纳企业所得税。
（3）总成本费用测算总成本费用系指在运营期内为开发软件系统产品或提供服务所发生的全部费用，由营业成本和期间费用两部分构成。本项目总成本费用包括职工薪酬、折旧与摊销费用、执行费用、管理费用、财务费用、销售费用及研发费用等。
1）职工薪酬。本项目拟配置多种岗位人员，结合公司的薪酬福利制度及项
目建设当地各类人员的平均工资水平确定。
2）折旧与摊销费用。本建设项目使用年限平均法和直线法进行折旧与摊销。
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房屋建筑类固定资产按45年折旧，残值率5%，建设验收达到预定可使用状态次月即开始计提；电子设备类固定资产按5年折旧，残值率5%；软件按5年摊销；
房屋装修按5年摊销。
3）执行费用。基于公司历史水平进行测算。
4）期间费用。管理费用率、研发费用率、销售费用率参考发行人历史水平进行测算。
（4）所得税测算
本项目所得税税率以15%测算。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点以及业务发展规划等情况，拟将本次募集资金中的14250.00万元用于补充流动资金。
2、项目必要性及可行性分析
公司已构建起完整的软件和信息技术服务价值链，业务涉及信息系统开发、信息系统运维和国际软件外包服务等，可为国内外客户提供全面整合的信息化应用解决方案。随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，所需营运资金不断增加。为了满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟使用募集资金14250.00万元用于补充流动资金。本项目顺利实施后，补充流动资金有利于满足公司未来业务持续发展产生的营运资金需求，进一步增强市场竞争力，为公司健康持续发展提供有力保障。
本次募集资金部分用于补充流动资金符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。
四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有核心技术与客户资源的扩建项目。
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项目实施运营后，将扩大公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、产品与服务、客户、品牌和管理的资源优势，实现公司业务之间的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。
本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。
五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、核准或备案事项的情况
（一）分布式 paas 平台项目
1、立项
2021 年 12 月 15 日，发行人已就分布式 paas 平台项目完成备案，并取得上
海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上海市外商投资项目备案证明》，项目代码为 2112-310115-04-04-649618。项目主要内容包括 PaaS 平台保险业务和 PaaS平台银行业务等，项目总投资额48297.94万元。
2、募投项目用地情况
公司拟向上海陆家嘴（集团）有限公司购买位于上海市浦东新区临御路康安
路西南侧陆家嘴科技城（暂定名）11A-06 地块上建造的 T6 号办公楼地上部分建筑物，作为本次募投项目的实施场所。
2016年12月9日，上海市浦东新区规划和土地管理局与上海陆家嘴（集团）
有限公司签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪浦规土（2016）出
让合同第26号（1.0版）），上海陆家嘴（集团）有限公司依法取得国有建设用地，在出让期限内享有占有、使用、收益和依法处置的权利，有权利用该土地依法建造建筑物、构筑物及其附属设施。
上海陆家嘴（集团）有限公司已于2018年8月21日取得“沪（2018）浦字不动产权第082563号”不动产权证书，土地坐落于上海市浦东新区北蔡镇34街坊2/19丘，土地权利类型为国有建设用地使用权，土地权利性质为出让，土地用途为研发设计用地（研发总部通用类），土地使用权面积为56726.90平方米，土地使用权使用期限为2016年12月9日起至2066年12月8日止。2018年4
1-1-127上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要月，上海陆家嘴（集团）有限公司取得《建设用地规划许可证》（沪浦规地（2018）EA31036020184556）。2019 年 11 月，上海陆家嘴（集团）有限公司先后取得《建设工程规划许可证》（沪浦规建三（2019）FA310360201905114）、《建筑工程施工许可证》（15EXPD0020D01），该建筑工程已于 2019 年 12 月 5 日开始开工建设，截至《募集说明书》签署日，标的房产尚在建设中。由于该办公楼未来预计需要放置本募投项目的相关服务器等硬件设备，需要对其进行专门的装修改造，公司与上海陆家嘴（集团）有限公司初步商定：该办公楼将按照毛坯形式交付给公司，按照原计划2022年下半年达到可装修的状态，待双方签订正式购买协议后，公司可落实其改造方案并启动相关工程改造及装修工作。
公司已于2021年10月与上海陆家嘴（集团）有限公司签订了《上海陆家嘴（集团）有限公司及上海新致软件股份有限公司关于购买陆家嘴科技城 T6 号办公楼之》，公司于2021年11月、2022年1月分两笔支付相关购房意向金共计人民币500.00万元。公司于2021年10月9日召开了第三届董事会
第十七次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案等相关
事项议案，购房意向金支付时间在上述董事会决议通过之后，公司将在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程
序对先行投入的上述购房意向金予以置换。根据与上海陆家嘴（集团）有限公司的协商，公司需要在2022年度与上海陆家嘴（集团）有限公司签订购买该办公楼相关协议并于2022年底前全额支付购房款。上述协议和约定仅系双方协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜及最终交易价格尚需双方另行签署正式的《补充框架协议》或《上海市商品房销售合同》进行明确。
该办公楼于2022年下半年达到可装修状态后，公司将启动对该办公楼的信息化改造与装修工作，届时待本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司可按照本次募投项目的建设实施进度，使用募集资金进行办公楼购置、场地装修和软硬件设备购置等工作。在本次发行可转换公司债券募集资金到位后至陆家嘴科技城 T6 号办公楼达到可装修状态前，公司将最大限度地利用现有的租赁场地或新租场地以及现有的392台服务器或租赁部分云服务临时构建
分布式 PaaS 平台开发环境和功能测试环境，并投入资深业务咨询师、核心架构师、资深开发工程师等数名高级技术人员进行各项技术的研究与论证，并利用现
1-1-128上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
有设备在小并发量的基础上进行论证性开发测试。分布式 PaaS 平台项目各模块功能的开发采用敏捷模式并行开发与测试，每个模块都是采用少量服务器实现功能开发与测试，待陆家嘴科技城 T6 号办公楼软硬件设备到位及机房建设完毕后，再将其部署到准生产环境进行验证和性能测试，最后部署到生产环境和生产灾备环境提供服务。与此同时，公司可先行进行软硬件设备购置合同签订、公司员工内部调动意愿征集及遴选、新员工的招聘与培训等一系列的前期工作，以保证公司在入驻陆家嘴科技城T6号办公楼后尽快接续开展分布式PaaS平台的开发测试与升级工作。综上所述，公司所购房产的交付时间不会对本次募投项目的实施造成重大延误。
陆家嘴科技城 11A-06 地块的土地用途为研发设计用地（研发总部通用类），建筑工程使用性质为教育科研建筑。本次募投项目购置房产用于分布式 PaaS 平台的开发符合 11A-06 地块的土地规划用途和建筑工程使用性质，不存在违反相关国家土地法律法规政策、城市规划政策的情形。
鉴于发行人与上海陆家嘴（集团）有限公司已签署《关于购买陆家嘴科技城T6 号办公楼之》且已全额支付购房意向金，加之该建筑工程施工项目已于2019年12月5日开始开工建设，发行人募投项目购置房产无法落实的风险较小。
根据发行人出具的《上海新致软件股份有限公司关于无法取得募投项目房产拟采取的替代措施说明》，如因客观原因导致发行人未能取得陆家嘴科技城 T6号办公楼部分建筑物，发行人将尽快在上海选择购置其他办公用房作为募投项目实施的替代场所，避免对本次募投项目实施产生重大不利影响。
3、环评
该项目在实施过程中仅涉及办公场地购置、场所装修与机房建设，设备安装、软件测试等均不产生废气、废水或其他污染环境的因子。根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》（主席令第24号）、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）的相关规定，发行人募集资金投资项目不属于环保法律法规规定的建设项目，无需编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表，亦不需要取得环保主管部门对上
1-1-129上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
述项目的审批文件。
（二）补充流动资金本项目无需履行相应报批手续。
六、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
（一）本次募集资金投资于科技创新领域的说明
本次募集资金投资项目建成后将用于分布式 PaaS 平台的建设，并将促进产业信息化的发展。目前，产业数字化转型发展已上升到我国国家战略层面。数字化、网络化、智能化浪潮的蓬勃兴起使得我国经济发展与产业结构向综合化、开
放化、垂直化、精细化方向转变，新旧业态的交织互动，持续推动着我国的科技创新与技术进步。
“十三五”以来，国家不断出台一系列产业政策加速推进我国金融信息化产业健康、良性发展，具体产业政策如下表：
序政策名称发布时间发布单位相关内容号明确提出“到2025年，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到10%，《“十四五”数字数据要素市场体系初步建立，产业数字化
12022.01国务院经济发展规划》转型迈上新台阶，数字产业化水平显著提升，数字化公共服务更加普惠均等，数字经济治理体系更加完善”。
明确指出，要坚持“数字驱动、智慧为民、绿色低碳、公平普惠”的发展原则，以加强金融数据要素应用为基础，以深化金融供给侧结构性改革为目标，以加快金融机《金融科技发展构数字化转型、强化金融科技审慎监管为中国人民2规划（2022-20252022.01主线，将数字元素注入金融服务全流程，银行年）》将数字思维贯穿业务运营全链条，注重金融创新的科技驱动和数据赋能，推动我国金融科技从“立柱架梁”全面迈入“积厚成势”新阶段，力争到2025年实现整体水平与核心竞争力跨越式提升。
其中将“加快数字化发展建设数字中国”《中华人民共和列为独立篇章，将打造数字经济新优势，国国民经济和社中国共产
加快数字社会建设步伐，提高政府、金融、
3会发展第十四个2021.03党中央委
工业和其他重点行业领域的数字建设水五年规划和2035员会平，营造良好数字生态，列为“十四五”年远景目标纲要》时期重要目标任务之一。
1-1-130上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
序政策名称发布时间发布单位相关内容号《国务院办公厅印发关于切实解进一步解决老年人在银行保险服务领域中国银保
4决老年人运用智2021.03运用智能技术方面遇到的困难，让老年人
监会能技术困难实施更好共享金融业信息化发展成果。
方案的通知》
由机构指标、行业指标和区域指标三大指标构成，旨在形成一套科学、全面、可量化的金融科技发展评价标准。适用于不同《金融科技发展中国人民机构、行业、地区金融科技发展，对于优
52020.10指标》银行化金融科技战略部署、强化金融科技合理
应用、赋能金融科技提质增效、增强金融
风险技防能力、夯实金融科技基础支撑等工作具有参考意义。
明确提出“积极引导信息技术研发应用业《新时期促进集务发展服务外包。鼓励政府部门通过购买成电路产业和软服务的方式，将电子政务建设、数据中心
6件产业高质量发2020.08国务院建设和数据处理工作中属于政府职责范
展若干政策的通围，且适合通过市场化方式提供的服务事知》项，交由符合条件的软件和信息技术服务机构承担”。
银行保险机构要夯实信息科技基础，建立适应金融科技发展的组织架构、激励机
制、运营模式，做好相关技术、数据和人《关于推动银行才储备。充分运用人工智能、大数据、云业和保险业高质中国银保计算、区块链、生物识别等新兴技术，改
72020.01
量发展的指导意监会进服务质量，降低服务成本，强化业务管见》理。大力发展移动互联网终端业务，探索构建互联网金融服务平台。加强网络安全建设，强化客户信息安全保护，提升突发事件应急处置和灾备水平。
为贯彻落实《中华人民共和国网络安全《关于发布金融法》，加强移动金融客户端应用软件，制行业标准加强移定《移动金融客户端应用软件安全管理规中国人民
8动金融客户端应2019.09范》，并提出要提升安全防护能力、加强
银行
用软件安全管理个人金融信息防护、提高风险监测能力、的通知》健全投诉处理机制、强化行业自律管理等要求。
到2021年，建立健全我国金融科技发展《金融科技的“四梁八柱”，进一步增强金融业科技
（Fintech）发展规 中国人民 应用能力，实现金融与科技深度融合、协
92019.08
划（2019-2021银行调发展，明显增强人民群众对数字化、网年）》络化、智能化金融产品和服务的满意度，使我国金融科技发展居于国际领先水平。
1-1-131上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
序政策名称发布时间发布单位相关内容号人工智能正在成为推进供给侧结构性改
革的新动能、振兴实体经济的新机遇、建
设制造强国和网络强国的新引擎，通过实施人工智能重点产品规模化发展、人工智《促进新一代人能整体核心基础能力显著增强、智能制造工智能产业发展
102017.12工信部深化发展、人工智能产业支撑体系基本建
三年行动计划立，力争到2020年，一系列人工智能标
（2018-2020年）》
志性产品取得重要突破，在若干重点领域形成国际竞争优势，人工智能和实体经济融合进一步深化，产业发展环境进一步优化。
到“十三五”期末，全面建成安全稳定、技术先进、集约高效的金融信息技术体《中国金融业信系，实现金融信息基础设施达到国际领先中国人民
11息技术“十三五”2017.06水平、信息技术持续驱动金融创新、金融
银行发展规划》业标准化战略全面深化实施、金融网络安
全保障体系更加完善、金融信息技术治理能力显著提升。
到2020年，业务收入突破8万亿元，年均增长13%以上，占信息产业比重超过
30%；以企业为主体的产业创新体系进一《软件和信息技步完善，软件业务收入前百家企业研发投术服务业发展规入持续加大；与经济社会发展融合水平大
122017.01工信部
划（2016-2020幅提升；培育一批国际影响力大、竞争力年）》强的龙头企业；中国软件名城、国家新型
工业化产业示范基地（软件和信息服务）
建设迈向更高水平，产业集聚和示范带动效应进一步扩大。
加快发展壮大新一代信息技术、高端装
备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、《“十三五”国家节能环保、数字创意等战略性新兴产业，
13战略新兴产业发2016.12国务院促进更广领域新技术、新产品、新业态、展规划》新模式蓬勃发展，建设制造强国，发展现代服务业，推动产业迈向中高端，有力支撑全面建成小康社会。
到2020年，“数字中国”建设取得显著成效，信息化发展水平大幅跃升，信息化能力跻身国际前列，具有国际竞争力、安《“十三五”国家全可控的信息产业生态体系基本建立。云
142016.12国务院信息化规划》计算、大数据、物联网、移动互联网等核心技术接近国际先进水平。部分前沿技术、颠覆性技术在全球率先取得突破，成为全球网信产业重要领导者。
中国银行银行业金融机构相关风险管理信息系统《银行业金融机业监督管应当支持风险报告和管理决策的需要。银
15构全面风险管理2016.09理委员会
行业金融机构应当建立与业务规模、风险指引》（现银保状况等相匹配的信息科技基础设施。
监会）
1-1-132上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
序政策名称发布时间发布单位相关内容号从国家战略层面提出促进科技金融产品
和服务创新，建设国家科技金融创新中《“十三五”国家
162016.08国务院心，完善科技和金融结合机制，提高直接科技创新规划》
融资比重，形成各类金融工具协同融合的科技金融生态。
全面推进银行业信息化发展提质增效，主动开展架构转型，建立开放、弹性、高效、《中国银行业信中国银行安全的新一代银行系统，完善科技研发运息科技“十三五”业监督管维体系，到“十三五”末期，实现信息科
17发展规划监管指2016.07理委员会
技治理有效性明显提升、信息科技服务能导意见（征求意见（现银保力持续提升、科技成为引领创新的关键引稿）》监会）
擎、网络和信息安全管控能力显著增强等目标。
推进物联网设施建设，优化数据中心布局，加强大数据、云计算、宽带网络协同中国共产发展，增强应用基础设施服务能力。发挥《国家信息化发党中央委
182016.07信息化支撑作用，推动安全支付、信用体展战略纲要》员会、国
系、现代物流等新型商业基础设施建设，务院
形成大市场、大流通、大服务格局，奠定经济发展新基石。
中国人民鼓励银行、证券、保险、基金、信托和消
银行、工费金融等金融机构依托互联网技术，实现《关于促进互联信部、公传统金融业务与服务转型升级，积极开发
19网金融健康发展2015.07
安部、财基于互联网技术的新产品和新服务；支持的指导意见》
政部等10各类金融机构与互联网企业开展合作，建部门立良好的互联网金融生态环境和产业链。
在保证技术成熟和业务安全的基础上，支持金融企业与云计算技术提供商合作开
展金融公共云服务，提供多样化、个性化、《关于积极推进精准化的金融产品。支持银行、证券、保
20“互联网+”行动2015.07国务院
险企业稳妥实施系统架构转型，鼓励探索的指导意见》
利用云服务平台开展金融核心业务，提供基于金融云服务平台的信用、认证、接口等公共服务。
中国银行业监督管《关于应用安全建立银行业应用安全可控信息技术的长理委员会
可控信息技术加效机制，制定配套政策，建立推进平台，（现银保
21强银行业网络安2014.09大力推广使用能够满足银行业信息安全
监会）、
全和信息化建设需求，技术风险、外包风险和供应链风险国家发改的指导意见》可控的信息技术。
委等四部门
由此可知，新兴技术的逐步应用及信息系统的安全性、稳定性是产业信息化发展中的重中之重，特别是云计算、大数据、分布式系统等先进技术与产业应用相结合是未来产业信息化发展的核心技术方向。
1-1-133上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
综上所述，本项目将现有产品与云计算、大数据、区块链等新兴技术相结合，全面升级成全新的分布式 PaaS 平台，服务于金融业、制造业等诸多行业，符合国家战略导向，本次募集资金投资于科技创新领域。
（二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
在科技是第一生产力的时代大背景下，不断融入前沿科技成为企业保持行业内技术领先地位的不二法门。现阶段，我国产业信息化、数字化转型持续推进，软件与科技深度融合已成为必然趋势。云计算、大数据、移动互联、物联网、生物识别、人工智能、区块链等新技术在下游领域的不断探索与应用，也为软件行业的创新变革与持续发展创造了重要机遇。公司的分布式 PaaS 平台可为下游商业银行、保险等行业全面开展数字化转型提供 IT 支撑，不断融入前沿技术，可前瞻性地推动和引领下游行业新业务的拓展与金融科技的创新。
分布式 paas 平台项目建设完成后，将有效满足公司未来业务逐步向分布式PaaS 平台解决方案转型的需要，适应行业发展技术发展趋势，从而提升公司的主营业务规模和综合竞争实力，巩固和提升公司在产业信息化解决方案市场的领先地位。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券是发行人紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向紧密围绕科技创新领域开展，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。
七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金将用于分布式 paas 平台项目和补充流动资金项目。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于公司提升主营业务规模和综合竞争实力，巩固和提升公司在产业信息化解决方案市场的领先地位，具有良好的市场发展前景和经济效益。
募集资金投资项目的顺利实施，有助于提升公司 IT 解决方案的服务能力，有利于公司抢占市场先机，扩大市场份额，巩固市场地位。同时募投项目结合了市场需求和未来发展前景，契合“分布式+PaaS”系统架构已成为诸多行业 IT 架
1-1-134上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
构转型的必然趋势，有利于进一步发挥公司技术、产品与服务、客户、品牌和管理的资源优势，实现公司业务之间的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将得到进一步增强，有助于公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。
1-1-135上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
第五节备查文件
（一）公司最近三年财务报告及审计报告，最近一期财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告、关于发行人的内部
控制鉴证报告、经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表；
（五）资信评级报告；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
1-1-136上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之签字盖章页）上海新致软件股份有限公司年月日
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