安徽建工:安徽建工关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告

证券简称：安徽建工证券代码：600502编号：2022-090
安徽建工集团股份有限公司
关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*因2017年吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套
资金交易部分标的房地产项目未完成业绩承诺，本次回购注销应补偿股份数为4626334股，占回购注销前公司总股本的0.27%。
*本次业绩补偿股份由公司以总价人民币1.00元回购并注销。公司于2022年9月
20日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，完成过户登记手续。
*本次注销完成后公司总股本由1721160272股减少至1716533938股。
一、本次回购审批情况
（一）回购审批情况
2022年5月10日，安徽建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案（新）》，并同意提交股东大会审议。2022年5月23日，公司2022
年第一次临时股东大会审议通过前述议案，并履行了通知债权人程序。具体内容详见公司披露于指定信息披露媒体的《安徽建工第八届董事会第十二次会议决议公告》（编号：2022-046）、《安徽建工关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告（新）》（编号：2022-048）、《安徽建工2022年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2022-057）、《安徽建工关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（编号：2022-060）。
（二）回购方案内容
本公司于2017年完成了吸收合并建工集团并募集配套资金交易，其中本公司与控股股东安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”，原名称“安徽省水利建筑工程总公司”，原简称“水建总公司”）签署了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），建工控股对采取假设开发法进行评估并作为定价依据的建工集团下属房地产企业的房地产开发项目进行业绩承诺。受新冠肺炎疫情影响，相关房地产项目所处市场环境及日常经营活动均受到较大冲击，公司与建工控股按照公平原则签订了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对相关资产的业绩承诺期作出调整。因上述房地产项目在调整后业绩承诺期内未能实现承诺业绩，业绩承诺方建工控股须按《补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行补偿义务。
上述吸收合并交易中，本公司与水建总公司签署《补偿协议》，对采取假设开发法进行评估并作为定价依据的建工集团下属房地产企业的房地产开发项目进行业绩承诺，并约定了有关利润补偿事项，项目具体为：建工地产-阜阳明珠花园项目、九华房产-宿松龙溪山庄项目、同兴置业-肥东锦绣花园项目和天长兴邺-天长丽阳兰庭项目（以下简称“房地产项目”）。建工控股承诺：上述房地产项目2016年至2020年实现的净利润预测数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）不低于25493.23万元；如上
述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数低于净利润预测数，则建工控股应履行利润补偿义务。
受新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的影响，相关房地产项目所处市场环境及日常经营活动均受到较大冲击，导致上述房地产项目无法按原业绩承诺期实现预测净利润。
根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的意见精神，以及《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，本公司于2021年12月10日召开第八届董事会第四次会议、于2021年12月25日召开2021年第四次临时股东大会，审议批准了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》（新）。公司与建工控股签订了《补充协议》，按照公平原则对相关资产的业绩承诺期作出调整，由原来的“2016年至2020年”，调整为“2016年、2017年、2018年、2019年和2021年”，净利润合计金额仍为25493.23万元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况说明审核报告》（容诚专字[2022]230Z0539 号），经审计上述房地产项目 2016、2017、2018、2019、
2021年度实现的净利润为23355.85万元，低于建工控股承诺的25493.23万元，差额
2137.38万元。根据《补偿协议》及《补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，按吸收合并交易时的股票发行价格除权、除息后的价格计算（含2021年度利润分配，每股派送现金0.25元），不足1股的部分按1股计算，则本次业绩承诺方建工控股补偿股份数量合计4626334股。上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向建工控股定向回购，并依法予以注销。
二、本次股份回购实施情况自2022年5月25日公司披露《安徽建工关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》之日起45日内，公司未接到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的债权申报。
2022年7月7日，建工控股与公司签署了《股份回购协议》，同意向公司补偿
4626334股，并同意公司以总价1.00元的价格定向回购补偿股份并注销前述回购的标的股份，同时将配合公司办理登记过户注销手续。
2022年9月20日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，建工控股已将持有的4626334股股份过户至公司的回购专用证券账户。本次回购注销的股份数量共计4626334股，占本次回购注销前公司总股本的0.27%，回购总价款为人民币1.00元。
三、回购期间相关主体买卖股票情况自2022年5月23日股东大会审议通过《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案（新）》之日起，至本公告披露前一日止，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人未发生买卖本公司股票的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于2022年9月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。
五、股份变动情况
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
本次回购及注销前本次回购及本次回购及注销后注销股份总
股份类别股份数（股）比例（%）股份数（股）比例（%）数（股）有限售条件
00000
的流通股份无限售条件
1721160272100.0046263341716533938100.00
的流通股份
股份总额1721160272100.0046263341716533938100.00
本次股份回购注销不会对公司的正常经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
特此公告。
安徽建工集团股份有限公司董事会
2022年9月22日