方大炭素:方大炭素关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

证券简称：方大炭素证券代码：600516公告编号：2022—046
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于公司使用闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为100000万元；使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184266900股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1822399641元，扣除发行费用人民币26384267.00元，募集资金净额为人民币1796015374元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）[现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）]
对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字[2013]702A0001号的验资报告。
二、募集资金管理及使用情况
公司已将上述实际募集资金存放于募集资金专户，2013年7月，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行、中国民生银行股份有限公司沈阳
分行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司[现更名为瑞信证券（中国）有限公司，下同]签署了《募集资金三方监管协议》。
2013年10月，因部分募集资金将由子公司成都方大炭炭复合材料股份有限公司（以下简称成都炭素或成都炭材，原成都炭素有限责任公司）用于本次募集资金投资项目建设，公司、成都炭素与成都银行股份有限公司龙泉驿支行、及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。
12017年9月，公司召开的第六届董事会第四十次临时会议审议批准了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳泰山支行设立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设立的募集资金专项账户，后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。2017年10月，公司与广发银行股份有限公司沈阳分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
公司2013年非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟投资于3万吨/年特种石墨制造与加工项目及10万吨/年油系针状焦工程项目。截至2022年6月30日，3万吨/年特种石墨制造项目前期工程已启动，已投入2013年募集资金12782.53万元和公司2008年度非公开发行募集资金节余37639.56万
元（经公司第四届董事会第二十三次临时会议以及2011年第二次临时股东大会审议，同意将2008年度非公开发行募集资金节余30570万元用于该项目）；10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化，经公司2016年6月召开的第六届董事会第十四次临时会议及2016年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目。
公司于2017年1月召开了2017年第一次临时股东大会，审议了《关于变更部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募集资金收购喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司（现更名为方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司）51%股权及后续增资。截至2017年10月，股权收购及增资事项完成，公司根据签订的合同及其约定，以募集资金支付了本次股权转让款及增资款40167.93万元人民币（注：*股权的转让对价根据《股权转让合同》约定“本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值：（本重组生效日之时点的标的公司的净资产额－412570232.20元人民币[经审计的
2015年12月31日的净资产额]）×51％。若在按上述计算公式计算所得的金额为
负数的情况下，则为以2亿元人民币减去本调整价款后的金额；在按上述计算公式计算所得的金额为正数的情况下，则为2亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方法，以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]12238号审计报告为准，确认方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司的
51%股权的转让对价为22827.93万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告
2尚未出具，因此最终确认的转让对价与公司预计的约2亿元略有差异。*增资款以《股权转让合同》《中外合资经营合同》等约定的方法，确认为17340万元）。
2018年7月，公司召开的第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第二次会议审议批准了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。目前，成都炭材根据使用承兑汇票支付募投项目款项的情况进行募集资金等额置换。
2020年2月，公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购考伯斯部分股权的议案》，拟将“10万吨/年油系针状焦工程”项目（已于2016年7月终止实施）变更为“收购喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司51%股权及后续增资项目”后剩余的募集资金
19873.58万元人民币和调减“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”募集资金
投入额14626.42万元人民币，用于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司（以下简称考伯斯）部分股权，变更募集资金投向的金额合计为5000万美元合人民币34500万元。经公司2020年3月召开的2020年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用募集资金34500万元人民币收购考伯斯部分股权，授权公司管理层签署收购考伯斯部分股权的相关法律文件并依法办理相关手续。
2020年9月底，公司根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》等，支付转让款项33530.6473万元人民币（折合4925万美元）。2020年11月，公司完成考伯斯（江苏）炭素化工有限公司更名的工商变更登记手续，变更后考伯斯公司名称为江苏方大炭素化工有限公司（以下简称江苏方大）。2021年7月29日，公司支付了剩余转让款项
509.895万元人民币（折合75万美元）。2021年7月29日，公司支付了剩余
转让款项509.895万元人民币（折合75万美元），完成了全部转让款项34040.5423万元人民币（折合5000万美元）的支付。根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》中“对价调整”的规定，2021年四季度和2022年2月，公司分别收到沂州集团有限公司、Koppers International B.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权
转让款项1324.3054万元及1068.123576万元人民币。
3截至2022年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位:元银行名称初始金额期末余额
上海浦东发展银募集资金余额:-
1106399792.00-
行沈阳泰山支行募集资金利息:-
中国民生银行沈募集资金余额:
691999849.00
阳分行募集资金利息:
广发银行沈阳分-募集资金余额:
59838949.43
行-募集资金利息:59838949.43
募集资金余额:
成都银行-2867468.24
募集资金利息:2867468.24
合计1798399641.0062706417.67
注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用2384267.00元，扣除后实际募集资金净额为1796015374.00元。
注2：募集资金余额62706417.67元（含利息及理财收益），不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金11亿元。（成都炭材于2022年8月8日提前归还了其使用闲置募集资金
1亿元暂时补充流动资金中的6000万元至募集资金专户；公司于2022年8月16日到期归还了其使用闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金已归还至募集资金专户）。
三、前次暂时补充流动资金情况
（一）公司于2021年8月20日召开第八届董事会第二次临时会议，审议通
过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2022年8月16日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的10亿元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（二）公司于2022年4月22日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司成都炭素使用闲置募集资金1亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不
4超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。子公司成都
炭材已于2022年8月8日将暂时补充流动资金的闲置募集资金中的6000万元提前
归还至募集资金专户。截至本公告披露日，子公司成都炭材实际使用限闲置募集资金补充流动资金0.4亿元。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用10亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不会用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
若募集资金投资项目因投资建设等需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
2022年8月23日公司召开的第八届董事会第十五次临时会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。审议程序符合《上海证劵交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等相关规定。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见公司本次以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金
使用效率，降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行了公司必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补
5充公司流动资金。
（二）监事会意见
公司本次使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在变相变更募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益；同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
（三）保荐机构核查意见
公司保荐机构瑞信证券（中国）有限公司发表意见如下：公司本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定，并已履行了必要的审批程序。
保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司董事会
2022年8月24日
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