厦门象屿:厦门象屿关于子公司继续实施市场化债转股的公告

证券代码：600057证券简称：厦门象屿公告编号：临2022-078号
债券代码：163113债券简称：20象屿01
债券代码：163176债券简称：20象屿02
债券代码：175369 债券简称：20象屿 Y5
债券代码：175885债券简称：21象屿02
债券代码：188750 债券简称：21象屿 Y1厦门象屿股份有限公司关于子公司继续实施市场化债转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门象屿”）全资子公司
厦门象屿物流集团有限责任公司（以下简称“象屿物流”）于2019年6月实施市
场化债转股，该项目于股东首次实缴出资满36个月后不再续期而结束。象屿物流拟继续实施市场化债转股，引进交银金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、中国东方资产管理股份有限公司（以下分别简称“交银投资”“中银资产”“东方资产”）以现金方式合计增资25亿元人民币，该3家股东增资后将分别持有象屿物流6.07%、6.07%、3.04%股权；增资资金主要用于偿还象屿物流合并报表范围内以银行贷款为主的金融负债。
*公司控股子公司黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”）
于2021年11月实施市场化债转股，该项目目前存续中。象屿农产拟继续实施市场化债转股，引进农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）以现金方式增资10亿元人民币，农银投资增资后将持有象屿农产10.57%股权；增资资金主要用于偿还象屿农产合并报表范围内以银行贷款为主的金融负债。
*本次交易是公司进一步优化子公司治理结构、积极稳妥降低资产负债率
的重要举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
*本次增资完成后，公司仍为象屿物流和象屿农产的控股股东，继续拥有对象屿物流和象屿农产的实际控制权。
1*本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
根据国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，公司分别于2019年6月、2021年11月实施了象屿物流、象屿农产市场化债转股，象屿物流债转股项目已于股东首次实缴出资满36个月后不再续期而结束，象屿农产债转股项目目前存续中，详见公司披露的相关公告（临2019-035号、临2021-065号、临2022-074号）；为进一步优化子公司治理结构、降低资
产负债率，公司拟通过非公开协议转让的方式，继续对象屿物流、象屿农产开展市场化债转股。
交银投资、中银资产、东方资产拟采用现金方式分别对公司全资子公司象屿
物流增资10亿元、10亿元、5亿元，共计25亿元人民币，增资完成后分别持有象屿物流6.07%、6.07%、3.04%股权，增资资金主要用于偿还象屿物流合并报表范围内以银行贷款为主的金融负债；农银投资拟采用现金方式对公司控股子公司
象屿农产增资10亿元人民币，增资完成后持有象屿农产10.57%的股权，增资资金主要用于偿还象屿农产合并报表范围内以银行贷款为主的金融负债。
公司及象屿农产其他股东不参与本次象屿农产/象屿物流的增资，本次增资完成后，公司仍为象屿物流和象屿农产的控股股东，继续拥有对象屿物流和象屿农产的实际控制权。
2022年8月30日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，逐项审议通过
了《关于子公司实施市场化债转股的议案》，审议结果均为9票同意，0票反对，
0票弃权。本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况介绍
（一）交银金融资产投资有限公司
1、基本情况
企业名称交银金融资产投资有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E法定代表人郑志扬
2注册资本1000000.00万人民币
注册地址上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业）
突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监经营范围
会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立时间2017年12月29日
主要股东交通银行股份有限公司（持股100%）
2、主要业务情况
交银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
3、与上市公司之间的关联关系
交银投资目前持有公司控股子公司象屿农产12.28%股权；除此之外，交银投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、主要财务数据
交银投资2021年度营业收入34.01亿元、净利润29.06亿元（已经审计）；
2022年1-6月营业收入4.80亿元、净利润7.09亿元（未经审计）；截至2022年
6月30日总资产672.65亿元，净资产200.35亿元（未经审计）。
（二）中银金融资产投资有限公司
1、基本情况
企业名称中银金融资产投资有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L法定代表人黄党贵
注册资本1450000.00万人民币
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街 2号 C座 15层
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并
对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；
（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部
用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通经营范围
过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资
金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和
咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市
3场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立时间2017年11月16日
主要股东中国银行股份有限公司（持股100%）
2、主要业务情况
中银资产是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
3、与上市公司之间的关联关系
中银资产目前持有公司控股子公司象屿农产12.28%股权；除此之外，中银资产与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、主要财务数据
中银资产2021年度营业收入21.46亿元、净利润20.50亿元（已经审计）；
2022年1-6月营业收入12.55亿元、净利润11.98亿元（未经审计）；截至2022年6月30日总资产858.95亿元，净资产191.55亿元（未经审计）。
（三）中国东方资产管理股份有限公司
1、基本情况
企业名称中国东方资产管理股份有限公司
企业性质股份有限公司(非上市、国有控股)统一社会信用代码911100007109254543法定代表人吴跃
注册资本6824278.6326万人民币注册地址北京市西城区阜成门内大街410号
收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；
买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商
业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资
经营范围产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立时间1999年10月27日
主要股东财政部（持股98%）、全国社会保障基金理事会（持股2%）
2、主要业务情况
东方资产是由财政部、全国社保基金理事会共同发起设立的中央金融企业，
4主要业务包括不良资产经营管理、市场化债转权等。
3、与上市公司之间的关联关系
东方资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4、主要财务数据东方资产2021年度营业收入1068.82亿元、净利润84.67亿元（已经审计）；2022年1-3月营业收入214.58亿元、净利润2.42亿元（未经审计）；截至2022年3月31日总资产12346.81亿元、净资产1575.18亿元（未经审计）。
（四）农银金融资产投资有限公司
1、基本情况
企业名称农银金融资产投资有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H法定代表人姜海洋
注册资本2000000.00万人民币注册地址北京市海淀区复兴路甲23号
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并
对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；
（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部
用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通
过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资
金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、经营范围
拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和
咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（经营场所：北京市东城区建国门内大街 28号楼东单民生金融中心 A座 4层）成立时间2017年8月1日
主要股东中国农业银行股份有限公司（持股100%）
2、主要业务情况
农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
53、与上市公司之间的关联关系
农银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4、主要财务数据
农银投资2021年度营业收入50.47亿元、净利润28.05亿元（已经审计）；
2022年1-6月营业收入26亿元、净利润15亿元（未经审计）；截至2022年6月30日总资产1244亿元、净资产260亿元（未经审计）。
三、标的公司及本次增资的基本情况
（一）厦门象屿物流集团有限责任公司
1、基本情况
企业名称厦门象屿物流集团有限责任公司
企业性质有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码913502001549952152法定代表人齐卫东
注册资本504553.2858万人民币
注册地址 厦门现代物流园区象屿路 99 号厦门国际航运中心 E栋 9层 02单元
一般项目：贸易经纪；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；
技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；谷物销售；豆及薯类销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；棉、麻销售；棉花收购；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；建筑材料销售；
化肥销售；林业产品销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；
金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；化工产品销售（不含许经营范围可类化工产品）；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；产业用纺织制成品销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；粮食收购；黄金及其制品进出口；农药批发；
危险化学品经营；原油批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立时间2002年9月10日
主要股东厦门象屿股份有限公司（持股100%）
象屿物流产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
2、主要业务情况
象屿物流主要业务为大宗商品供应链服务，主要包括：采购分销、门到门全
6程物流、供应链金融、信息咨询等。
3、主要财务数据
单位：万元币种：人民币项目总资产净资产营业收入净利润
2021年度6725634.701554072.4141501307.31243871.81
2022年1-6月8511850.621779731.1922629691.57167703.74
注：以上为象屿物流合并口径数据，2021年度数据已经审计，2022年1-6月数据未经审计
4、增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字[2022]8310028号），以2021年
12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法，象屿物流基准日评估净资
产为124.84亿元（已经厦门市国资委审批），增值率为83.23%。评估结果具体如下：
单位：万元币种：人民币标的公司名称股东全部权益账面价值股东全部权益评估价值股东全部权益增值率
象屿物流681320.731248413.6083.23%
注：以上为象屿物流单体公司不含其它权益工具的数据
以象屿物流2021年12月31日评估净资产为依据，交银投资、中银资产、东方资产拟采用现金方式分别对象屿物流增资10亿元、10亿元、5亿元，持股比例=各自出资金额/（25亿元+象屿物流交割日净资产），其中象屿物流交割日净资产=基准日评估净资产+基准日至增资款缴付日（即“交割日”，以距交割日之前最近一个月资产负债表为准）合并报表归母净资产变动额（剔除计入所有权者权益中的其他权益工具）。
本次增资前后，象屿物流股东持股情况如下：
序号股东名称增资形式增资前持股比例增资后持股比例
1厦门象屿-100.0000%84.8142%
2交银投资现金-6.0743%
3中银资产现金-6.0743%
4东方资产现金-3.0372%
合计100.0000%100.0000%
注：本次增资后的持股比例以资产评估确认的基准日评估净资产为基础确定，并将根据评估基准日至交割日之间的净资产变动情况进行损益调整，实际比例以工商登记数据为准
7（二）黑龙江象屿农业物产有限公司
1、基本情况
企业名称黑龙江象屿农业物产有限公司企业性质其他有限责任公司统一社会信用代码912302230777632174法定代表人邓启东
注册资本336501.5989万人民币
注册地址黑龙江省齐齐哈尔市依安县依明公路西侧（城南九公里路西）一般项目：食用农产品初加工；粮食收购；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；化肥销售；肥料销售；土壤与肥料的复混加工；食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；机械设备销售；农业机械销售；谷物种植；
豆类种植；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货
物运输代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项经营范围目）；粮油仓储服务；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械租赁；机械
设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬运。许可项目：
食品生产；主要农作物种子生产；肥料生产；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）；国际班轮运输；水路普通货物运输；省际普
通货船运输、省内船舶运输；公共航空运输；公共铁路运输；城市
配送运输服务（不含危险货物）。
成立时间2013年9月25日
厦门象屿股份有限公司（持股63.15%）、中银金融资产投资有限公
主要股东司（持股12.28%）、建信金融资产投资有限公司（持股12.28%）、交
银金融资产投资有限公司（持股12.28%）
象屿农产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
2、主要业务情况
象屿农产从事农业全产业链运营服务，包括全链条农产品经营、国储物流服务、社会化物流服务、粮食银行服务等。
3、主要财务数据
单位：万元币种：人民币项目总资产净资产营业收入净利润
2021年度2035613.85716377.693010553.3040377.44
2022年1-6月2451905.24711089.101788163.0113166.03
注：以上为象屿农产合并口径数据，2021年度数据已经审计，2022年1-6月数据未经审计
4、增资方案
8本次增资价格根据评估结果确定。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限
公司初步评估，以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法，象屿农产基准日评估净资产为85.08亿元（最终评估值以厦门国资委后续审批结果为准），增值率为58.97%。初步评估结果具体如下：
单位：万元币种：人民币标的公司名称股东全部权益账面价值股东全部权益评估价值股东全部权益增值率
象屿农产535197.34850826.2458.97%
注：以上为象屿农产单体公司不含其它权益工具的数据
以象屿农产评估值为依据，农银投资拟采用现金方式对象屿农产增资10亿元，持股比例=10亿元/（10亿元+象屿农产交割日净资产），其中象屿农产交割日净资产=基准日评估净资产+基准日至增资款缴付日（距增资款缴付日最近两个月内资产负债表，具体由全体股东与农银投资协商确定1）合并报表归母净资产变动额。
本次增资前后，象屿农产股东持股情况如下：
序号股东名称增资形式增资前持股比例增资后持股比例
1厦门象屿-63.1498%56.4742%
2中银资产-12.2834%10.9849%
3交银投资-12.2834%10.9849%
4建信投资-12.2834%10.9849%
5农银投资现金-10.5711%
合计100.0000%100.0000%
注：本次增资后的持股比例以资产评估确认的基准日评估净资产为基础确定，并将根据评估基准日至交割日之间的净资产变动情况进行损益调整，实际比例以工商登记数据为准四、相关履约安排
（一）象屿物流
1、投资方持股期间公司治理
董事会
自交割日起，象屿物流董事会设5个席位，其中4席分配至厦门象屿；1席由交银投资、中银资产、东方资产共同享有，该席位每年轮流提名，提名顺序为交银投资、中银资产、东方资产。象屿物流董事长由厦门象屿提名的董事担任。
每届董事任期3年。交银投资、中银资产、东方资产按顺序每年提名1名董事
1厦门象屿董事会授权管理层与象屿农产其他股东、农银投资协商确定。
9（任期1年）。
股东会
自交割日起，象屿物流股东会会议由全体股东按照实缴比例行使表决权，由全体股东出席方可召开。
以下事项为股东会特别决议事项，需经代表三分之二以上表决权的股东同意通过，但且应经交银投资、中银资产、东方资产均投赞成票方能作出有效决议：
（1）修改象屿物流章程；
（2）增加或者减少注册资本的决议；
（3）合并、重组、分立、解散、清算；
（4）变更象屿物流形式的决议；
（5）任何违反协议约定的利润分配方案。
以下事项为股东会普通决议事项，需经代表过半数表决权的股东同意通过，但且应经交银投资、中银资产、东方资产均投赞成票方能作出有效决议：
（1）控股股东或实际控制人发生变更；
（2）为控股子公司以外的任意第三方提供担保；
（3）为控股子公司提供担保，单笔金额超过人民币500000万元，或者年度累计金额超过人民币5000000万元的当笔及当年度内后续各笔；
（4）决定重大对外投资、资产购置、资产出售、租赁或转让、长期股权投
资的转让(指单笔金额超过人民币100000万元，或者年度累计金额超过人民币
500000万元的当笔及当年度内后续各笔)；
（5）直接或间接为非关联方承担债务或提供财务资助；
（6）直接或间接为关联方承担债务或提供财务资助(含借款、担保、关联方
占用等)，期限超过1年的，或者年度累计金额超过人民币100000万元的当笔及当年度内后续各笔或者与关联方之间的金额超过最近一期经审计净资产10%以上的关联交易（对厦门象屿正常生产经营、本次增资款的偿债安排及集团内部资金归集除外）。
其余事项需经代表过半数表决权的股东同意，且应经厦门象屿投赞成票方能作出有效决议。
102、业绩预期及收益分配
业绩预期：象屿物流每年（包括交割日所在当年）年末实现的合并报表归属于母公司的当年实现的可分配利润不低于人民币98777万元。
利润分配：在象屿物流有可供分配利润的前提下，如股东会决定进行利润分配，任一会计年度象屿物流实现业绩预期的，应以业绩预期为基数，按照本次增资交割时确定的交银投资、中银资产、东方资产各自持股比例进行分配（计算公式：当年可分配利润=业绩预期*本次增资交割时确定的交银投资、中银资产、东方资产各自对象屿物流持股比例）。象屿物流任一年度未实现业绩预期或在按协议约定召开股东会但未能形成利润分配决议情形，不构成厦门象屿和象屿物流违约。
3、退出及投资延续安排
退出转让原则
自交割日之日届满36个月后，厦门象屿有权（但无义务）按照约定的转让价收购交银投资、中银资产、东方资产持有的全部或部分象屿物流股权。
如发生以下任一特定情形，交银投资、中银资产、东方资产可请求厦门象屿或厦门象屿指定的第三方受让其持有的象屿物流股权并支付转让价款。特定情形包括：
（1）自交割日起满36个月，厦门象屿未成功收购交银投资、中银资产、东
方资产所持标的公司全部股权，且相关方未于交割日起届满三年内就延期达成一致。为免疑义，成功收购系指厦门象屿通过如下方式收购交银投资、中银资产、东方资产所持有的目标股权：
（a）厦门象屿通过非公开发行股票的形式收购交银投资、中银资产、东方资产所持有的目标股权。
（b）厦门象屿以现金方式按照约定的转让价收购交银投资、中银资产、东方资产所持有的目标股权。
（2）自交割日当年起，在连续两个自然年度内，交银投资、中银资产、东
方资产未按约定足额获取当年可分配利润，且厦门象屿未能在交银投资、中银资产、东方资产提供的宽限期（如有）内妥善解决的。
（3）在交银投资、中银资产、东方资产持有目标股权期间，象屿物流任一
11年度末的经审计的合并口径资产负债率超过80%，或象屿物流单体报表负债率超
过85%，且未能在交银投资、中银资产、东方资产届时提供的宽限期（如有）内采取交银投资、中银资产、东方资产认可的方式予以妥善解决的。
（4）象屿物流、厦门象屿或违反债转股投资相关协议约定。
（5）象屿物流、厦门象屿发生债务违约、合并、分立，出现破产风险或者
清算事件的，包括但不限于任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序等。
（6）象屿物流或厦门象屿的实际控制人发生变更。
（7）因不可抗力导致交银投资、中银资产、东方资产基于债转股相关协议应享有的权利及收益未能实现。
退出转让价款
在满足上述退出转让原则的情况下，交银投资、中银资产、东方资产持有象屿物流股权的转让价款按照“投资本金+未实现收益”计算，其中未实现收益的计算方式为：
P=投资价款×初始分红比例×交割日（含）至厦门象屿或厦门象屿指定第三
方支付完毕全部转让价款之日（不含）之间的天数/365；
D=持股期间已取得的投资收益；
当 P-D