士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见(1)

杭州士兰微电子股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及
《公司章程》的规定，我们作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、谨慎的立场，对公司第八届董事会第二次会议的相关事项，发表如下事前认可意见：
1、我们已提前审阅了公司拟提交董事会审议的与本次非公开发行相关的资料，我们基于独立判断的立场发表独立意见。
2、公司符合非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的条件。公
司非公开发行股票的有关方案、预案符合《公司法》《证券法》及《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理可行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
3、公司本次非公开发行股票的方案，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。本次非公开发行股票的募集资金使用符合《管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票有利于进一步优化公司资本结构，保证公司可持续发展，符合公司和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司编制的本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告综合考
虑了公司发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司章程的有关规定。
5、公司制定的关于本次发行摊薄即期回报情况及采取的填补措施，以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
1/26、公司本次非公开发行募投项目中“年产36万片12英寸芯片生产线项目”
拟通过公司控股子公司士兰集昕具体实施，募集资金将通过公司向士兰集昕增资的方式投入。大基金持有公司5.82%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，大基金为公司的关联方；同时，大基金还直接持有士兰集昕7.82%（本次发行募集资金增资前比例）的股权，因此公司向士兰集昕增资构成公司的关联交易。本次发行募集资金投资项目中“SiC功率器件生产线建设项目”拟通过公司参股子公司士兰明镓具体实施，募集资金将通过公司向士兰明镓增资的方式投入，本次增资后公司将取得士兰明镓的控制权。由于公司持有士兰明镓34.72%的股权（本次发行募集资金增资前比例），公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰明镓担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为公司的关联法人，因此公司向士兰明镓增资构成公司的关联交易。在士兰明镓项目建设资金尚未到位且暂时不具备大规模进行自我投资建设该项目的资金条件的情况下，为加快推进士兰明镓“SiC功率器件生产线建设项目”，公司（含子公司）安排先行采购部分“SiC功率器件生产线建设项目”急需或交货周期长的设
备和系统，待士兰明镓项目建设资金到位后，公司（含子公司）将通过出售或者增资的方式，将该部分设备和系统的所有权转移至士兰明镓（该部分设备和系统的出售价格参考出售时的评估价值，以公允的价格交易）。公司相关募投项目及相关安排系为公司持续发展的规划，具有必要性、合理性、公允性，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
7、公司本次非公开发行股票的相关事项属于股东大会的职权范围，授权公
司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项有利于推
动该事项的实施，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们认为，公司第八届董事会第二次会议的相关议案符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司董事会审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
独立董事：何乐年程博宋春跃张洪胜
2022年10月14日