华鹏飞:长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司变更部分募集资金专户的核查意见

长城证券股份有限公司
关于华鹏飞股份有限公司
变更部分募集资金专户的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为华鹏
飞股份有限公司（简称“华鹏飞”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关法律法规的规定，对华鹏飞变更部分募集资金专户进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、募集资金的基本情况2020年12月24日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意华鹏飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3606号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
公司于 2021 年 4 月向特定对象发行人民币普通股（A 股）85287846 股，每股发行价格人民币4.69元，募集资金总额为人民币399999997.74元，扣除各项不含增值税发行费用人民币10464150.90元，实际募集资金净额为人民币
389535846.84元。上述募集资金已于2021年5月17日划至公司指定账户，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年5月17日对本次发行进行了验资，并出具了验资报告（信会师报字[2021]第 ZL10248 号）。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。
二、募集资金专户变更情况
（一）变更前募集资金专用账户设立情况
本次募集资金专用账户变更前，公司募集资金专用账户设立情况如下：
序号开户银行银行账号募投项目招商银行股份有限公司深圳
1755947859810602共享云仓项目
分行泰然金谷支行车货配物流信息平台
2中国光大银行深圳横岗支行51970180806578101
项目上海浦东发展银行股份有限智慧社区运营管理项
379170078801700006709
公司深圳分行营业部目中国民生银行股份有限公司
4632941762补充流动资金
深圳罗湖支行
（二）本次募集资金专用账户变更情况
结合公司发展需要及募集资金实际使用情况，为进一步提高募集资金使用效率，维护好股东权益，公司于2022年9月27日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在浦发银行开立新的募集资金专户，用于“共享云仓项目”募集资金的存放与使用，并将存放于招商银行募集资金专户内的募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）转存至新开立的募集资金专户，并授权董事长张京豫先生与保荐机构长城证券股份有限公司及浦发银行签署募集资金监管协议。待募集资金完全转出后，公司将注销上述招商银行的募集资金专户或将其转为一般户。公司此次变更募集资金专用账户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
三、已履行的决策程序
（一）董事会审议情况2022年9月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》。经审议，公司董事会认为，此次变更募集资金专户不存在变更募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，有助于进一步提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，董事会同意公司本次变更募集资金专户事项。
（二）监事会审议情况2022年9月27日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》。经审议，公司监事会认为，本次变更募集资金账户有利于加强公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，同意公司在浦发银行开立新的募集资金专户，将原存放于招商银行“共享云仓项目”的募集资金及其利息存入上述新开立的募集资金专户，并授权董事长张京豫先生与保荐机构长城证券股份有限公司及浦发银行签署募集资金监管协议。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于变更部分募集资金专项账户的议案》事项进行了审核，并发表了同意意见：我们认为在确保募集资金投资项目建设、不影响公司正常生
产经营及确保募集资金安全的情况下，公司本次变更部分募集资金专项账户有利于加强募集资金管理，提高使用效率，不会影响公司及下属子公司募投项目的正常开展。该事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司、控股子公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事就《关于变更部分募集资金专项账户的议案》发表同意意见。
四、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金专项账户事项已经公司第五届董事会第二次会
议和第五届监事会第二次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必
要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次变更部分募集资金专项账户事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金用途及损害公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金专项账户的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司变更部分募集资金专户的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：________________________________________王广红刘国谋长城证券股份有限公司
2022年9月27日