上海电力:上海电力股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

二〇二二年第三次临时股东大会
会议资料
二○二二年十月现场会议开始时间：2022年10月18日（周二）下午14时整
网络投票起止时间：自2022年10月18日至2022年10月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海天诚大酒店8楼第二会议室（上海市徐家汇路585号）
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资料目录
一、会议议程……………………………………………………3
二、关于修订《上海电力股份有限公司章程》的议案……………4
三、关于聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案………………………………………6
四、关于公司开展不超过49.5亿元永续信托融资的议案………7
五、附件：上海电力股份有限公司章程（修订稿）………10
22022年第三次临时股东大会会议资料
会议议程
大会主持人宣布会议开始，宣布计票人、监票人名单。
一、审议关于修订《上海电力股份有限公司章程》的议案；
二、审议关于聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案；
三、审议关于公司开展不超过49.5亿元永续信托融资的议案；
四、股东发言及回答股东提问；
五、投票表决议案；
六、宣布现场投票汇总情况。
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关于修订《上海电力股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据国企改革三年行动关于法人治理制度体系建设要求，以及完成定向增发后公司股本和股东结构发生的变化和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事特别职权的相关规定，现拟对《公司章程》进行修订。主要内容如下：
序号修订前修订后公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币
第六条
261716.4197万元。281674.3645万元。
公司发行的股份总数为：公司发行的股份总数为：
2617164197股，全部为人民币普2816743645股，全部为人民币普通股。公司的股本结构为：国家电力通股。公司的股本结构为：国家电力投资集团有限公司持有投资集团有限公司持有
第二十1190518219股，占股份总数的1251588074股，占股份总数的
一条45.49%；中国电力国际发展有限公司44.43%；中国电力国际发展有限公司
持有363292165股，占股份总数的持有363292165股，占股份总数的
13.88%；其他股东持有12.90%；其他股东持有
1063353813股，占股份总数的1201863406股，占股份总数的
40.63%。42.67%。
独立董事除应当具有《公司法》和其独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规及本章程赋予董事他相关法律、法规及本章程赋予董事
的职权外，还享有以下特别职权：的职权外，还享有以下特别职权：
第一百
（一）公司与关联人拟发生的交易总（一）需要提交董事会、股东大会审二十三
条额高于300万元或高于公司最近一议的关联交易，应当在独立董事发表期经审计净资产绝对值5％以上的关事前认可意见后，提交董事会审议。
联交易应由独立董事事前认可；…独立董事在作出判断前，可以聘请中
…（六）独立聘请外部审计机构和咨介机构出具专项报告；…
42022年第三次临时股东大会会议资料询机构，对公司的具体事项进行审计…（六）独立聘请中介机构进行审计、和咨询。核查或者发表专业意见。
董事会依法行使下列职权：董事会依法行使下列职权：
…（十七）法律、行政法规、部门规…（十七）决定公司年度工资总额预章或公司章程规定以及股东大会授算；
权的其他职权；（十八）决定公司行使所投资企业股
（十八）决定除法律、行政法规、部东权利所涉及的重大事项；
第一百
门规章和《公司章程》规定应由公司（十九）法律、行政法规、部门规章二十八股东大会决议的事项外的其他重大或公司章程规定以及股东大会授权条事务和行政事务。的其他职权；
（二十）决定除法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务。
……
股东大会对董事会的授权范围，股东大会对董事会的授权范围，由《股东大会议事规则》规定。超过由《股东大会议事规则》规定。超过股东大会授予董事会的上述职权范股东大会授予董事会的上述职权范
围的有关事项，董事会应当组织有关围的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。同时，如根据有关法律规大会批准。同时，如根据有关法律规定或有关政府部门的要求，股东大会定或有关政府部门的要求，股东大会授予董事会的上述职权范围内的有授予董事会的上述职权范围内的有
第一百关事项必须由股东大会作出决议，则关事项必须由股东大会作出决议，则三十一应按该等法律规定或政府部门的要应按该等法律规定或政府部门的要条求，由董事会提出方案，报股东大会求，由董事会提出方案，报股东大会批准。…批准。
董事会在股东大会授权决策事
项范围内，可对董事长和总经理就具体事项决策进行授权。授权事项如根据适用的法律法规、本章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》规定，必须由股东大会或董事会审批的，应由股东大会或董事会审批。
…请各位股东及股东代表予以审议。
附件：上海电力股份有限公司章程（修订稿）
52022年第三次临时股东大会会议资料关于聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案
各位股东：
公司原聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计团队自2014年起一直担任公司的
年度审计机构，八年来为公司年度审计工作提供了专业、严谨、负责的审计服务。公司对信永中和长期以来的辛勤工作表示衷心感谢！
鉴于信永中和已连续多年公司提供审计服务，为保持审
计工作的独立性、客观性和公允性，公司拟聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中汇”）作为公司2022年年度财务报告审计机构。
中汇具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务服务和工程造价等多个领域。
鉴于中汇具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求，建议股东大会同意公司聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，并授权公司根据具体工作量和市场公允价格水平，确定2022年度审计费用。
请各位股东及股东代表予以审议。
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关于公司开展不超过49.5亿元永续信托融资的议案
各位股东：
为优化资产负债结构缓解能源保供企业经营压力，公司拟与控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的控股子公司百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）开展不超过49.5亿元永续信托融资。具体情况汇报如下：
一、交易概述公司控股股东国家电投集团控股子公司百瑞信托拟发
行信托产品筹集资金，百瑞信托拟将发行信托产品筹集的资金通过永续信托方式向上海电力及所属子公司进行投资。
二、信托产品认购核心条款
（一）一般条款
1.受托人：百瑞信托
2.期限：永续，不可赎回
（二）支付投资收益
1.投资收益递延：被投资方有权选择投资收益递延。
2.投资收益：每年支付一次；前5年固定投资收益，之
后每一年投资收益结算日有重置机制。
3.投资收益率重置：初始投资收益率参照发行时市场情况确定，即根据全国银行间同业拆借中心于【2022】年最新
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一期发布的 5 年期以上 LPR，“加”或“减”n 基点计算所得；
投资收益率重置日起，重置投资收益率为初始投资收益率+300个基点（仅一次跳升）。
4.投资收益率重置日：第5年末，以及之后的每一年投资收益结算日。
（三）赎回受托人在本信托存续期间不接受委托人对已存续信托单位的申购和赎回申请。
三、永续信托《投资合同》核心条款
（一）一般条款
1.被投资方：上海电力及所属子公司
2.投资方：百瑞信托
3.期限：永续，满5年或之后任一投资收益结算日发行人可行权还款。
（二）支付投资收益
1.投资收益递延：被投资方有权选择投资收益递延。
2.投资收益：每年支付一次；前5年固定投资收益，之
后每一年投资收益结算日有重置机制。
3.投资收益率重置：初始投资收益率参照发行时市场情况确定，即根据全国银行间同业拆借中心于【2022】年最新一期发布的 5 年期以上 LPR，“加”或“减”n 基点计算所得；
投资收益率重置日起，重置投资收益率为初始投资收益率+300个基点（仅一次跳升）。
4.投资收益率重置日：第5年末，以及之后的每一年投
82022年第三次临时股东大会会议资料资收益结算日。
5.投资收益率增加机制：当被投资方触发风险事件且消
除影响前，投资收益率在初始投资收益率基础上增加150基点，但不超过10%。
（三）偿还被投资方在每笔投资资金满5年或之后在任一投资收益结算日可行权还款。
四、对公司的影响公司拟向控股股东国家电投集团及其子公司百瑞信托
进行永续信托融资，有利于优化公司资产负债结构。该关联交易是按照市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
五、请示事项本次融资涉及公司与国家电投集团及其子公司的关联交易，提请股东大会同意公司开展不超过49.5亿元永续信托融资方案，并授权公司签署相关协议和文件。
请各位股东及股东代表予以审议。
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附件：
上海电力股份有限公司章程（修订稿）
第一章总则
第一条为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会《关于同意设立上海电力股份有限公司的批复》（体改生[1998]42号）批准，以发起设立方式设立，并于1998年6月4日在上海市工商行政管理局办理了注册手续，取得了企业法人营业执照（执照号码为：3100001005356）。
第三条公司于2003年9月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股（内资股）24000万股，并于2003年10月
29日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称
公司中文名称：上海电力股份有限公司
公司英文名称：Shanghai Electric Power Co. Ltd
第五条公司住所
公司住所：上海市中山南路268号
邮政编码：200010
第六条公司的注册资本为人民币281674.3645万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份股东以其所认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的委员会，履行党委工作规则，发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十一条公司按照依法治企、科学治企、从严治企的理念，以全面建设治理完善、经
营合规、管理规范、守法诚信的企业为目标，坚持法治体系、法治能力、法治文化一体化建设，推动公司治理体系和治理能力现代化。
第十二条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
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东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨是：按照国家法律、法规和政策的规定，依照市场需求，充
分利用公司拥有的资金、人力和物力，进行电力的生产和经营，最大限度地提高公司经济效益和创造社会效益，为全体股东和公司职工谋合法利益。
第十五条经依法登记公司的经营范围为：电力的开发、建设、经营及管理；组织电
力、热力生产、销售自产产品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程
施工总承包；机电安装工程施工总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；招投标代理；新能源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开发与咨询服务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。
第二十条公司以发起方式设立，公司发起人为上海市电力公司和原中国华东电力集团
公司（2000年5月，改组为国家电力公司华东公司）。
第二十一条公司发行的股份总数为：2816743645股，全部为人民币普通股。公司的
股本结构为：国家电力投资集团有限公司持有1251588074股，占股份总数的44.43%；中国电力国际发展有限公司持有363292165股，占股份总数的12.90%；其他股东持有
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1201863406股，占股份总数的42.67%。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东大会分别作
出决议可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
公司除前两款规定以外情形回购股份的，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。
第二十六条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
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本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月以内
又买入的由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得的收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十三条公司股东依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，并依据其提供的凭证建立股东名册，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有
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相关权益的公司股东。
第二节股东的权利
第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十九条董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三节股东的义务
第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十三条公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权利。
第四节股东大会
第四十四条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因而收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
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（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序审批担保事项，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第四十六条股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十七条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数的三分之二；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
发生前款第（一）、（二）项情形，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程的程序自行召开临时股东大会。
第四十八条临时股东大会会议对通知或相关公告中列明的事项作出决议。
第四十九条本公司召开股东大会的地点为：上海市，具体地址由股东大会召集人根据
实际情况自行决定，并公告告知股东。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他公司认为合适的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五节股东大会的召集
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第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（下称“提议股东”）有权向
董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应将在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十七条股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
172022年第三次临时股东大会会议资料务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六节股东大会的提案与通知
第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）符合法律、法规和本章程的有关规定并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十条召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本章程第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会会议上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会会议结束后与股东大会决议一并公告。
第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的可以按照本章程第五十三条的规定程序向监事会提议召开临时股东大会。
第六十三条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十四条股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会会议并可以委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会会议股东的股权登记日；
（五）代理投票委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
182022年第三次临时股东大会会议资料
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3：00。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第七节股东大会的召开
第六十七条公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第六十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署授权委托书；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署授权委托书。
第七十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理
192022年第三次临时股东大会会议资料
人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会会议的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。
（四）对可能纳入股东大会会议议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和代理投票授权委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
202022年第三次临时股东大会会议资料
第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八节股东大会的表决和决议
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
212022年第三次临时股东大会会议资料
第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）发行公司债券；
（七）公司聘用、解聘会计师事务所；
（八）公司提供担保，但不包括在一年内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（九）公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因而收购本公司股份；
（十）公司变更募集资金用途事项；
（十一）公司年度报告；
（十二）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
222022年第三次临时股东大会会议资料
第九十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十八条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向会议主持人详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第九十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
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所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条股东大会通过有关董事、监事选举提案后，新任董事、监事立即就任。
第一百〇二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表
决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第一百〇三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章公司党组织
第一百〇四条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党上
海电力股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。公司党委和纪委委员由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党委书记、副书记一般由公司党委全体成员会议选举产生，选举结果报上级党组织批准。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司党委委员和纪委委员的党龄一般不少于5年。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会，经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委领导班子成员若干名，设党委书记1人，党委副书记1人至2人，其他党委委员若干名。党委书记、董事长原则上由1人担任，党员总经理担任副书记并进入董事会。
第一百〇五条公司党委依照《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定讨论或决定公司重大事项，公司党委主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定或者进行审议。
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第六章董事会
第一节董事
第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司通过适当程序解除其职务。
第一百〇七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
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律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十二条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百一十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百一十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事的辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
262022年第三次临时股东大会会议资料
第一百一十八条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节独立董事
第一百二十条独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十一条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，公司应按照中国证监会发布的有关规定聘任符合任职条件的独立董事。公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
第一百二十二条独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照中国证监会相关规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司
股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
（七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到中国证监会要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百二十三条独立董事的特别职权
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还
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享有以下特别职权：
（一）需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百二十四条独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币
300万元或高于公司最近一期经审计的净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有第一款关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十五条公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件，以保证独立董事有效行使职权。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东
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或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百二十六条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，同时发挥促改革、谋发展作用。
第一百二十七条董事会由14名董事组成，设董事长1人。
第一百二十八条董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，限额以上提交股东大会审议；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司分支机构的设置；
（十二）制定公司的基本管理规定；
（十三）制订公司章程及其附件的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十七）决定公司年度工资总额预算；
（十八）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授权的其他职权；
（二十）决定除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，有关联关系的董事必须回避，其所持有的表决权不计入有效表决票总数；且前述决议必须由全体独立董事的二分之一以上同意后方能生效。
第一百二十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
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第一百三十条为确保董事会的高效运作和科学决策，董事会应当根据有关法律、法规
及本章程的规定制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由股东大会批准，修改时亦同。
第一百三十一条董事会应当根据本章程的规定行使其决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的职权，并建立严格的审查和决策程序。
股东大会对董事会的授权范围，由《股东大会议事规则》规定。超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。同时，如根据有关法律规定或有关政府部门的要求，股东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必须由股东大会作出决议，则应按该等法律规定或政府部门的要求，由董事会提出方案，报股东大会批准。
董事会在股东大会授权决策事项范围内，可对董事长和总经理就具体事项决策进行授权。
授权事项如根据适用的法律法规、本章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》规定，必须由股东大会或董事会审批的，应由股东大会或董事会审批。
公司建立健全重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度，细化各类经营投资责任清单，明确岗位职责和履职程序，不断提高经营投资责任管理的规范化、科学化水平。
第一百三十二条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十六条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
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第一百三十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。
如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。除法律法规、《公司章程》其他条款另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百四十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条董事会决议表决方式为：董事会会议采用现场会议的，可以采用举手
表决或投票表决的方式通过董事会决议；董事会会议采用非现场会议的，可以采用签署表决票及书面决议方式通过董事会决议。每名董事有一票表决权。
第一百四十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言和意见作出说明性记载。董事会决议和会议记录作为公司档案及明确董事责任的重要依据由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任，非现场会
议由董事会召集人或其授权人员起草建议的董事会决议文本，并以当时情况下可行的快捷方式送达所有参会董事，由参会董事签署后送达公司备存。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十七条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四节董事会秘书
第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事会聘任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管、公司股东资料的管理；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职权。
第一百五十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章总经理及其他高级管理人员
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第一百五十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会认定的其他公司管理
人员为公司高级管理人员。经理层发挥经营管理作用，谋经营、抓落实、强管理。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事应低于公司董事总数的二分之一。
公司实施经理层成员任期制和契约化管理，建立以契约为核心的权责体系、与业绩考核紧密挂钩的激励约束和聘任退出机制，实现任期管理更加规范化和常态化、契约目标更具科学性和挑战性、薪酬兑现更加强激励和硬约束、岗位退出更为坚决和刚性，不断提升公司市场化、现代化经营管理水平。
第一百五十四条本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条第（四）、第（五）、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。
第一百五十八条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十九条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百六十条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
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第一百六十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后生效、实施。
第一百六十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十五条公司副总经理协助总经理开展工作，向总经理汇报工作。副总经理的
任免程序，由公司董事会讨论决定。
第一百六十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十七条公司建立总法律顾问制度。总法律顾问全面参与重大经营决策，统一
协调处理经营管理中的法律事务，充分发挥法律审核把关作用。
第八章监事会
第一节监事
第一百六十八条监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。
第一百六十九条本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十一条监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
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第一百七十三条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事应当
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百七十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百七十九条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百八十条公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，并由监事签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百八十五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百八十六条监事会议事方式为：监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会
召集人不能出席会议时，应由监事会召集人指定一名监事代其主持会议，其未指定监事代理主持时，则由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。
监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行，监事会决议必须经全体监事半数以上通过，并由出席会议的监事签字。
监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时，可以召集临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。
监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第一百八十七条监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名
监事有一票表决权。监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
第九章群团组织、职工民主管理及劳动人事制度
第一百八十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》（以下简称“《工会法》”）组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。公司工会组织受同级党组织和上级工会的双重领导，以同级党组织领导为主，依照《工会法》独立自主地开展工作。
公司建立共青团组织，接受同级党组织和上级团组织的领导，以同级党组织领导为主。
第一百八十九条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，
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推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议。
第一百九十条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国
家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百九十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十二条公司应当根据法律法规及中国证监会等政府主管部门的规定制定并
执行公司对外担保制度，并制定相应的内部风险控制制度，严格控制对外担保风险。
第一百九十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。公司应当在每一会计年度前3个月和前9个月结束后1个月内披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百九十四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列
内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）财务报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。
第一百九十五条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百九十六条公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取利润的10%列入法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
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应当先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十九条公司利润分配政策包括：
（一）利润分配的决策程序和机制
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，利润分配预案需由独立董事发表独立意见，方可提请股东大会批准；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（二）利润分配的原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中应处于优先顺序。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（三）利润分配的形式和时间间隔
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司一般以年度利润分配为主，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）现金分红条件和比例
现金分红的具体条件：
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（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具
备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公司每年采用一次现金分红方式的利润分配方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
现金分红的比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的前述现金分红条件和比例处理。
（五）利润分配政策的调整或变更
公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，由董事会详细论证并说明调整理由，经独立董事审议并发表意见后提交公司股东大会以特别决议通过。
公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应满足以下具体条件：1、因
为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策；2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司监事会有权对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披
露等情况进行监督，在发现董事会未严格执行现金分红政策、未严格履行现金分红相应决策程序或未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会有权发表明确意见，并督促其及时改正。
第二节内部审计
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第二百条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百〇二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百〇六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百〇七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百〇八条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊
上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百〇九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章通知和公告
第一节通知
第二百一十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十三条公司召开董事会的会议通知，以书面的方式进行，由专人、邮件或传真送出。
第二百一十四条公司召开监事会的会议通知，以书面的方式进行，由专人、邮件或传真送出。
第二百一十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十七条公司指定上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及/或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十九条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百二十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网
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站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及/或《证券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及/或《证券时报》上公告。
第二百二十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及/或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十八条公司有本章程第二百二十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
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第二百二十九条公司因本章程第二百二十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十条清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百三十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证
券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及/或《证券时报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十四条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第（一）
至（四）项规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。
第二百三十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表
和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
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第二百三十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章修改章程
第二百三十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百四十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章附则
第二百四十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”不含本数。
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第二百四十七条本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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