扬农化工:中银国际证券关于先正达集团股份有限公司以非公开协议方式收购江苏扬农化工股份有限公司之2022年半年度持续督导意见

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中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“财务顾问”）接受委托，担任先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”或“收购人”）以非公开协议方式收购江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”、“上市公司”或“公司”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自扬农化工公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即2020年11月18日至本次收购完成后的12个月止）。
2022年8月29日，扬农化工披露了2022年半年度报告。通过日常沟通等方式，结合扬农化工2022年半年度报告及相关公告，本财务顾问出具2022年半年度（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述先正达集团以非公开协议方式收购江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）持有的扬农化工112084812股股份，占扬农化工已发行总股本的
36.17%；同时，先正达集团将其持有的扬农集团39.88%股权以非公开协议方式
转让给中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”），上述两项交易同时进行、互为前提，在两项交易各自交割先决条件均全部满足或经有权方同意豁免后实施交割。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人可以免于以要约方式增持股份的情形包括“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用1指引——上市类第1号》，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：
（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生
变化：1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”本次收购的收购人先正达集团及转让方扬农集团均由国务院国资委履行出资人职责的企业出资且控制，本次收购属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的股份转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化的情形，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务的情况1、2020年10月31日及11月4日，扬农化工公告《关于控股股东筹划涉及本公司控制权变更的停牌公告》（公告编号：临2020-040）及《关于控股股东筹划重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2020-041），提示扬农集团正在筹划涉及上市公司的重大事项，该事项可能导致公司控制权发生变更。
2、2020年11月7日，扬农化工公告《关于控股股东签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更及公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2020-042），中化国际、扬农集团与先正达集团于2020年11月6日签署《关于江苏扬农化工集团有限公司股权转让及江苏扬农化工股份有限公司股份转让之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），中化国际拟向先正达集团收购其持有的扬农集团39.88%的股权，同时，扬农集团拟向先正达集团出售其持有的扬农化工36.17%的股份。
如本次交易顺利实施，扬农化工的控制权将发生变更，控股股东将由扬农集团变更为先正达集团。
3、2020年11月11日，扬农化工公告《简式权益变动报告书》及《收购报告书摘要》。
24、2020年11月18日，扬农化工公告《收购报告书》、《中银国际证券股份有限公司关于江苏扬农化工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市天元律师事务所关于先正达集团股份有限公司免于发出要约之法律意见》、《北京天元律师事务所关于江苏扬农化工股份有限公司收购报告书之法律意见书》。
5、2021年6月22日，扬农化工公告《关于先正达集团股份有限公司收购江苏扬农化工股份有限公司进展的提示性公告》，（公告编号：临2021-022），提示本次交易涉及交割先决条件已经满足，先正达集团将与中化国际、扬农集团按照相关交易文件的约定推进交易价款支付及交割相应事宜。
6、2021年7月14日，扬农化工公告《关于正达集团股份有限公司收购江苏扬农化工股份有限公司进展暨公司控制权发生变更的公告》，中国证券登记结算有限责任公司于2021年7月13日出具了《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，扬农集团、先正达集团已完成标的股份的过户登记手续。本次过户登记完成后，先正达集团持有112084812股股份，占公司已发行股份总数的36.17%，公司控股股东变更为先正达集团，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）本次收购的交付或过户情况
截至本持续督导期期末，本次收购所涉及的股份过户登记手续已办理完毕。
（四）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，截至本持续督导期期末，本次收购所涉及标的股份的交割先决条件已全部满足，交易价款已全部支付完毕，标的股份过户登记手续已办理完毕，上市公司已根据相关规定依法履行了与本次收购有关的信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期期内，扬农化工按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
3经核查，本持续督导期内，扬农化工股东大会、董事会、监事会独立运作，
未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。先正达集团及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《江苏扬农化工股份有限公司收购报告书》，先正达集团及其控股股东中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工集团”）对规范关联交易、保持上
市公司独立性、避免同业竞争作出了相关承诺。
经核查，本持续督导期期内，先正达集团及中国化工集团严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划经核查，本持续督导期期内，先正达集团未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划经核查，本持续督导期期内，先正达集团无对上市公司或其子公司的主要资产和业务进行出售或重大资产重组的确定性重组计划，也无关于上市公司购买或置换主要资产的确定性重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
报告期内，公司第七届董事会任期届满，公司的董事、高级管理人员发生变更，具体情况如下：
1、董事人员变更2022年5月8日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会提名覃衡德、吴孝举、Thomas Gray、杨天威、安礼如和康旭芳为公司第八届董事会董事候选人，提名李钟华、任永平和李晨为公司第八届董事
4会独立董事候选人，独立董事就上述事项发表了独立意见。
2022年5月30日，持有公司5.49%股份的股东扬州福源化工科技有限公司
提出临时提案并书面提交公司董事会，提名杨舰为公司第八届董事会董事候选人。
公司董事会于2022年6月1日发布了《关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》。
2022年6月13日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》，以累积投票制选举覃衡德、吴孝举、ThomasGray、杨天威、康旭芳、杨舰为公司第八届董事会董事，选举李钟华、任永平、李晨为公司第八届董事会独立董事。
2022年6月21日，公司召开第八届董事会第一次会议，选举董事覃衡德为
本届董事会董事长；选举任永平、李钟华、李晨、杨天威和吴孝举为审计委员会委员，其中选举任永平为主任委员；选举李钟华、任永平、李晨、覃衡德和康旭芳为薪酬与考核委员会委员，其中选举李钟华为主任委员；选举李钟华、任永平、李晨、吴孝举和为康旭芳为提名委员会委员，其中选举李钟华为主任委员；选举覃衡德、李钟华、Thomas Gray、杨天威和杨舰为战略委员会委员，其中选举覃衡德为主任委员。独立董事就上述事项发表了独立意见。
2、高级管理人员变更
2022年6月21日，公司召开第八届董事会第一次会议，聘任吴孝举为公司总经理，聘任孔勇、沈阳、王东朝、姜友法、王明坤为副总经理，聘任李常青为财务负责人，聘任李安明为 QHSE总监，聘任陆东升为董事会秘书、任杰为证券事务代表。独立董事就上述事项发表了独立意见。
根据《江苏扬农化工股份有限公司收购报告书》披露，“截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，上市公司已按照相关法律规定，就上市公司董事、
5高级管理人员的提名、选举和聘任及时履行了相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划经核查，本持续督导期期内，先正达集团不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划经核查，本持续督导期期内，先正达集团不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划经核查，本持续督导期期内，先正达集团不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，本持续督导期期内，先正达集团后续计划落实情况与收购报告书披露内容不存在差异。
五、收购中约定的其他义务的履行情况经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。
综上所述，经核查，本持续督导期期内，扬农化工按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所股票上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；先正达集团及其关联方不存在要求扬农化工违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；先正达集团不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；先正达集团不存在未履行其他约定义务的情况。
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