双良节能:双良节能系统股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关承诺的公告

证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2022-136
双良节能系统股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司证券发行管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提公司基于以下假设条件对本次公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次公开发行可转换公司债券在2023年3月底完成本次公开发行，
并分别假设截至2023年9月30日全部完成转股、截至2023年12月31日全部
未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终
第1页共10页以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；
3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额上限为260000.00万元（含本数），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本1870661251股为基础，仅
考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
5、假设本次可转债的转股价格不低于公司第八届董事会第一次临时会议决
议日的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值，即16.15元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前
20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为31012.90万元和23822.93万元。假设公司2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率按以下三种情况进行测算：（1）与上期持
平；（2）较上期增长20%；（3）较上期增长40%。上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（8）假设不考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生
第2页共10页产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次公开发行可转换公司债券对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2023年度/2023年12月31日
2021年度/2022年度/
项目2023年12月31日2023年9月30日
2021年12月31日2022年12月31日
全部未转股全部完成转股
总股本（万股）162725.58187066.13187066.13203160.69
公司2022年度、2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经
假设一：
常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与上期持平归属于母公司所有
31012.9031012.9031012.9031012.90
者净利润（万元）扣除非经常性损益
后归属于母公司所23822.9323822.9323822.9323822.93
有者净利润（万元）基本每股收益（元/
0.190.180.170.16
股）稀释每股收益（元/
0.190.180.150.15
股）扣除非经常性损益
后基本每股收益0.150.140.130.12（元/股）扣除非经常性损益
后稀释每股收益0.150.140.120.12（元/股）
公司2022年度、2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经
假设二：
常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较上期增长20%归属于母公司所有
31012.9037215.4844658.5844658.58
者净利润（万元）扣除非经常性损益
23822.9328587.5234305.0234305.02
后归属于母公司所
第3页共10页2023年度/2023年12月31日
2021年度/2022年度/
项目2023年12月31日2023年9月30日
2021年12月31日2022年12月31日
全部未转股全部完成转股
有者净利润（万元）基本每股收益（元/
0.190.220.240.23
股）稀释每股收益（元/
0.190.220.220.22
股）扣除非经常性损益
后基本每股收益0.150.170.180.18（元/股）扣除非经常性损益
后稀释每股收益0.150.170.170.17（元/股）
公司2022年度、2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经
假设三：
常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较上期增长40%归属于母公司所有
31012.9043418.0660785.2860785.28
者净利润（万元）扣除非经常性损益
后归属于母公司所23822.9333352.1046692.9446692.94
有者净利润（万元）基本每股收益（元/
0.190.250.320.32
股）稀释每股收益（元/
0.190.250.300.30
股）扣除非经常性损益
后基本每股收益0.150.190.250.24（元/股）扣除非经常性损益
后稀释每股收益0.150.190.230.23（元/股）注1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订规定计算）。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资
第4页共10页金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极
端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标出现下降，公司短期业绩面临被摊薄的风险。
另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022、2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转债募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《双良节能系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
在节能节水领域，公司是中国最大的溴化锂制冷机/吸收式热泵和空冷器生
第5页共10页产商和集成商，在光伏领域，公司从事多晶硅生产核心设备还原炉的制造，是中国最大的多晶硅还原炉生产商。公司一直以来助力绿色低碳能源发展，是“碳中和”战略目标的践行者。为发挥公司光伏业务协同效应，公司在巩固和拓展还原炉设备业务的基础上，不断完善光伏产业链布局，拓展光伏单晶硅片生产业务。
通过 40GW 单晶硅一期项目（20GW）的顺利开展，公司现有产能规模在光伏单晶硅行业内已具备一定的规模。本次募投项目之“40GW 单晶硅二期项目（20GW）”，在现有一期项目基础上，进一步扩大和完善公司单晶硅生产规模，贯彻落实公司光伏新能源的整体规划，为公司光伏新能源业务快速发展奠定基础，推动公司战略目标实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司通过节能节水业务、多晶硅装备业务及光伏单晶硅业务积累了丰富的管理经验，在公司 40GW 单晶硅一期项目（20GW）上，公司通过外部引进和自身培养已建立了一支有能力有经验有创新的技术和管理团队。这一技术和管理团队可以快速扩张并为公司单晶硅业务扩能提供有力人力资源支持。公司将继续发挥人力资源管理优势，坚持人才引进与人才培养“双管齐下”，为新项目输送和培养优秀专业人才，充分保障新项目成功实施。
2、技术储备情况
公司围绕本次大尺寸单晶硅棒产能扩建储备了大量成熟技术成果，现已具备大尺寸、N 型产品研发和生产能力。目前，公司大尺寸 P 型和 N 型产品主要指标均表现良好，产品质量受到充分认可，已与下游客户建立合作、签订销售长单。
同时，公司在生产工艺方面也在不断优化，构建了先进的集控中心，通过 DCS控制系统、MES 系统、视觉管理系统、自动化系统和联合作业，实现单晶标准化、规模化生产，有效地提升产能。此外，公司还通过各类先进技术和工艺提高项目竞争力，诸如通过独特的热场设计降低功耗和氧含量等以提升产品品质，通过自主研发的冷却塔以大幅降低水耗等，雄厚的技术实力将保障本次项目顺利实施。
第6页共10页3、市场储备情况
在节能节水领域，公司是中国最大的溴化锂制冷机、吸收式热泵和空冷器生产商和集成商。公司溴化锂制冷机、吸收式热泵等设备受到光伏企业高度认可，光伏产业链渗透率不断提升。在光伏领域，公司是中国最大的光伏多晶硅生产核心设备还原炉生产商，与各大硅料生产企业联系紧密，并构建了稳定的战略合作关系。公司 40GW 单晶硅一期项目（20GW）项目顺利实施，奠定了公司在光伏单晶硅产业链的产能地位、销售网络和市场形象。公司单晶硅业务发展迅速，产品质量受到客户高度认可，目前已与通威太阳能、爱旭太阳能、江苏润阳、天合光能、东方日升、正泰新能等多家下游龙头电池企业建立合作，签订销售长单，满足下游客户现有和扩张产能对硅片的要求。
此外，在“碳中和”政策推动和“平价上网”时代到来的情景下，全球光伏装机量不断提高，光伏发电成本持续下降，下游单晶硅片需求大幅扩张，亦为公司本次发行募集资金投资项目产品提供了广阔的市场空间。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运
第7页共10页营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）加强技术研发，提升核心竞争力
经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《双良节能系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
第8页共10页六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人的承诺公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
第9页共10页1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
双良节能系统股份有限公司
二〇二二年十月十四日