龙溪股份:福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事制度（2022年5月修订）

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事制度
第一章总则
第一条为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作更好地维护公司利益
保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司独立董事制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定结合公司实际情况制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规、本规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日原则上最多在五
家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应亲自参加董事会会议，若连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第六条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
任期尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第七条公司设独立董事，独立董事占董事会成员的三分之一，其中至少包括1名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
1（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时公司应按规定补足独立董事人数。
第九条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。
述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二章独立董事的任职条件
第十一条担任独立董事必须具备下列基本条件:
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；、
（五）法律、法规及有关规定和公司章程规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第十二条下列人员不得担任本公司独立董事:
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
2（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；包括提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员
（八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定的其他人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他不具备独立性的人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”
系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章独立董事的提名、选举和更换程序
第十三条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。
第十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对其担任独
3立董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
第十六条在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照第十五条规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。
第十七条对上海证券交易所持有异议的被提名人可作为公司董事候选人但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十八条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的
相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
第十九条独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
4（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第二十条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。
第二十一条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十二条独立董事任职期满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程规
定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章独立董事的职权
第二十四条为了充分发挥独立董事的作用独立董事除具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外公司还赋予独立董事以下特别职权:
（一）需要提交股东大会审议的重大关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
5（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。第二十五条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十六条公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的独立董事
应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会成员中占多数，并担任召集人。
第六章独立董事的独立意见
第二十七条独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见:
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
6（十一）利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案的制订或修改，公司年度盈
利而董事会未作出现金利润分配预案或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实
现的可供分配利润的30%，董事会利润分配预案中对留存未分配利润的使用计划。
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
第二十八条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；所表示的意见应当明确、清楚。
第二十九条如有关事项属于需要披露的事项上市公司应当将独立董事的意见予以公告独立董事出现意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十一条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十二条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第三十三条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第七章独立董事定期报告职责
第三十五条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十六条依据公司提交的定期报告工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师
事务所沟通等各种形式积极履行职责。在定期报告工作期间，与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量进行实地考察。履行定期报告职责要有书面记录，重要文件请当事人签字。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十七条在审计机构进场之前，会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排
及其他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。在审计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前，还要与注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。
第三十八条独立董事发现公司或者其董监高存在涉嫌违法违规行为时，督促相关
方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
第三十九条公司出现重大风险事项，上海证券交易所可能会根据情况对公司部分独立董事发出定期报告工作函件。相关独立董事要高度关注并相应发表独立意见。
8第四十条独立董事应当关注定期报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项
的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
第四十一条独立董事对定期报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分
之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
第四十二条编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》要说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第八章公司应当为独立董事提供必要的条件
第四十三条董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。独立董事享有与其他董事
同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的可以要求补充。发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳。
第四十四条公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第四十五条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的上市公司应及时协助办理公告事宜。
第四十六条独立董事行使职权时上市公司有关人员应当积极配合不得拒绝、阻碍或隐瞒不得干预其独立行使职权。
第四十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。
9除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第四十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第九章附则
第五十条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规及本公司章程执行。
第五十一条本制度由公司股东大会通过后生效修改时亦同。原《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事制度（2007年修订）》《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事年报工作制度（2013年修订）》同步废止。
第五十二条本制度由公司董事会负责解释。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2022年5月20日
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