金证股份:金证股份关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁暨上市公告

证券代码：600446证券简称：金证股份公告编号：2022-097
债券代码：143367债券简称：17金证01
深圳市金证科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本次解除限售股票数量：2354800股
*本次解除限售股票上市流通时间：2022年10月20日
一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2019年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2019年7月18日，公司召开第六届董事会2019年第八次会议和第六届监事会2019年第五次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对2019年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
2、2019年7月19日至2019年8月14日，公司对激励对象名单的姓名和
职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。详见公司于2019年8月17日披露的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：2019-084）。
3、2019年8月23日，公司召开2019年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2019年8月24日披露的《2019年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-089）。4、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。详见公司与2019年8月24日披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-090）。
5、2019年9月11日，公司召开第六届董事会2019年第十次会议审议和第六届监事会2019年第七次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》。
6、2019年9月11日，公司召开第六届董事会2019年第十次会议审议和第六届监事会2019年第七次会议，分别审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》。
7、2019年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票723万股，授予人数为258人。详见公司于2019年9月27日披露的《2019年限制性股票激励计划权益授予结果公告》（公告编号：2019-103）。
8、2020年9月2日，公司第六届董事会2020年第九次会议、第六届监事会2020年第七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》及《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共250名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为213.78万股，占公司总股本的0.25%。同意公司根据《激励计划》对回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。其中，回购注销事项已经公司2020年
9月18日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同
意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
9、2020年9月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售工作，本次限制性股票激励计划第一个解除限售期股票上市流通时间为2020年9月28日，解除限售股票数量为2137800股。详见公司于2020年9月23日披露的《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2020-
084）。
10、2021年4月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票第一个解除限售期未解锁股份的回购注销工作，对8名激励对象已获授但尚未解除限售的68300股限制性股票进行回购注销。详见公司于2021年4月15日披露的《金证股份股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-024）。
11、2021年9月14日，公司第七届董事会2021年第八次会议、第七届监事会2021年第五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》及《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共230名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为196.62万股，占公司总股本的0.21%。同意公司根据《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）对回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
12、2021年9月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售工作，本次限制性股票激励计划第二个解除限售期股票上市流通时间为2021年9月27日，解除限售股票数量为1966200股。详见公司于2021年9月18日披露的《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2021-
078）。
13、2021年11月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划限制性股票第二个解除限售期未解锁股份的回购注销工作，对24名激励对象已获授但尚未解除限售的436100股限制性股票进行回购注销。详见公司于2021年11月17日披露的《金证股份股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-089）。
14、2022年9月23日，公司第七届董事会2022年第十二次会议、第七届监事会2022年第九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》及《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共207名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为235.48万股，占公司总股本的0.25%。同意公司根据《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）对回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
（二）历次限制性股票授予情况授予价格授予股票数量授予激励对象授予后股票剩授予日（元/股）（股）人数余数量
2019-09-1110.2772300002580（三）历次限制性股票解锁情况
股票解锁数量剩余未解锁股取消解锁股票期数股票解锁日期
（股）票数量（股）数量及原因
68300股，4
第一个
2020-09-2821378005023900人离职，4人
解除限售期考核不合格
第二个436100股，
2021-09-2719662002621600
解除限售期24人离职
266800股，
第三个
2022-10-202354800021人离职，2
解除限售期人考核不合格
注：公司对激励对象已获授但不符合解锁条件限制性股票进行回购注销，上表剩余未解锁限制性股票数量已剔除该部分回购注销的股份数量。
二、2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第三个限售期届满
根据《激励计划》的规定，公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。第三个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的40%。公司2019年限制性股票的授予登记日为2019年9月25日，本激励计划的第三个限售期已于2022年9月25日届满。
（二）解除限售条件达成
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
序号解除限售条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，
1否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述
21、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；情形，满足解除限售条
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当件。人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：2021年度，公司实现扣
第三个解除限售期：以2016-2018年三年净利润平均值为基除非经常性损益的归准，2021年净利润增长率达到50%属于上市公司股东的净利润19332.11万元
3人民币，较2016-2018年三年净利润平均值
增长363.60%，完成业绩考核目标。
个人业绩考核要求：
激励对象为核心业务（技术）人员的，个人绩效考核结果分本次限制性股票激励
为“优异”、“胜任”、“基本合格”、“需改进”和“不合格”计划中207名激励对象五档；激励对象为高级管理人员或核心管理人员的，个人绩
2021年度考核结果符
4效考核结果分为“优异”、“胜任”、“需改进”和“不合格”
合个人层面绩效考核四档。
要求，其当期的限制性若激励对象考核结果为“需改进”及以上，其当期的限制性股票可全部解除限售。
股票可全部解除限售；若激励对象考核结果为“不合格”，其当期的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
注：上述“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
(三)不符合解除限售条件的激励对象说明
因公司2019年限制性股票激励计划本期未解除限售的230名激励对象中，麦凤娟等2名激励对象因个人业绩考核结果为不合格，第三个解除限售期限制性股票不得解除限售；吴国宏等21名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不得解除限售，由公司回购注销。
公司第七届董事会2022年第十二次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述23名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26.68万股。上述限制性股票回购注销事项待股东大会审议通过，不纳入本次解除限售的计算范围。
三、激励对象本次限制性股票解除限售情况公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期共计207名激励对象符
合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为235.48万股，约占公司目前股本总额的0.25%。
本次限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下表：
已获授予本次可解本次解锁数量限制性股锁限制性占已获授予限姓名职务票数量股票数量制性股票比例（万股）（万股）（%）
张海龙高级副总裁3.63.6100.00
核心管理人员229.08207.6490.64
核心技术（业务）人员29.4824.2482.23
合计262.16235.4889.82
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年10月20日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：2354800股
（三）本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：公司本次限制性股票
激励计划确定激励对象不包括公司董事、独立董事和监事。公司高级管理人员本次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规
及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，在其任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后6个月内应当：每年转让的股份不得超过其所持有本
公司总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。若后续激励对象成为公司董事、高级管理人员，则其解除限售的限制性股票将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况类别变动前本次变动变动后
有限售条件流通股2621600-2354800266800
无限售条件流通股938460205+2354800940815005总计9410818050941081805
五、法律意见书的结论性意见公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《激励计划》、《深圳市金证科技股份有限公司2019年股票激励计划实施考核管理办法》的规定；公司2019年限制性股票激励计划第三期
解除限售的条件已全部成就；公司尚需按照《管理办法》、《激励计划》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理2019年限制性股票激励
计划第三期解除限售的相关事宜。
六、上网公告附件1、《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司董事会
二〇二二年十月十二日