科达制造:科达制造股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

科达制造股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十月科达制造2022年第二次临时股东大会会议资料2022年第二次临时股东大会议程安排
2022年第二次临时股东大会议程安排
一、会议时间：2022年10月17日下午14：50
二、会议地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼
101会议中心
三、会议主持：边程董事长
四、会议议程安排：
序号会议议程解释人页码
1宣布本次大会开始边程-
2宣读本次大会出席情况报告彭衡湘-
3审议《关于调整购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》李跃进3
4审议《关于追加预计子公司日常关联交易的议案》李跃进4
5审议《关于为子公司银行授信提供担保的议案》曾飞7
6审议《关于追加为子公司银行授信提供担保的议案》曾飞10
7进行投票表决----
8股东代表发言并答疑----
9宣读本次会议表决结果报告彭衡湘--
10宣读本次会议决议边程--
11律师发表见证意见律师--
12宣布本次会议结束边程--
第2页/共11页科达制造2022年第二次临时股东大会会议资料关于调整购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
议案一：
关于调整购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，同意公司为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，保险责任限额为不超过人民币10000万元，保险费总额不超过人民币25万元/年，保险期限12个月，并授权董事会秘书办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜。
鉴于公司已发行存托凭证并于瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟调整购买董事、监事及高级管理人员等相关责任人员的责任保险方案。
同时，拟提请股东大会授权董事会及董事会秘书在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
公司全体董事已在董事会上对本议案回避表决，独立董事已对该事项发表同意的独立意见。
以上，请各位股东审议。
第3页/共11页科达制造2022年第二次临时股东大会会议资料关于追加预计子公司日常关联交易的议案
议案二：
关于追加预计子公司日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年3月30日、2022年4月20日，公司分别召开第八届董事会第七次会议及2021年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）以及参股公司青海盐湖蓝科锂业股
份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）等关联方发生关联交易。
2022年，公司肯尼亚基苏木陶瓷项目一期、加纳建筑陶瓷生产项目四期建成投产，同时为完善公司海外建材业务布局，公司持续加大对非洲地区建筑陶瓷、洁具项目的产能建设，目前共有七个新项目尚在筹建中。基于新生产线的投入运营、新项目的筹建，以及公司海外建材业务的运营模式，公司子公司与广州森大、森大集团及其子公司间的相关交易相应增加。碳酸锂贸易业务方面，随着参股公司蓝科锂业碳酸锂产能的释放，以及碳酸锂市场价格的走高，公司子公司向蓝科锂业采购碳酸锂的数量与金额随之增加。
2022年8月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第
十二次会议，审议通过《关于追加预计子公司日常关联交易的议案》，同意公司子公司根据实际经营情况追加与各关联方的关联交易，其中追加子公司与广州森大、森大集团及其子公司发生购买原材料、商品人民币18826.80万元，追加子公司与蓝科锂业发生购买原材料人民币26409.43万元。
（二）本次追加日常关联交易预计金额和类别
本次追加预计日常关联交易情况如下：
单位：万元币种：人民币本年初至本年初至
2022年原本次追加
关联交易2022年6月2022年6月交易主体关联人预计发生预计发生类别30日签订合30日实际发金额金额同金额生额向关联人广州森公司子公
购买原材大、森大51786.8718826.8038468.8238468.82司
料、商品集团及其
第4页/共11页科达制造2022年第二次临时股东大会会议资料关于追加预计子公司日常关联交易的议案子公司向关联人公司子公
购买原材蓝科锂业50000.0026409.4336409.4333557.54司料
注：上述金额均为含税金额，其中“预计发生金额”为预计与相关关联方签订合同的含税总金额，“实际发生额”为相关交易主体在报告期内确认的发生金额，未经审计；因各公司业务模式及关联方发展计划，森大集团与广州森大及其子公司与公司子公司发生的日常关联交易主体具有不确定性，因此以同一控制人为口径合并列示。
（三）关联关系及履约能力分析
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第三项，鉴于公司董事沈延昌为广州森大、森大集团控股股东、实际控制人，森大集团董事；蓝科锂业为公司重要参股公司，公司间接持股蓝科锂业43.58%，目前公司董事张仲华、董事会秘书李跃进担任蓝科锂业董事，因此广州森大、森大集团及其子公司和蓝科锂业为公司关联方。
根据上述公司前期关联交易执行情况，上述关联方能够遵守协议的约定，诚信履约，不存在无法履行交易的情况。公司子公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。
二、关联交易主要内容和定价政策
本次关联交易主要内容为公司子公司与广州森大、森大集团及其子公司之间就非洲建材业务的运营所发生的采购往来业务；公司子公司与蓝科锂业之间的碳
酸锂采购往来业务。其中所涉产品交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，根据各项业务开展进度签署相关关联交易协议，符合相关规定及公司财务政策，符合公司及全体股东的利益。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
自2016年开始，公司与广州森大及森大集团在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚等非洲多个国家陆续合资设立了控股子公司，因广州森大在非洲有多年的经营经验及丰富的销售和采购渠道，公司及子公司通过利用广州森大及其关联方的渠道有助于推动非洲合资公司的建设和业务开展。公司于2017年
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收购蓝科锂业43.58%股权，对锂电材料业务进行了有效补充和延伸，公司子公司在经营中与蓝科锂业存在日常贸易等合作。因此，公司与相关关联方产生了必要的关联交易。
本次追加预计2022年日常关联交易发生额是基于公司子公司在海外建材及
锂电材料板块的经营模式及发展需求，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易定价以市场价格为基础，结算时间和方式均符合项目进度及公司财务政策。上述关联交易有利于公司海外建材及碳酸锂贸易业务的顺利开展，不存在损害公司及股东利益的情形。该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，公司主要业务及利润来源并未严重依赖该类关联交易，其对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。
具体内容详见公司于2022年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追加预计子公司日常关联交易的公告》。
以上，请各位股东审议。
第6页/共11页科达制造2022年第二次临时股东大会会议资料关于为子公司银行授信提供担保的议案
议案三：
关于为子公司银行授信提供担保的议案
一、担保情况概述2022年8月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》。为支持子公司业务发展，同意公司为下列子公司向银行申请授信提供担保：
1、同意公司为全资子公司广东信成融资租赁有限公司向中国农业银行股份
有限公司顺德北滘支行申请合计不超过5000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
2、同意公司为控股子公司安徽科达洁能股份有限公司向徽商银行股份有限
公司马鞍山分行申请合计不超过2000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
3、同意公司为全资子公司信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）向恒比银行苏黎世（香港）有限公司申请不超过5000万元人民币综合授
信额度提供信用担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过1年。
4、同意公司为全资子公司信成国际、科裕国际（香港）有限公司（以下简称“科裕国际”）向恒生银行（中国）有限公司佛山支行申请合计不超过等值2000
万美元综合授信（含财资产品）额度提供保证担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
5、同意公司为全资子公司信成国际、科裕国际向星展银行（中国）有限公
司上海自贸试验区支行申请合计不超过等值200万美元财资授信额度提供担保，授信期限不超过5年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
6、同意公司为全资子公司科裕国际向星展银行（中国）有限公司广州分行
第7页/共11页科达制造2022年第二次临时股东大会会议资料关于为子公司银行授信提供担保的议案
申请合计不超过等值3000万美元综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过
5年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履
行期限届满之后不超过3年。
7、同意公司、安徽启联新能源科技有限公司（以下简称“安徽启联”，持有安徽科达华东新能源汽车旅行服务有限公司49%股权）、安徽启联控股股东朱红军及其配偶，共同为控股子公司安徽科达华东新能源汽车旅行服务有限公司（以下简称“安徽科达华东”）向安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司申请不超过
1000万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过1年，担保期限
为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后
不超过3年；同时，安徽启联、安徽启联控股股东朱红军及其配偶将就公司上述担保按间接控制比例49%承担连带责任反担保。
8、同意公司为控股子公司 Brightstar Investment Limited（以下简称“Brightstar”）向 Standard Bank (Mauritius) Limited 申请合计不超过等值 2000 万
美元综合授信额度提供连带责任担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过1年。同时，森大集团将以其持有的 Tilemaster Investment Limited 49%股权质押给我公司，森大集团或其重要子公司还将按本次担保总额的49%向公司提供反担保。
本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。
二、担保协议的主要内容
本次担保为公司对子公司向银行申请授信提供保证担保，担保协议将在股东大会审议通过后签署。
针对公司对于控股子公司的担保，控股子公司安徽科达华东的少数股东安徽启联、安徽启联控股股东朱红军及其配偶将就公司该次担保按持股比例49%承担
连带责任反担保；非洲合资公司 Brightstar 的少数股东森大集团将以其持有的
Tilemaster Investment Limited 49%股权质押给公司，并按担保总额的 49%向公司提供反担保。保证范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、
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罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。
三、担保的必要性和合理性
公司为上述子公司提供担保是据其业务发展及生产运营需求情况，符合公司整体业务发展需要。被担保方均为公司全资或控股子公司，信誉状况较好，履约能力财务风险可控，公司能有效防范和控制担保风险。对于安徽科达华东与Brightstar 两家控股子公司的担保，被担保方少数股东亦采取相应的反担保措施，使担保风险整体可控。本次对外担保不会影响公司持续经营的能力，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：本次公司为子公司提供保证担保，是基于上述子公司年度经营目标，保证其日常经营及业务发展对资金的需求，有利于子公司未来持续经营。上述被担保方均为公司控制的子公司，整体经营情况稳定，具备较好信誉及还款能力，担保风险可控。同时，公司已要求少数股东提供对应股权比例的反担保，使担保风险整体可控。本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：本次被担保方均为公司全资或控股子公司，信誉状况较好，公司能有效防范和控制担保风险。对于控股子公司的担保，被担保方少数股东亦提供相应反担保措施，担保风险整体可控。本次担保的内容、审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定，合法、有效。
具体内容详见公司于2022年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司银行授信提供担保的公告》。
以上，请各位股东审议。
第9页/共11页科达制造2022年第二次临时股东大会会议资料关于追加为子公司银行授信提供担保的议案
议案四：
关于追加为子公司银行授信提供担保的议案
一、担保情况概述2022年8月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司信成国际、科裕国际申请的授信额度提供担保。信成国际、科裕国际为公司海外业务的重要枢纽平台，随着公司全球化战略的部署及海外业务投资布局的需要，为更好地支持公司业务发展、项目建设等资金需求，公司于2022年9月26日召开第八届董事会
第十五次会议，审议通过了《关于追加为子公司银行授信提供担保的议案》，具
体情况如下：
1、同意公司为全资子公司信成国际或科裕国际向香港上海汇丰银行有限公
司、或花旗环球金融亚洲有限公司和/或其关联方等银行作为牵头行申请不超过
等值30000万美元的银团贷款提供保证担保，银团贷款期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。
2、同意公司为全资子公司科裕国际向花旗银行香港分行申请合计不超过等
值3000万美元综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：
自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过1年。
本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。上述融资将用于公司及其子公司核心业务发展需求等，若部分资金用于非全资子公司，公司将要求非全资子公司的少数股东采取反担保等保障措施。
二、担保协议的主要内容
本次担保为公司对全资子公司向银行申请授信提供保证担保，担保协议将在股东大会审议通过后签署。若本次贷款涉及的资金部分用于非全资子公司，公司将要求非全资子公司的少数股东采取反担保等保障措施。
三、担保的必要性和合理性公司为上述子公司提供担保是据公司海外业务投资布局的需要及资金需求情况，目的是更好地支持公司业务的发展，属于公司及子公司正常生产经营行为，
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符合公司经营实际和整体发展战略。本次被担保方均为公司全资子公司，信誉状况较好，融资资金将用于公司及其子公司核心业务发展，公司在经营管理、财务等方面对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，严格防范和控制担保风险。本次对外担保不会影响公司持续经营的能力，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：本次公司追加提供担保符合公司海外业务发展需要，有利于满足公司业务生产经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。信成国际、科裕国际均为公司全资子公司，整体经营情况稳定，具备较好信誉，融资资金将用于公司及其子公司核心业务发展，公司能对相关主体的经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：本次被担保方均为公司全资子公司，信誉状况较好，公司能够及时掌握被担保方及相关主体的资信和财务状况，担保风险总体可控。本次担保的内容、审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等制度的规定，合法、有效。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2022年9月27日，公司及控股子公司对外担保总额为672007.21万元，公司对控股子公司提供的担保总额为650501.53万元，其中“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，上述金额分别占公司
2021年度经审计净资产的比例为98.08%、94.94%。截至2022年8月31日，公
司及控股子公司实际对外担保余额为143677.91万元，公司对控股子公司提供的担保余额为136446.46万元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，上述金额分别占公司2021年度经审计净资产的比例为20.97%、19.91%。公司无逾期担保，且未对第一大股东及其关联方提供担保。
具体内容详见公司于2022年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追加为子公司银行授信提供担保的公告》。
以上，请各位股东审议。
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