广汇物流:广汇物流股份有限公司关于全资子公司租赁柳沟物流园相关资产暨关联交易的公告

证券代码：600603证券简称：广汇物流公告编号：2022-092
广汇物流股份有限公司关于全资子公司租赁
柳沟物流园相关资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）下属全资子公司四川汇晟物流有限公司（以下简称“四川汇晟”）与广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）下属全
资子公司瓜州广汇能源物流有限公司（以下简称“瓜州物流”）拟签
订《资产租赁协议》，四川汇晟租赁瓜州物流柳沟物流园的相关资产，开展铁路运输及煤炭、煤制品、煤化工产品的仓储、装卸、抑尘等服务项目。柳沟物流园相关资产租金为4784.87万元/年（含税），其中：房屋、建筑物、土地4267.90万元/年，机器设备516.97万元/年。租期为3年，交易合同金额共计14354.61万元（含税）。
●公司及四川汇晟与广汇能源、瓜州物流属于受同一法人新疆广
汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）控制的
关联法人，本次交易构成关联交易。
●不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
●本次关联交易已经公司第十届董事会2022年第十三次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，审计委员会已发表书面审核意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
1程》的有关规定，本次租赁暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
●截至目前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0（不含本次）。
●风险提示：在未来实际经营中，公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，本公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。
一、关联交易概述
公司为进一步夯实能源物流主业，积极在上游利用铁路资源在能源物流板块持续发力，在下游利用综合物流基地实现能源物流业务延伸，将新疆的矿产资源优势在全国范围内转化为经济优势，致力于将公司打造成“一带一路”上最具成长力的能源物流服务商。
公司下属全资子公司四川汇晟与广汇能源下属全资子公司瓜州
物流拟签订《资产租赁协议》，租赁瓜州物流柳沟物流园的相关资产，开展铁路运输及煤炭、煤制品、煤化工产品的仓储、装卸、抑尘等服务项目。
在遵循平等、自愿、公平的原则下，柳沟物流园相关资产租金为
4784.87万元/年（含税），其中：房屋、建筑物、土地4267.90
万元/年，机器设备516.97万元/年。租期为3年，交易合同金额共计14354.61万元（含税）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次租赁暨关联交易事项已经公司第十届董事会2022年第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2截至目前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0（不含本次）。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司及四川汇晟与广汇能源、瓜州物流属于受同一法人广汇集团控制的关联法人。
（二）关联方基本情况
企业名称：瓜州广汇能源物流有限公司
注册资本：10000万元
法定代表人：王力
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2010年8月2日
公司住所：酒泉市瓜州县柳沟火车站北侧
统一社会信用代码：91620922556292854Y经营范围：公路、铁路运输及综合服务（仓储、装卸、计量、加工等）；煤炭、煤制品、煤化工产品；矿产品、水泥、钢材、建材销售（所有前置凭许可证有效期经营）
（三）关联方的股权结构
广汇能源为瓜州物流的母公司，持有瓜州物流100%股权。
（四）关联方的财务状况
瓜州物流（单体报表）最近一年又一期主要财务数据如下：
截止2021年12月31日，该公司资产总额95263.31万元，净资产90993.55万元；营业收入9124.06万元，净利润-2865.25万元，扣除非经常性损益后净利润1875.60万元。（经审计）
3截止2022年6月30日，该公司资产总额130753.99万元，净资产
99949.40万元；营业收入6044.42万元，净利润33988.61万元，
扣除非经常性损益后的净利润2145.67万元。（未经审计）
（五）关联方与公司的关系
瓜州物流在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在关系。
（六）资信及履约能力
瓜州物流的资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有较好的履约能力。
三、本次租赁暨关联交易事项的定价依据
根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司及子公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则进行合理定价。具体定价依据如下：
本次交易涉及的资产租赁定价参考资产收益，即采用资产折旧摊销加合理利润的方法，同时资产租赁价格符合外部收费规定并与周边市场行情相当。1、资产收益：标的资产2019-2021年煤炭发运量分别为453.21万吨、381.89万吨、657.23万吨，2022年上半年煤炭发运量523.08万吨，基于煤炭市场预期双方同意租赁期内煤炭发运量按1100万吨/年考虑，资产年所产生利润总额3126万元，加上折旧摊销1247万元，合计4373万元，含税金额4784.87万元/年。2、在外部收费规定区间：本次租赁场地占地面积90万平方米，根据《2017年新疆维吾尔自治区涉及铁路货物运输收费项目目录清单》规定“露天场地（货位）2元/平方米月，可在200％幅度内上浮、
50%幅度内下浮。”测算租赁费区间为1080万元至6480万元。3、
4参考了解的周边同类资产租赁合同信息，标的资产租金与周边市场行情相当。
本次交易事项定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
出租方（甲方）：瓜州广汇能源物流有限公司
承租方（乙方）：四川汇晟物流有限公司
（二）租赁范围
1、租赁资产（以下简称“租赁物”）为甲方位于柳沟物流园内
的抑尘煤场、办公场所、柳沟装车站等固定资产及土地，租赁资产账面原值13587.55万元，净值6932.54万元。
2、至本协议签署日，租赁物存在抵押情况（不影响正常经营），
若因债权人实现抵押权导致影响乙方正常经营的，甲方应赔偿乙方的直接损失。本次租赁物抵押到期后，若甲方继续抵押，则应征得乙方书面同意。
（三）租赁期限
1、租赁期自2022年10月1日起至2025年9月30日止，共计
3年。
2、租赁期满，甲方有权收回租赁物。如乙方有意再继续承租的，
应提前2个月向甲方提出书面续租要求，征得同意后，双方重新签订租赁协议，在同等承租条件下，乙方享有优先承租权。
（四）租金及支付方式
柳沟物流园相关资产租金为4784.87万元/年（含税），其中：
房屋、建筑物、土地4267.90万元/年，机器设备516.97万元/年；
5租期为3年，交易合同金额共计14354.61万元（含税）。租金按季度支付。
（五）租赁物的交接、返还及乙方新增资产的处置
1、租赁物的交接：甲方应在2022年10月1日前向乙方交付租赁物，甲乙双方办理资产交接手续并签署附件《租赁资产交接清单》后，视为租赁资产交接完成；租赁物移交乙方前产生的债权债务全部由甲方负责处理，甲方在乙方租赁期间清理原债务不得影响乙方的正常经营；租赁物移交乙方后，乙方因租赁物产生的债权债务由乙方负责。
2、租赁物的返还：续租期满或本协议解除后，乙方应返还租赁物。甲乙双方验收认可并完成《租赁资产返还清单》签署后，视为租赁资产返还完成等内容。
3、乙方新增资产的处置：租赁期间，经甲方同意，乙方在租赁
范围内投资的新、改扩建项目所增加的构建筑物、设施设备等以及其
他附属设施的所有权归乙方所有，租赁期满前或本协议解除、终止前，甲乙双方对乙方投资新建形成的资产另行协商解决。
（六）租赁物的维护及费用
1、租赁期间，乙方应对租赁物进行日常维护保养，确保资产状
态完整、良好，费用由乙方承担；租赁期满或协议终止解除、终止时，乙方应将租赁物完整的返还甲方。
2、因资产属性（指构建筑物、设备运输设备等附属设施的新旧程度、已使用年限等）而导致的资产自然损耗和使用损耗等，乙方不承担修复、赔偿等责任。
3、租赁期内因资产使用问题发生安全、生产事故的，由乙方负责。
6（七）瓜州物流的权利和义务
1、甲方有权按本协议约定向乙方收取租金；甲方应确保在租赁
物交付乙方时，所有租赁物均处于正常使用状态，并按照合同约定时间按时向乙方移交租赁物。
2、甲方不得干预乙方对租赁物的正常使用及正常生产经营和管理活动。
3、甲方有权监督乙方所租赁资产的使用，若因乙方原因造成租
赁资产非正常性损坏，甲方有权利索要赔偿或要求乙方恢复原状。
4、甲方保证合法拥有租赁物所有权、使用权若因租赁物权属或
建设审批手续存在瑕疵而受到行政处罚或第三方权益导致诉讼、仲裁等，甲方将承担该等罚款、赔偿及整改投入，并赔偿对乙方造成的直接损失。
5、如因甲方原因，导致乙方权利受到损失的，除已有约定外，甲方将赔偿乙方各类损失（包括但不限于租金损失、经营损失、预期可得利益损失、新建、改建损失等）。
（八）四川汇晟的权利和义务
1、乙方应按本协议约定按时向甲方支付租金；乙方有权按本合
同约定使用租赁物并有权以乙方名义自主经营使用。
2、在租赁期内，如甲方需出售资产的，在同等条件下，乙方享有优先购买权。
3、租赁期限内，乙方可对租赁物进行改善、增设他物以及进行
技术改造或工艺路线调整等，因此而形成的新增资产及资产增值部分归乙方所有。
4、乙方承诺，不利用租赁资产进行非法活动；乙方负责租赁物
的日常维护、检修、保养工作并承担相关费用；租赁期间，乙方应负
7责租赁物的管理，产生的各类经营性费用、水电费等均由乙方承担。
甲方应当配合乙方缴纳各类经营性费用、水电费等，包括但不限于代缴。
5、乙方按照本协议约定或因资产属性导致的租赁物自然损耗和
使用损耗，乙方不承担赔偿责任；在租赁期限内，如因乙方原因造成租赁物损坏的，由乙方负责修复，无法修复或租赁物灭失的，乙方将根据租赁物的实际价值（即应扣减自然折旧费用）赔偿。
（九）协议的解除及违约责任：
1、经甲乙双方协商一致，可以解除本协议。
2、如甲、乙双方任何一方违反其在本协议项下的承诺、保证或者义务，应承担违约责任并赔偿对方因此而遭受的损失，对方有权解除本协议。
（十）其他约定
1、本协议签订后任何一方不得擅自变更或解除，如果需要变更
或解除的，须经双方协商一致并签订书面协议。
2、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，自乙方母公司股东大会作出决议之日起生效。移交日至生效日期间为过渡期，过渡期间损益归乙方承担或享有。
五、本次租赁暨关联交易事项的必要性和对公司的影响
1、瓜州柳沟物流园车皮资源丰富
瓜州柳沟物流园位于乌铁局在兰新线进入兰铁局后首站柳沟站附近，属于兰铁局管辖范围，是兰新铁路中极为重要的货运枢纽，在车皮资源获取方面较位于乌铁局的淖毛湖地区具有更多的资源和优势。待红淖铁路与临哈铁路连通后，通过柳沟、淖毛湖到达宁夏，将
8与兰州地区形成运输网，淖毛湖和柳沟两个煤炭储运基地在运输网络
中互为补充，将大幅度提升煤炭销售的灵活性和抗风险能力。
2、瓜州柳沟物流园可承接来自哈密地区公路运输的煤炭资源
由于瓜州柳沟物流园距离哈密较近，可承接来自哈密地区乃至准东地区通过公路运输的煤炭资源。同时，受益于兰铁局丰富的车皮资源，可以在瓜州柳沟物流园实现铁路发运，节约运输成本，实现公转铁，扩大上游煤炭资源，使得广汇物流从单一的红淖铁路煤炭资源承接者直接升级为可同时承接来自铁路和公路煤炭资源的能源物流服务商，并可扩大外部客户占比。
3、瓜州柳沟物流园与未来的宁夏综合物流基地相互形成支撑
瓜州柳沟物流园和未来即将落地的宁夏综合基地均属于兰铁局
管辖范围，未来可在兰铁局的统筹调度下实现管内循环列的发送。通过瓜州柳沟物流园管内循环列的形式，将新疆地区的优质煤炭发往宁夏综合物流基地，实现管内车皮的点对点的循环使用，极大降低车皮跨局循环的成本，形成连续、稳定的发运模式。
4、瓜州柳沟物流园可满足甘肃河西走廊地区煤炭需求
甘肃河西走廊区域属于新疆煤炭传统销售的主要区域，也是新疆煤炭销售最稳定的区域。瓜州柳沟物流园可依据其独有的地理优势，快速覆盖河西走廊地区，以最短的运距实现煤炭资源优势快速转化。
5、以租赁的形式利用产业内优势资源，迅速实现战略落地
在能源物流战略转型中，依托上游铁路资源和下游综合物流基地，整合集团内产业内优势资源，降低战略转型过程中的试错成本，增强灵活性，在最短的时间内实现煤炭资源的优势转换，迅速实现“一条铁路和四大基地”战略落地。
9通过租赁可以快速利用瓜州柳沟物流园的现有资产，在最短的时间内，最大限度降低因收购对现金流的占用，提高资金使用效率，聚焦核心业务，实现战略布局落地。对公司的经营业绩与社会效益产生积极的正向影响，完全符合公司已确立的能源物流发展战略及全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序本次关联交易事项已经公司第十届董事会2022年第十三次会议
审议通过，关联董事赵强先生、鲍乡谊先生回避表决。
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对该交易事项事前认可并发表了如下意见：公司已
将本次交易事项与我们进行了事前沟通，我们充分了解公司本次交易的目的、交易方案等有关事项，认为本次租赁暨关联交易事项符合公司能源物流战略发展方向，定价公允合理，遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的整体利益。我们同意将该租赁暨关联交易事项提交公司第十届董事会2022年第十三次会议审议。董事会在审议该事项时，关联董事需回避表决，审议程序需符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对该交易事项发表了如下意见：公司已将
本次交易事项与我们进行了沟通，充分了解公司本次交易的目的、交易方案等有关事项，我们认为本次租赁暨关联交易事项交易定价公允合理，遵循了市场化原则和公允性原则，交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求；交易方案
具备可行性和可操作性，不存在重大法律障碍情形；本次交易符合公司未来发展战略，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
10形。我们同意将本次租赁暨关联交易事项提交公司第十届董事会2022
年第十三次会议审议。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了如下独立意见：本次关联
交易涉及的资产租赁定价参考资产收益，即采用资产折旧摊销加合理利润的方法，同时资产租赁价格符合外部收费规定并与周边市场行情相当，定价遵循公平、公正、合理的原则，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性；公司严格执行关联交易的决策权限和程序，符合有关法律、法规规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司第十届董事会2022年第十三次会议的表决结果。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件
（一）公司第十届董事会2022年第十三次会议决议。
（二）公司第九届监事会2022年第十次会议决议。
（三）公司董事会审计委员会2022年第八次会议决议。
（四）独立董事关于第十届董事会2022年第十三次会议相关事项的事前认可意见。
（五）独立董事关于第十届董事会2022年第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广汇物流股份有限公司董事会
2022年10月1日
11