空港股份:空港股份2022年第四次临时股东大会会议资料

公司2022年第四次临时股东大会会议资料
北京空港科技园区股份有限公司
2022年第四次临时股东大会
会议资料
2022年10月公司2022年第四次临时股东大会会议资料
目录
一、关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案
二、关于修订公司相关制度的议案
三、关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案一:关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案
各位股东及授权代表：
为进一步适应北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司）业务发展需要，公司拟续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称中兴财光华）担任公司2022年年度财务报告及内部控制审计机构，拟续聘会计师事务所信息如下：
一、机构信息
（一）基本信息
中兴财光华成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙企业。
注册地：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A座 24 层。
首席合伙人：姚庚春。
执业资质：会计师事务所执业证书（编号11010205）；于2020年11月2日
通过了财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。
是否曾从事证券服务业务：是。
（二）人员信息
中兴财光华2021年底有合伙人157人，截至2021年12月底全所注册会计师796人；注册会计师中有533名从事证券服务业务；截至2021年12月共有从业人员2688人。
（三）业务规模
2021年中兴财光华业务收入129658.56万元，审计业务收入115318.28
万元其中证券业务收入38705.95万元。出具上市公司2021年度年报审计客户数量69家，上市公司年报审计收费10191.50万元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等。公司2022年第四次临时股东大会会议资料公司同行业上市公司审计客户家数：公司所属行业为“建筑业”，该行业上市公司审计客户4家。
（四）投资者保护能力
职业风险基金2021年度年末数：11500.00万元；购买职业责任保险累计
赔偿限额：17640.49万元；职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。
（五）独立性和诚信记录
中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理
措施21次、自律监管措施0次和纪律处分1次。46名从业人员近三年因执业行为收到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施20次和自律监管措施0次，纪律处分1次。
二、项目信息
（一）人员信息
签字项目合伙人：王振伟，中国注册会计师，2006年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2019年开始在中兴财光华执业，2022年为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司6家。
签字注册会计师：张学福，中国注册会计师，2006年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2014年开始在中兴财光华执业，2022年为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司8家。
质量控制复核人：王新文，中国注册会计师，2008年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2012年开始在中兴财光华执业，2022年为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司5家。
（二）诚信记录
签字项目合伙人王振伟、签字注册会计师张学福和项目质量复核人王新文近
三年未受到刑事处罚，未因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施。公司2022年第四次临时股东大会会议资料签字项目合伙人王振伟、签字注册会计师张学福受到证券交易所、行业协会
等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
序处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况号纪律处分上海证券交上海证券交易所纪律处
12020年10月26日（通报批评）易所分决定书【2020】95号
（三）独立性拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
上期审计收费95万元，其中年报审计收费65万元，内控审计30万元。本期审计收费95万元，其中年报审计收费65万元，内控审计30万元。
中兴财光华为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。中兴财光华及其指派来公司服务的财务专业人员，业务素质高，工作勤勉尽责，能够积极主动的为公司提供优质服务。因此，公司拟续聘中兴财光华为公司2022年度财务报告的审计机构，2022年度财务报告审计费用拟定为人民币65万元；同时继续聘任中兴财光华为公司2022年度内部控制审计机构，2022年度内部控制审计费用拟定为人民币30万元。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第二十次会议、第七届董事会第二
十四次会议审议通过，并取得公司独立董事同意事前认可及独立意见。
请各位股东及授权代表审议。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2022年10月13日公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案二:关于修订公司相关制度的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，为进一步提高公司规范运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，结合公司实际情况现拟对公司相关制度进行修订，修订制度如下：
一、《北京空港科技园区股份有限公司独立董事制度》；
二、《北京空港科技园区股份有限公司募集资金使用管理办法》；
三、《北京空港科技园区股份有限公司对外担保制度》；
四、《北京空港科技园区股份有限公司关联交易管理制度》。
上述制度已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，修订后的制度内容详见公司于 2022 年 9 月 28 日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的
《北京空港科技园区股份有限公司独立董事制度》《北京空港科技园区股份有限公司募集资金使用管理办法》《北京空港科技园区股份有限公司对外担保制度》
《北京空港科技园区股份有限公司关联交易管理制度》。
请各位股东及授权代表审议。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2022年10月13日公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案三:关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东及授权代表：
公司控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称天源公司）成立
于1998年，注册资本14500万元，主营业务为施工总承包，其资质等级为房屋建筑工程施工总承包一级，公司持有其80%的股权，北京空港天宏人才服务中心有限公司（以下简称空港天宏）为天源公司另一股东，股权比例为20%。
受上年度新冠肺炎疫情、地产政策调控、融资环境收紧等多方因素影响，天源公司上游发包方资金链紧张，导致天源公司回款困难，为满足天源公司经营发展资金需要，天源公司拟向北京银行股份有限公司天竺支行（以下简称北京银行）申请综合授信，授信额度上限为10000万元，授信期限为2年，最高利率为一年期央行 LPR+195.5 个基点。
上述担保额度10000万元按天源公司两股东股权比例分配，公司应为其中
8000万元提供担保，空港天宏应为2000万元提供担保，根据空港天宏2022年
6月30日财务报表截至2022年6月30日，空港天宏总资产4737.79万元，
净资产658.74万元；2022年1至6月实现营业收入2951.80万元，实现净利润-24.10万元。空港天宏资产规模无法与其应提供的2000万元担保额匹配，为保证天源公司本次向北京银行申请综合授信事项的顺利实施，公司拟为天源公司向北京银行申请综合授信事项提供全额担保，即担保额度不超过10000万元，空港天宏的实际控制人北京空港经济开发有限公司（以下简称空港开发）按空港
天宏持有的天源公司20%的股权比例为本次担保提供反担保。由于空港天宏为公司控股股东空港开发的全资子公司，本次公司为天源公司提供全额担保构成关联交易。
不包括本次关联交易，过去12个月，公司与空港开发进行的关联交易共15公司2022年第四次临时股东大会会议资料次，累计金额61504.02万元；公司与空港天宏未发生交易。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍本次公司为控股子公司天源公司的上述向北京银行申请综合授信事项提供
全额担保，天源公司另一股东空港天宏为公司控股股东空港开发的全资子公司，为公司关联人。
（二）关联人基本情况
1.空港开发基本情况
企业名称：北京空港经济开发有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市顺义区天竺空港工业区内
法定代表人：赵志齐
注册资本：31800万元人民币
成立时间：1993年09月15日
主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品零售；电气设备修理；机械电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；建筑材料销售；物业管理；园区管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；航空国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人：北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会
截至2021年12月31日，空港开发总资产700065.68万元，归母净资产
137469.65万元；2021年度实现营业收入151983.95万元，实现净利润-
11323.18万元（上述数据已经审计）。
截至2022年6月30日，空港开发总资产559755.01万元，归母净资产
136946.83万元；2022年1至6月实现营业收入95377.97万元，实现净利润公司2022年第四次临时股东大会会议资料
-5535.53万元（上述数据未经审计）。
2.空港天宏基本情况
企业名称：北京空港天宏人才服务中心有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28号蓝天大厦二层西南侧
法定代表人：门振权
注册资本：200万元人民币
成立时间：2003年04月22日
主营业务：人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询、人才推荐、人
才招聘、人才培训、人才测评；劳务派遣；保洁服务；人工搬运；人员培训；接
受委托从事劳务服务；商业信息咨询（中介服务除外）；婚姻介绍（涉外婚姻除外）；家庭服务；物业管理；停车场管理服务；委托加工电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人：北京空港经济开发有限公司
截至2021年12月31日，空港天宏总资产4109.30万元，净资产680.98万元；2021年度实现营业收入5913.30万元，实现净利润93.26万元（上述数据已经审计）。
截至2022年6月30日，空港天宏总资产4737.79万元，净资产658.74万元；2022年1至6月实现营业收入2951.80万元，实现净利润-24.10万元（上述数据未经审计）。
二、被担保人的基本情况
（一）被担保人名称：北京天源建筑工程有限责任公司
（二）注册地点：北京市顺义区空港工业区 B区裕民大街甲 6号
（三）法定代表人：李治国公司2022年第四次临时股东大会会议资料
（四）经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；工程造价咨询；招投标代理；技术咨询；工程监理；工程项目管理；城市园林绿化施工；租赁建
筑工程机械设备；保洁服务；销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、金属制
品、装饰材料、五金产品（不含电动自行车）、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂品、金属材料（不含电石、铁合金）、日用品、机械设备、办公用品；销售食品；工程设计；普通货运；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理［仅限餐厨（含废弃油脂）垃圾处理、建筑垃圾消纳］。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（五）财务状况：
截至2021年12月31日，天源公司资产总额110962.98万元，负债总额108799.03万元（其中银行贷款总额22049.62万元，流动负债总额107887.62万元），净资产2163.94万元，资产负债率98.05%。2021年1-12月实现营业收入82587.01万元，净利润-11247.87万元。（上述数据已经审计）截至2022年6月30日，天源公司资产总额105291.77万元，负债总额104734.17万元（其中银行贷款总额22599.00万元，流动负债总额103955.66万元），净资产557.60万元，资产负债率99.47%。2022年1-6月实现营业收入
16495.27万元，净利润-1606.34万元。（上述数据未经审计）
（六）被担保对象与公司关系
天源公司为公司控股子公司，具体出资额及股权比例见下表：
股东名称出资金额（万元）股权比例
北京空港科技园区股份有限公司1160080%
北京空港天宏人才服务中心有限公司290020%
合计14500100%
三、《保证合同》及《反担保合同》的主要内容及履约安排
（一）《保证合同》公司2022年第四次临时股东大会会议资料
公司为天源公司向北京银行申请综合授信事项提供保证担保，保证方式为连带责任保证，具体履约安排为：公司为天源公司向北京银行申请综合授信事项提供担保，保证期间为至主债务履行期届满之日后三年止。
（二）《反担保合同》
反担保范围及金额为公司按照《保证合同》履行的保证责任，包括代债务人向债权人支付款项及由此产生的垫付利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金等以及实现反担保权利而导致的一切费用的20%（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费、保全费、保全担保费等）。反担保期限为自反担保合同生效之日始至天源公司借款清偿完毕或公司向空港开发追偿因承担
担保责任而支付20%的款项、利息及费用完毕之日止。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量此次担保发生后，公司累计签订担保合同的金额为人民币83300万元（包括本次公司为天源公司向北京银行申请10000万元综合授信提供的担保），占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司）的68.30%，均为公司为天源公司向金融机构申请综合授信提供的担保，无对外逾期担保。
上述担保额为公司与金融机构签署的最高保证合同中约定的最高额度，实际担保额以天源公司实际借款发生额为准，截至目前，公司为天源公司实际提供担保的余额为23591万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司）的
19.34%。
截至2022年8月31日，公司为天源公司向金融机构申请综合授信与相关金融机构签署的最高保证合同约定担保额及实际发生额情况详见下表：
单位：万元币种：人民币项目最高保证合贷款银行性质担保余额担保主债权期限序号同担保额度
1江苏银行北京分行短期借款7000.006000.002021-9-23至2023-8-16
2浦发银行北京分行短期借款4000.004000.002022-8-19至2023-8-18
3天津银行北京分行短期借款1300.001300.002021-9-26至2022-9-26公司2022年第四次临时股东大会会议资料
项目最高保证合贷款银行性质担保余额担保主债权期限序号同担保额度
4华夏银行顺义支行短期借款6500.006500.002022-8-15至2023-8-15
北京农投商业保险有限
5保理服务6000.003291.002021-8-31至2022-8-30
公司
6永赢租赁抵押担保业务5000.002500.002021-12-24至2022-12-24
合计29800.0023591.00
五、本次公司为控股子公司提供担保暨关联交易对上市公司的影响
因受新冠肺炎疫情、地产政策调控、融资环境收紧等多方因素影响，天源公司上游发包方资金链紧张，导致回款困难，为确保天源公司经营业务开展，避免债务违约风险，公司拟为天源公司本次向北京银行申请综合授信业务供担保，担保额不超过10000万元。截至目前，公司为天源公司实际提供担保的余额为
23591万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司）的19.34%。
公司将密切关注天源公司的经营状况，要求其加大应收账款的催收力度，目前公司已督导天源公司成立专门机构处理应收账款回款事宜，对于上述天源公司融资款项的使用，要求天源公司使用前上报公司经营层，得到公司经营层审批通过后方可使用。同时严格跟踪天源公司项目建设及回款进展，必要时采取法律手段催讨纠纷款项，坚持“应诉尽诉”的原则，努力维护公司和全体股东的合法权益。
本次天源公司向北京银行申请综合授信业务，天源公司另一股东空港天宏的实际控制人空港开发按空港天宏持有的天源公司20%的股权比例为本次担保提供反担保。
综上，本次担保风险可控，有利于天源公司顺利展开融资计划，满足其生产经营及偿还债务所需，符合公司发展经营需要。
六、本次公司为控股子公司提供担保暨关联交易的审议程序
《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》已经公司第七届董事会审
计委员会第二十次会议、第七届董事会第二十四次会议审议通过，并取得公司独公司2022年第四次临时股东大会会议资料立董事同意的事前认可及独立意见。
七、本次公司为控股子公司提供担保暨关联交易的授权公司董事会提请公司股东大会授权公司总经理代表公司签署本次为天源公司向北京银行申请综合授信事项及与空港开发办理反担保事项的相关合同及文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2022年10月13日