江西长运:江西长运关于全资子公司上饶汽运集团有限公司下属企业协议转让德兴车站相关资产的公告

证券代码：600561证券简称：江西长运公告编号：临2022-058
江西长运股份有限公司关于全资子公司
上饶汽运集团有限公司下属企业协议转让
德兴车站相关资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司上饶汽运集团有限公司下属企业上饶汽运德兴公司、德兴
市华能长运有限公司、上饶汽运集团德兴镇村公交客运有限公司根据国务院国资
委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》的相关规定，参照评估价值，以2924万元将持有的德兴车站相关资产，协议转让给德兴市交通投资有限公司。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
一、交易背景与交易概述
因德兴市城市规划实施与推进城市化进程的需要，同时亦为支持德兴市公路客运业务发展，德兴市人民政府拟对江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上饶汽运集团有限公司（以下简称“上饶汽运”）下属
的德兴汽车站实施搬迁，德兴车站原所属班线和车辆迁移至位于服务业集聚区的南门综合汽车站（德兴新汽车站）运营。
经充分协商，上饶汽运集团有限公司下属企业上饶汽运德兴公司、德兴市华能长运有限公司、上饶汽运集团德兴镇村公交客运有限公司拟根据国务院国资委
《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资法产权规【2022】39号）
的相关规定，参照评估价值，以2924万元将持有的德兴车站相关资产，协议转
1让给德兴市交通投资有限公司。
上饶汽运德兴公司拟转让的资产包括位于德兴市银城镇南门的德兴车站土
地使用权（土地面积为21554.40平方米），16处房屋（建筑面积为6832.99平方米）、36项构筑物、6套机器设备及25项电子设备，德兴市华能长运有限公司拟转让资产为17项电子设备，上饶汽运集团德兴镇村公交客运有限公司拟转让资产为59项电子设备及68项在用低值易耗品。上述资产截至2022年6月30日账面净值为482.14万元。
公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于全资子公司上饶汽运集团有限公司下属企业协议转让德兴车站相关资产的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、交易对方情况介绍
名称：德兴市交通投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省上饶市德兴市银城金山大道交通运输局一楼
法定代表人：吕杏华
统一社会信用代码：91361181MA3880LY5L
注册资本：10000.00万人民币
成立日期：2018年11月12日
营业期限：自2018年11月12日起
经营范围：重大基础设施项目投资、建设、管理；土地开发；城乡公交运行管理；公路、铁路沿线配套设施的运营管理。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
德兴市交通投资有限公司的股东为德兴市投资控股集团有限公司，实际控制人为德兴市国有资产监督管理办公室。
截至2021年12月31日，德兴市交通投资有限公司资产总额为38.52亿元，净资产为33.46亿元，2021年度共实现营业收入26.38万元，净利润-452.04万元。
截至2022年6月30日，德兴市交通投资有限公司资产总额为42.24亿元，净资产为33.45亿元，2022年1至6月共实现营业收入13.41万元，净利润-214.55万元。
2德兴市交通投资有限公司与江西长运股份有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况本次交易标的为上饶汽运德兴公司位于德兴市银城镇南门的德兴车站土地
使用权（土地面积为21554.40平方米）、16处房屋（建筑面积为6832.99平方米）、36项构筑物、6套机器设备及25项电子设备；德兴市华能长运有限公司
17项电子设备；上饶汽运集团德兴镇村公交客运有限公司59项电子设备及68
项在用低值易耗品。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)交易标的资产最近一年及一期的账面价值
单位：万元截至2021年截至2022年项目面积（㎡）原值12月31日6月30日账账面净值面净值
土地使用权21554.40138.5646.7943.5
房屋建筑物6832.99390.54219.10214.45
构筑物及其他辅助设施-328.88183.05175.24
机器设备-18.9813.9313.35
电子设备-161.8639.4635.6
低值易耗品-
总计28387.391038.82502.33482.14上述德兴车站相关资产截至2021年12月31日账面净值为502.33万元（经审计），截至2022年6月30日账面净值为482.14万元（未经审计）。
(三)交易标的资产评估情况江西惠普资产评估事务所有限责任公司已对上饶汽运集团有限公司拟资产
转让事宜涉及的上饶汽运德兴公司、德兴市华能长运有限公司及上饶汽运集团德
兴镇村公交客运有限公司部分资产在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了赣惠普评报字【2022】第058号《上饶汽运集团有限公司拟资产转让事宜涉及
3的上饶汽运德兴公司、德兴市华能长运有限公司及上饶汽运集团德兴镇村公交客运有限公司部分资产资产评估报告》，评估基准日为：2021年12月31日，评估采用资产基础法进行评估，对房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备、在用低值易耗品采用重置成本法评估，对土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估。
德兴车站相关资产账面价值为5023352.09元，评估价值21815142.69元，评估价值较账面价值评估增值16791790.60元，增值率为334.27%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100%
一、在用低值易耗品240939.20240939.20-
其中：上饶汽运集团德兴镇村公交客运
240939.20240939.20-
有限公司
二、房屋建筑物2191048.888082831.555891782.67268.90
其中：上饶汽运德兴公司2191048.888082831.555891782.67268.90
三、构筑物及其他辅助设施1830476.496698463.424867986.93265.94
其中：上饶汽运德兴公司1830476.496698463.424867986.93265.94
四、机器设备139291.75655963.00516671.25370.93
其中：上饶汽运德兴公司139291.75655963.00516671.25370.93
五、电子设备394603.06963889.52569286.46144.27
其中：1、上饶汽运德兴公司18516.4031583.5013067.1070.57
2、德兴市华能长运有限公司2567.009244.306677.30260.12
3、上饶汽运集团德兴镇村公交
373519.66923061.72549542.06147.13
客运有限公司
六、土地使用权467931.915173056.004705124.091005.51
其中：上饶汽运德兴公司467931.915173056.004705124.091005.51
七、资产总计5023352.0921815142.6916791790.60334.27
其中：1、上饶汽运德兴公司4647265.4320641897.4715994632.04344.17
2、德兴市华能长运有限公司2567.009244.306677.30260.12
3、上饶汽运集团德兴镇村公交
373519.661164000.92790481.26211.63
客运有限公司
注：（1）低值易耗品评估增值240939.20元，主要是上饶汽运集团德兴镇
村公交客运有限公司对在用低值易耗品采用一次摊销法，账面值为零，本次对低值易耗品按成本法进行评估，是评估增值的主要原因。
4（2）房屋建筑物评估增值，主要由于：房屋建筑物建筑建成时间较长，账
面成本很低，近几年人工费及材料费不断上涨，本次评估采用重置成本法评估，是增值的主要原因。
（3）机器设备评估值增值的原因：部分机器设备没有账面值，本次进行了评估，是评估净值增值的主要原因。
（4）电子设备评估值变动的原因：企业设备折旧年限比评估耐用年限短是评估净值增值的原因。
（5）土地使用权评估增值4705124.09元，增值率为1005.51%，主要
由于：土地取得的年代较久远，取得价格较低，近几年土地价格不断上涨，是评估增值的主要原因。
德兴车站相关资产于评估基准日的评估价值为2181.51万元。
（四）资产转让的定价依据
上饶汽运德兴公司、德兴市华能长运有限公司与上饶汽运集团德兴镇村公交
客运有限公司拟转让德兴车站相关资产，已对上述资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估依据、评估思路及评估结论均恰当、合理。
根据江西惠普资产评估事务所有限责任公司出具的赣惠普评报字【2022】第058号《上饶汽运集团有限公司拟资产转让事宜涉及的上饶汽运德兴公司、德兴市华能长运有限公司及上饶汽运集团德兴镇村公交客运有限公司部分资产资产评估报告》德兴车站相关资产的评估价值为2181.51万元。
经充分协商，上饶汽运德兴公司、德兴市华能长运有限公司与上饶汽运集团德兴镇村公交客运有限公司拟参照上述资产的评估价值，以2924万元将德兴车站相关资产转让给德兴市交通投资有限公司。
四、资产转让协议的主要内容
1、签署方名称：
转让方：上饶汽运德兴公司
受让方：德兴市交通投资有限公司
52、资产转让：转让方同意将位于德兴市银城街道张潜大道1号，转让方所
属的资产及转让方集团公司旗下子公司委托转让方转让的资产转让予受让方
3、转让方式：协议转让
4、转让标的：德兴车站的有关企业的建筑物、构筑物、土地使用权、机器设备及低耗品。
5、资产转让价格：双方一致同意，以贰仟玖佰贰拾肆万元（2924万元）人
民币作为资产转让价格（含税价）。
6、转让价款的支付时间、方式：协议签订并收到转让方开具的增值税专用发票后，一个月内，向转让方支付50%，二个月内付清全款。
7、交割事项：自协议规定的交割日起，受让方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。
8、违约责任：如受让方逾期付款，每逾期一日应按应付未付金额的万分之五承担违约金。逾期支付超过60日的，转让方有权解除合同。任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
9、争议的解决方式：凡因执行协议发生的与协议有关的一切争议，协议双
方应通过友好协商解决。协商不成交由上饶仲裁委员会依法裁决。违约方应承担非违约方因此支付的仲裁费用、合理的律师费等一切实现债权的费用。根据中国有关法律，如果协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响协议其它条款的持续有效和执行。
10、协议生效：协议经双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。
五、本次资产转让事项对公司的影响
1、德兴车站现已实施搬迁，所属班线和车辆现已迁移至新汽车站运营。本
次德兴车站资产转让事项不会对上饶汽运的生产经营造成影响。
2、上饶汽运德兴公司本次拟与德兴市交通投资有限公司签署《资产转让协议》，是基于德兴市城市规划实施与改造需要，同时亦是德兴市政府为支持德兴市公路客运业发展，双方经多轮谈判、沟通，最终达成一致意见，资产转让价格以评估结果为基础，符合公司和公司全体股东的利益。
63、本次德兴车站资产转让事项，有利于公司盘活存量资产，优化公司资产
状况和资产质量。本次资产转让获得的收益亦将对公司财务状况产生积极影响。
本次资产转让预计产生的资产转让收益约1902万元（公允价值调整后），该事项具体会计处理和对相关财务数据最终影响金额，须经会计师事务所审计后确认结果为准。
综上，本次协议转让不存在影响公司生产经营的情况，有利于完善公司资产结构，促进资产的有效优化配置，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2022年9月30日
7