深中华A:北京国枫律师事务所关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A股股票会后事项的承诺函

北京国枫律师事务所
关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司
非公开发行 A 股股票
会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
北京国枫律师事务所为深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行 A 股股票的专项法律顾问。发行人申请非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已于2021年10月25日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，并取得了中国证监会于2021年11月11日出具的《关于核准深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3552号）。
2021年12月7日、2021年12月23日，发行人分别召开第十届董事会第三十六次（临时）会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，将发行人股东大会关于授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期自前次届满之日起延长十二个月。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备
忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等相关文件的规定，本所对发行人自2021年10月25日通过发行审核委员会审核至2022年5月12日期间发生的事项进行了认真核查，并报送了会后事项的承诺函。
2022年8月26日，发行人披露了《2022年半年度报告》，显示发行人2022年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-148.34万元，较2021年同期下降208.63%。根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号
1（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等文件的有关规定，本所对发行人自2022年5月12日至本承诺函出具日之间与本次发行相关的主要事项说明如下：
一、发行人2022年1-6月业绩变动的主要情况和原因
（一）发行人2022年1-6月业绩变动的主要情况
根据发行人于2022年8月26日披露的《2022年半年度报告》，发行人2022年1-6月主要财务数据和指标情况如下：
项目2022年1-6月2021年1-6月本期比上年同期增减
营业收入（元）106665446.5854130317.6097.05%归属于上市公司股东的净利
-1483364.421365493.34-208.63%润（元）归属于上市公司股东的扣除
-2275914.14-416594.29-446.31%
非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净
-9279476.52-2447126.82-279.20%额（元）
基本每股收益（元/股）-0.00270.0025-208.00%
稀释每股收益（元/股）-0.00270.0025-208.00%
加权平均净资产收益率-18.14%11.78%-29.92%项目2022年6月30日2021年12月31日本期末比上年度末增减
总资产（元）101482852.7397363437.224.23%归属于上市公司股东的净资
7435173.748918538.16-16.63%产（元）
2022年1-6月，发行人实现营业收入10666.54万元，较上年同期增长
97.05%；归属于上市公司股东的净利润为-148.34万元，较上年同期下降208.63%。
发行人2022年1-6月盈利下降主要受毛利率下降和费用增加的影响。
（二）2022年1-6月业绩变动主要原因分析
1、毛利率下降的分析
2022年1-6月，发行人主营业务毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年1-6月本期比上年同期增减
2营业收入10666.545413.0397.05%
营业成本10021.564859.01106.25%
营业毛利644.98554.0216.42%
毛利率6.05%10.23%-4.19%
注：公司2022年1-6月数据未经审计
2022年1-6月，发行人主营业务毛利率较上年同期从10.23%下降至6.05%，
主要系珠宝黄金业务销售收入和成本增长较大所致。2022年1-6月，发行人珠宝黄金业务销售收入和成本分别为9325.78万元和8839.82万元，毛利率为5.21%，由于发行人该业务盈利来源于向下游客户销售与向上游供应商采购之间的差价，毛利率波动具有合理性。
2、费用增加的分析
2022年1-6月，发行人费用较上年同期增加42.75%，主要由销售费用及管
理费用增加所致。发行人2022年1-6月销售费用为242.39万元，较上年同期增加176.64%，主要系市场促销宣传费用随着公司珠宝黄金业绩提升同步增加所致。发行人2022年1-6月管理费用为485.58万元，较上年同期增加85.40%，主要系职工薪酬支出及日常管理费用随着公司珠宝黄金业绩提升同步增加所致。
二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险发行人本次非公开发行股票的申请已于2021年10月25日经发审委审核通过。2022年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润为-148.34万元，较上年同期下降208.63%，主要受毛利率下降、费用增加等因素的影响。
发审会前，发行人已在本次《非公开发行 A 股股票预案》中做出了风险提示。
本次发行保荐机构已于尽职调查报告和发行保荐书中对相关情况涉及的风
险因素做出充分提示：
“经营风险公司的主营业务为自行车业务、锂电池材料业务及珠宝黄金供应链服务业务。由于自行车市场竞争激烈，公司的自行车业务受到国内市场总量持续萎缩和
3共享单车等新型自行车商业模式的冲击，对终端消费者需求的响应程度有限，经
营面临较大压力，收入逐年降低。
在本次非公开发行完成后，公司将通过引进投资者，推动珠宝黄金供应链服务业务等相关业务的产业布局。但由于珠宝黄金供应链服务业务为公司2019年新进入的领域，业务处于发展阶段，在客户资源、经营管理、人才引进等各方面均需要进一步投入。如果未来珠宝黄金供应链服务业务发展不如预期，公司将在经营方面存在一定的风险。”“无法持续盈利的风险报告期内，公司合并归属于母公司净利润（亏损）分别为-159.20万元、-718.69万元、378.58万元和136.55万元。截至2021年6月30日，公司合并净资产为
2722.01万元。由于公司整体盈利能力较弱，如果未来行业及经营环境发生不利变化，可能导致公司存在无法持续盈利的风险。”“应收账款回收风险报告期内，公司合并应收账款净额分别为2900.75万元、3861.65万元、
5503.14万元和5555.24万元，占当期公司合并资产总额的比例分别为39.60%、
61.56%、59.98%和58.78%。随着非公开发行后公司业务规模的扩大，应收账款
的规模也可能进一步扩大，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，公司将不仅面临流动资金短缺的风险，财务状况及经营业绩亦将受到不利影响。”此外，在发审会召开后，发行人已在2022年8月26日公告的《2022年半年度报告》公开披露了发行人2022年半年度的经营业绩及变动原因。
三、业绩变动是否将对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响
2022年1-6月，发行人实现营业收入10666.54万元，较上年同期增长
97.05%；发行人珠宝黄金业务在新冠疫情等不利因素影响下仍实现大幅增长，在
客户开发和市场拓展方面取得重要进展。2022年1-6月，发行人归属于上市公司股东的净利润为-148.34万元，较上年同期下降208.63%。在营业收入同比上升的背景下，发行人归属于母公司净利润同比下滑主要受毛利率下降和费用增加的影响。在黄金珠宝业务方面，发行人将进一步搭建供应商体系和拓展客户资源，
4完善内部业务流程和内控体系建设，推进供应链系统平台搭建提升运营质量效率，争取实现营业收入较大增长。在自行车及零配件及锂电池材料业务方面，发行人将对重点成熟区域组织货源、管控质量、协调运输及完善售后，保障订单业务稳定；对其他区域，积极与客户供应商沟通合作，力争扩大阿米尼品牌的影响力，以促进订单业务增长。同时，发行人将努力开源节流，加强供应链管理和成本管控，保障业务稳步发展。
综上，前述因素虽然对发行人2022年1-6月的经营业绩造成了一定不利影响，但预计不会对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响，对本次非公开发行不构成重大障碍。
四、公司发审会后经营业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响
发行人本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产、贸易和服务实力，有助于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率、巩固公司的行业地位、提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
因此，发行人2022年1-6月的业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
五、发行人发审会后新增的重大未决诉讼进展情况
自2022年5月12日起至本承诺函出具日期间，发行人关于城市更新改造项目相关合资合作开发房地产合同纠纷案件的进展情况如下：
2022年7月17日，深圳市罗湖区人民法院作出民事判决书（（2022）粤0303民初3787号），判决发行人向深圳市建郅实业发展有限公司（以下简称“建郅实业”）返还人民币1000万元及利息，驳回建郅实业其他诉讼请求，亦驳回了发行人的反诉请求。发行人对一审判决不服，并已于2022年8月29日提起上诉，要求建郅实业给付600万元收益款。截至本承诺函出具日，目前二审案尚未受理。
经核查，上述案件未影响发行人珠宝黄金业务、自行车及锂电池材料业务的日常经营，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，亦不会对发行人本
5次发行构成实质性的法律障碍。
六、上述事项对公司本次非公开发行的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与发行人实际情况对照如下：
序号不得非公开发行股票的情形发行人实际情况
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述本次发行申请文件不存在虚假记载、或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏上市公司的权益被控股股东或实际控制发行人不存在权益被控股股东或实际控人严重损害且尚未消除制人严重损害且尚未消除的情况上市公司及其附属公司违规对外提供担发行人及其附属公司不存在违规对外提保且尚未解除供担保且尚未解除的情况
发行人不存在现任董事、高级管理人员最
现任董事、高级管理人员最近36个月内近36个月内受到过中国证监会的行政处
4受到过中国证监会的行政处罚，或者最近罚，或者最近12个月内受到过证券交易
12个月内受到过证券交易所公开谴责
所公开谴责的情况
发行人或其现任董事、高级管理人员不存
上市公司或其现任董事、高级管理人员在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
5因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见发行人2021年度财务报表经注册会计师
6的审计报告。保留意见、否定意见或无法审计，出具了持续经营能力存在重大不确
表示意见所涉及事项的重大影响已经消定性的无保留意见的审计报告除或者本次发行涉及重大重组的除外严重损害投资者合法权益和社会公共利发行人不存在严重损害投资者合法权益
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益的其他情形和社会公共利益的其他情形
综上所述，截至本承诺函出具日，发行人2022年1-6月经营业绩由于毛利率下降、费用增加等因素出现同比下降，发行人存在1项重大未决诉讼案件；上述事项不会对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致发行人不符合非公开发行股票的条件。
七、法律顾问对会后事项的专项说明
发行人自2022年5月12日至本承诺函出具日，不存在可能影响本次发行的重大事项，具体如下：
1、发行人自2019年1月1日至2021年12月31日期间的财务报告经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2020]21695
6号、天职业字[2021]25610号、天职业字[2022]26082号持续经营能力存在重大不
确定性的无保留意见的审计报告。公司2022年1-6月财务报表未经审计。
2、发行人没有影响公司非公开发行股票的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化，发行人2022年1-6月经
营业绩变动主要系毛利率下降、费用增加的影响，不会对本次发行构成实质性影响。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重
大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易。
9、自2022年5月12日至本承诺函出具日，经办发行人本次业务的保荐机
构及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师未受到有
关部门的处罚，经办发行人本次业务的保荐机构、律师事务所、会计师事务所未发生更换。
10、发行人本次发行未作盈利预测。
11、发行人关于城市更新改造项目相关合资合作开发房地产合同纠纷案件的
进展情况如下：
2022年7月17日，深圳市罗湖区人民法院作出民事判决书（（2022）粤0303民初3787号），判决发行人向建郅实业返还人民币1000万元及利息，驳回建郅实业其他诉讼请求，亦驳回了发行人的反诉请求。发行人对一审判决不服，并已于2022年8月29日提起上诉，要求建郅实业给付600万元收益款。截至本承诺函出具日，目前二审案尚未受理。
7经核查，上述案件未影响公司珠宝黄金业务、自行车及锂电池材料业务的日常经营，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，亦不会对公司本次发行构成实质性的法律障碍。
除前述情形外，发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次非公开发行 A 股股票和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生
实质性影响的事项。
综上所述，发行人自2022年5月12日至本承诺函出具日，未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中规定的影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及有关法规规定的各项发行条件。
特此承诺。
8[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票会后事项的承诺函》的签署页]负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师何子楹黄心怡
2022年9月21日
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