科力远:科力远关于孙公司购买资产的公告

证券代码：600478证券简称：科力远公告编号：2022-060
湖南科力远新能源股份有限公司
关于孙公司购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）控
股孙公司宜丰县金丰锂业有限公司（以下简称“金丰锂业”）拟购买江西
鼎盛新材料科技有限公司（以下简称“鼎盛新材”）持有的生产设备、辅
助设备、车辆等资产（以下简称“资产”或“标的资产”），用于生产金属锂卤水，标的资产交易价格25371.61万元。
*本次交易不构成关联交易。
*本次交易不构成重大资产重组。
*本次交易经公司第七届董事会第十四会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）前期收购金丰锂业股权交易概述2022年9月29日，公司全资子公司宜春力元新能源有限公司（以下简称“宜春力元”）与鼎盛新材签署《宜丰县金丰锂业有限公司股权转让协议》，宜春力元收购鼎盛新材持有的金丰锂业51%的股权，交易价格经双方协商一致为11600.88万元。该交易无需提交董事会、股东大会审议。金丰锂业股权转让工商变更手续已办理完成，金丰锂业成为公司控股孙公司。
（二）本次购买资产交易概述
公司于2022年10月10日召开第七届董事会第二十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于孙公司购买资产的议案》。为满足公司整体战略规划及发展需要，实现构建锂电全产业链的目标，公司控股孙公司金丰锂业拟与鼎盛新材签署《资产转让协议》，购买鼎盛新材持有的金属锂卤水生产设备及车辆等相关资产，以进一步布局发展碳酸锂业务。本次交易的资产为生产设备、辅助设备、车辆等，交易价格25371.61万元。
标的资产交易价格系参考中瑞世联资产评估集团有限公司出具的评估报告，经交易双方协商确定。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：江西鼎盛新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91360924556039314N
成立时间：2010年6月24日
注册地点：江西省宜春市宜丰县工业园工信大道16号
法定代表人：张强金
注册资本：35000万人民币
经营范围：一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品），建筑用石加工，隔热和隔音材料制造，技术玻璃制品制造，建筑材料生产专用机械制造，新材料技术研发，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，金属材料制造，金属矿石销售，常用有色金属冶炼，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），云母制品制造，云母制品销售，高纯元素及化合物销售，资源再生利用技术研发，工程和技术研究和试验发展，技术进出口，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
股东名称注册资本（万元）股权比例（%）
张强金4617046.17
张敏1435014.35江西省宜丰县同安矿
94809.46
产品开发有限公司科力远混合动力技术
3000030.00
有限公司合计100000100
说明：2022年6月24日公司控股子公司科力远混合动力技术有限公司与张强金、张敏、江
西省宜丰县同安矿产品开发有限公司签署了《增资认购协议》，共同向鼎盛新材增资，目前相关手续正在办理中，上表为增资完成后的股权结构。
最近一年又一期主要财务数据：
财务指标（亿元）2021年12月31日2022年6月30日（未经审计）（未经审计）
资产总额7.319.93
净资产3.513.49
财务指标（亿元）2021年度2022年6月30日（未经审计）（未经审计））
营业收入0.810.91
净利润-0.24-0.21
与公司关联关系：公司控股子公司科力远混合动力技术有限公司持有鼎盛新
材30%的股权，鼎盛新材为公司参股公司。
资信状况：鼎盛新材资信良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类型
交易标的为鼎盛新材持有的生产设备、辅助设备、车辆等资产：
资产科目资产情况购置时间
晶化窑、中试炉、晶化退火辊道窑、烘干机、机器设备
生产设备定厚机、煤气发生炉、过滤机、装载机、搅拌2016年至
（共计131机、除尘设备等2022年间台（套））
辅助设备变配电设备、质量控制检测仪器仪表等电子设备与车辆2014年至
计算机、空调、各类仪器仪表、监控设备等
（共计195台（套））2022年间
（二）交易标的的权属情况截至目前，标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他存在妨碍权属转移的情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《宜丰县金丰锂业有限公司拟收购资产事宜涉及的部分固定资产价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第
000923号），本次交易涉及的部分固定资产评估价值为224527493.00元。
1、评估基准日：2022年8月31日
2、价值类型：市场价值
3、评估方法：成本法
4、评估结论：经采用成本法评估，评估基准日，在本报告假设条件成立的前提下，宜丰县金丰锂业有限公司拟收购资产事宜涉及的部分固定资产账面价值210174239.59元，评估价值为224527493.00元，增值额14353253.41元，
增值率6.83%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币元
序号科目名称账面净值评估价值增值额增值率%
1固定资产-机器设备209963785.95223637032.0013673246.056.51
2固定资产-车辆63322.77634390.00571067.23901.84
3固定资产-电子设备147130.87256071.00108940.1374.04
4合计210174239.59224527493.0014353253.416.83
增值原因说明：
（1）大部分机器设备、车辆和电子设备评估的经济寿命年限大于企业会计的
折旧年限，企业折旧较快，致使评估增值。
（2）机器设备的账面价值中，较少分摊前期费和不含资金成本致使机器设备评估增值。
5、对评估结论产生影响的特别事项：
（1）评估结论为不含增值税价值。
（2）纳入本次评估范围内的江铃汽车、卡升牌商务车、奔驰多用途乘用车，截至评估基准日车辆所有人仍为江西鼎盛玻璃实业有限公司（江西鼎盛新材料科技有限公司前称），江西鼎盛新材料科技有限公司承诺产权归其所有，产权无争议。
（二）定价合理性分析本次交易标的资产评估价值为22452.75万元，经双方友好协商确定，本次
交易定价以评估价值为基础，加上13%税率的增值税，最终交易定价为25371.61万元，交易定价合理。
五、交易协议的主要内容和履约安排
本《资产转让协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于2022年10月10日
在江西省宜春市签订：
甲方（转让方）：江西鼎盛新材料科技有限公司乙方（受让方）：宜丰县金丰锂业有限公司
（一）定义
1、标的资产
系本协议《资产明细表》中所列的全部资产，即包含生产设备、辅助设备、车辆等资产。
2、瑕疵
系指转让方违反本协议第（三）条中有关资产的陈述和保证以及未履行第（四）条有关转让方义务且未在受让方要求期限内予以补救或纠正的情形。存在前述情形的资产称为“瑕疵资产”。
（二）资产的买卖
1、资产的买卖
本协议签署后，转让方将其拥有的标的资产转让给受让方，受让方由此替代转让方取得对标的资产所享有的所有权属和相关权益，包括但不限于所有权、担保权益等。
2、转让价款
双方一致同意，参照中瑞世联资产评估集团有限公司以2022年8月31日为评估基准日出具的评估结果，转让方以25371.61万元的价格将标的资产转让给受让方，前述转让价格为《资产明细表》中所列的资产转让价款之和。
3、支付方式
（1）在本协议签署后10工作日内，受让方支付12000万元转让价款；
（2）完成标的资产交接手续后10工作日内或转让方另行同意的期限内，受
让方付清标的资产剩余的转让价款。（三）转让方的陈诉和保证除另有披露外，转让方对《资产明细表》记载的各项资产向受让方所作的下述每一项陈述和保证均属真实和正确：
1、转让方是资产的唯一合法权利人。
2、转让方完全有权转让标的资产，实施标的资产的转让不存在法律障碍或其
他影响资产转让且不能消除的受限情形。标的资产经转让后可以由受让方或其承继人进一步转让。
3、不存在与资产有关的、会对转让资产产生重大不利影响的诉讼、判决和裁决。
就转让方因本次交易转移变更资质至受让方而需重新进行项目必要生产经营
资质的申请，受让方有义务协调政府主管部门并落实确保转让方可予办理取得。
（四）资产交付事项
1、资产交付
除双方另行协商一致外，标的资产的交付应于本协议签署后10个工作日内完成。
2、通知义务人
如在本次转让前转让方就标的资产的所有权存在尚未履行完毕的义务，转让方应当在本协议签订后3个工作日内，就各资产已由转让方转让给受让方的情况以符合法律规定的方式通知每项资产的义务人或其各自的继受人或受让人。
3、通知承租人
如在本次转让前转让方作为租赁方对标的资产进行出租的，在本协议签订后
1个月内，转让方应与受让方合作，就在租的标的资产转让的事宜，以法律允许
的方式通知各承租人。为了避免引起歧义，自标的资产交付起，无论上述通知是否被送达，均应允许受让方与上述承租人联系，并对标的资产进行管理。
（五）瑕疵资产的救济
1、瑕疵主张
在标的资产交付后，受让方有权就瑕疵资产向转让方提出瑕疵主张并提交相应的证明文件。
2、瑕疵的救济（1）转让方应在收到该证明后15个工作日内书面通知受让方，其将针对受
让方主张的瑕疵采取以下两种选择中的一项行动：
(i)转让方对该瑕疵有异议，可以提出质疑及合理证据和依据。在此情形下转让方和受让方应本着诚意力图在5个工作日内解决该争议。如果双方不能在此期间内解决此争议，任何一方都可以选择根据本协议第（七）条的规定解决此争议。
(ii)转让方确认该瑕疵存在的，则转让方可以与受让方协商，选择由转让方在5个工作日内补救瑕疵使该资产不是瑕疵资产，或双方协商调整该资产价格，或由转让方回购该资产。如果在30个工作日内，转让方未能完全补救瑕疵，或未能与受让方就价格调整达成一致，则转让方必须在上述期限届满之日起15个工作日内回购该资产。
（2）如双方对瑕疵资产的调价达成一致，转让方应在双方达成书面调价协议
后的5个工作日内，将差额（如受让方已实际支付本协议项下全部转让款）支付至受让方指定的帐户；如本协议项下转让款尚未全部支付，双方可据此调减受让方应支付余款。
3、瑕疵被视为确认
如果转让方未按前款第（1）条规定在10个工作日内就受让方提出瑕疵证明
进行答复的，应视为转让方确认瑕疵的存在，并同意按前款第（1）条第（ii）项的规定进行补救、调价或回购。
4、回购
转让方应在双方就回购达成一致意见后的15个工作日内回购该瑕疵资产，并支付双方届时协商确定的回购价，且由受让方收到回购价款后向转让方归还该瑕疵资产。
（六）违约救济
1、任何一方违反本协议的约定，即构成违约，应承担由此产生的法律责任；
因此造成另一方损失的，应承担赔偿责任。
2、受让方就瑕疵可采取的救济措施应仅限于本协议第（五）条第2款中明确
列明的救济措施。
（七）争议解决对于因本协议产生或与本协议有关的任何争议，双方应首先尽力通过友好协商解决争议。如双方未能达成满意的解决方法，则任一方均可向宜春市宜丰县人民法院提起诉讼予以解决。
（八）生效本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
六、交易对上市公司的影响
（一）本次金丰锂业购买资产主要用于建设金属锂卤水产线，资金来源为自
有资金或自筹资金，此次购买标的资产对公司战略转型和锂电事业发展具有重要意义，对公司未来经营业绩将产生积极影响。
（二）本次交易不涉及标的的管理层变动、土地租赁等情况。
（三）交易完成后不会产生关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2022年10月11日