汇通能源:简式权益变动报告书

上海汇通能源股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海汇通能源股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：汇通能源
股票代码：600605
信息披露义务人：西藏德锦企业管理有限责任公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层02室
通讯地址：郑州市金水区龙子湖湖心岛永和龙子湖广场 B 座 21-22 层
信息披露义务人：郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
住所：郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层5021
通讯地址：郑州市金水区龙子湖湖心岛永和龙子湖广场 B 座 21-22 层
权益变动性质：减少（协议转让）
签署日期：二〇二二年九月
1信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海汇通能源股份有限公司中拥有权益的
股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在汇通能源中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
目录....................................................2
第一节释义.................................................3
第二节信息披露义务人介绍..........................................4
一、信息披露义务人基本情况.........................................4
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或主要负责人情况.............5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况.........................................5
第三节本次权益变动目的...........................................6
一、本次权益变动目的............................................6
二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权
益的股份计划................................................6
第四节本次权益变动方式...........................................7
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况.............................7
二、权益变动方式..............................................8
三、本次股份转让协议的主要内容.......................................8
四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他安排...................20
五、本次权益变动尚需履行的程序......................................21
第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况.................................22
第六节其他重大事项............................................23
第七节备查文件..............................................26
一、备查文件...............................................26
二、备查文件置备地点...........................................26
2第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书指上海汇通能源股份有限公司简式权益变动报告书
振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石拟以协议转让
方式受让西藏德锦持有的公司61827555股股份，占公司总股本29.97％。协议转让完成后，桐乡圣石将成为公司控股股东。为进一步巩固控制权，振石控股控制的桐乡圣石拟以部分要约方式收购公司
本次权益变动、本次交易指
10314122股股份，占公司总股本5.00％，西藏德锦
拟按《股份转让协议》确定的要约收购条件申报预受要约。华友控股控制的浙江友能、桐乡创腾拟以协议转让方式受让西藏德锦及其一致行动人持有的
公司49942516股股份，占公司总股本24.21％上市公司、公司、汇通能源指上海汇通能源股份有限公司
西藏德锦企业管理有限责任公司、郑州通泰万合企信息披露义务人指
业管理中心（有限合伙）西藏德锦指西藏德锦企业管理有限责任公司
通泰万合指郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）振石控股指振石控股集团有限公司桐乡圣石指桐乡圣石贸易有限公司
桐乡文石指桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）华友控股指浙江华友控股集团有限公司浙江友能指浙江友能企业管理有限公司
桐乡创腾指桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）
西藏德锦、桐乡圣石及桐乡文石于2022年9月23《股份转让协议一》指日签署的《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让协议》
西藏德锦、通泰万合、浙江友能及桐乡创腾于2022
《股份转让协议二》指年9月23日签署的《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
3第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）西藏德锦企业名称西藏德锦企业管理有限责任公司注册地址西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层02室法定代表人路向前注册资本111000万元人民币
统一社会信用代码 91540195MA6T33F123企业类型有限责任公司
企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；商务信息服务（不经营范围含投资咨询）；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立时间2017年5月31日经营期限2017年5月31日至2037年5月30日
主要股东名称郑州绿都地产集团股份有限公司持股100%
通讯地址 郑州市金水区龙子湖湖心岛永和龙子湖广场 B 座 21-22 层
电话021-80128508
（二）通泰万合
企业名称郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层注册地址
5021
执行事务合伙人郑州亿仁实业有限公司
注册资本9601.1万元人民币
统一社会信用代码 91410100MA462E308H企业类型有限合伙企业经营范围企业管理与咨询成立时间2018年11月22日经营期限2018年11月22日至无固定期限
普通合伙人郑州亿仁实业有限公司持股0.004%；
主要股东名称
有限合伙人郑州绿都地产集团股份有限公司持股99.996%
通讯地址 郑州市金水区龙子湖湖心岛永和龙子湖广场 B 座 21-22 层
4电话0371-85339421
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或主要负责人情况
（一）西藏德锦董事、监事及高级管理人员是否取得其他国姓名任职情况国籍长期居住地家或者地区的居留权
路向前执行董事、经理中国上海否赵永监事中国郑州否
（二）通泰万合主要负责人是否取得其他国姓名任职情况国籍长期居住地家或者地区的居留权执行事务合伙人汤玉祥中国郑州否委派代表
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
（一）西藏德锦
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）通泰万合
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
5第三节本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人基于自身战略发展的需要，经过谨慎评估，拟转让其所持有的汇通能源股权。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划
根据《股份转让协议一》的约定，本次权益变动完成且上市公司以现金方式向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司100%股权完成后，桐乡圣石将按照《收购办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为10314122股（约占公司总股本的5.00%）。西藏德锦将申报预受要约，以接受桐乡圣石要约的方式继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本次权益变动及上述《股份转让协议一》中约定的通过接受要约方式的减持计划外，信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
6第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，西藏德锦持有上市公司股份111727275股，占公司总股本的54.16%，通泰万合持有上市公司股份10356918股，占公司总股本的5.02%；
信息披露义务人合计持有上市公司股份122084193股，占公司总股本的59.18%。
本次权益变动后，西藏德锦持有上市公司股份减少为10314122股，占公司总股本的5.00%；通泰万合不再持有上市公司股份，信息披露义务人合计持有上市公司股份10314122股，占公司总股本的5.00%。本次权益变动前后，上市公司股东持有公司股份变化情况如下：
本次协议转让前本次协议转让后股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
西藏德锦11172727554.16%103141225.00%
通泰万合103569185.02%--西藏德锦及其一致行
12208419359.18%103141225.00%
动人合计
桐乡圣石--5150872224.97%
桐乡文石--103188335.00%桐乡圣石及其一致行
--6182755529.97%动人合计
浙江友能--3958559819.19%
桐乡创腾--103569185.02%浙江友能及其一致行
--4994251624.21%动人合计
其他股东8419823640.82%8419823640.82%
合计206282429100.00%206282429100.00%
注：为进一步巩固控制权，振石控股控制的桐乡圣石拟以部分要约方式收购公司5.00%股份，西藏德锦拟按《股份转让协议一》确定的要约收购条件申报预受要约。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为桐乡圣石，实际控制人将变更为张毓强、张健侃。
7二、权益变动方式
西藏德锦拟按19.27元/股的价格，通过协议转让形式向桐乡圣石出让其所持
51508722股汇通能源股份，占公司总股本的24.97%，转让价款为9.92亿元；
拟按19.27元/股的价格，通过协议转让形式向桐乡文石出让其所持10318833股汇通能源股份，占公司总股本的5.00%，转让价款为1.99亿元；拟按11.81元/股的价格，通过协议转让形式向浙江友能出让其所持39585598股汇通能源股份，占公司总股本的19.19%，转让价款为4.68亿元。通泰万合拟按11.81元/股的价格，通过协议转让形式向桐乡圣石出让其所持10356918股汇通能源股份，占公司总股本的5.02%，转让价款为1.22亿元。
根据《股份转让协议一》的约定，本次权益变动完成且上市公司以现金方式向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司100%股权完成后，桐乡圣石将按照《收购办法》向除桐乡圣石、桐乡文石、浙江友能、桐乡创腾以外的公司全体股东发出不可撤销的《要约收购报告书》，进行部分要约收购，要约收购股份数量为10314122股（约占公司总股本的5.00%）。西藏德锦将申报预受要约，以接受桐乡圣石要约的方式继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。
三、本次股份转让协议的主要内容（一）西藏德锦与圣石贸易及文石贸易《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让协议》的主要内容
1、合同签署主体
转让方：西藏德锦企业管理有限责任公司
受让方1：桐乡圣石贸易有限公司
受让方2：桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）
担保方1：郑州绿都地产集团股份有限公司
担保方2：振石控股集团有限公司
在协议中，受让方1、受让方2以下合称“受让方”；转让方、受让方中任
8何一方以下各称“一方”，合称“双方”“各方”。
2、合同主要内容
（1）本次交易内容及目的本次交易包括受让方以协议转让方式受让转让方出售的汇通能源股份以及
受让方1以部分要约收购方式进一步收购汇通能源股份，且转让方按协议确定的要约收购条件申报预受要约及出售资产交易三部分组成（以下简称“本次交易”）。
本次交易以受让方持有汇通能源股份，且受让方取得汇通能源控制权为目的。
本次交易中股份转让与出售资产交易（具体见下方3、资产出售交易）的实施互为前提，如股份转让未能通过上交所的合规确认或出售资产交易未取得汇通能源股东大会审议通过，则股份转让与出售资产均不予实施。
（2）标的股份和转让价格转让方将其持有的24.9700％的汇通能源股份（即转让方目前持有的汇通能源51508722股股份，均为无限售流通股）以992494452.20元（每股19.27元）的价格转让给受让方1；转让方将其持有的5.0023％的汇通能源股份（即转让方目前持有的汇通能源10318833股股份，均为无限售流通股）以198828161.68元（每股19.27元）的价格转让给受让方2。
具体支付时间及支付方式如下：
1）转让方已经于协议签署前收到受让方的关联方振石控股集团有限公司向
其支付的款项共计5000万元。该等5000万元款项作为协议项下受让方向转让方支付的定金。
2）受让方在出售资产交易相关草案公告次1个工作日支付5000万元转让
款至转让方指定的银行账户；
3）以下条件成就或相应事项完成（按孰晚）后2工作日内，受让方合计向
监管账户支付1063662613.88元。同时，前述受让方支付的资金到位之同时，受让方已支付的定金5000万元自动转为部分转让价款：
A．本次股份转让事宜获得上交所合规确认；
9B．出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过（具体出售资产范围及出售方案以经股东大会批准的资产出售方案为准）；
C．本次交易获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）。
4）出售资产交易完成后（“完成”指出售资产交易项下标的资产工商变更登记完成及相关债务清偿完毕）且标的股份完成过户登记后（按孰晚）12个月内，受让方支付剩余2766万元转让价款。
自本协议签署日起至本次股份转让的过户手续完成之日期间，除非本协议另有约定，无论公司盈利还是亏损，标的股份的转让价格不变。
（3）资产出售交易
受让方将在本次交易完成后取得公司实际控制权，基于本次交易内容之一，转让方指定主体南昌鸿都置业有限公司应按照《重大资产出售协议》及其补充协议确定的交易方案及原则受让汇通能源出售的汇通能源所持有上海绿泰房地产
有限公司100％股权（以下简称“标的资产”），并按照《重大资产出售协议》的约定偿还债务。上海绿泰房地产有限公司100％股权完成过户登记之日为交割日。
转让方不可撤销地承诺，其将为南昌鸿都置业有限公司履行出售资产交易全部义务承担连带保证担保责任。
如期间损益审计报告确认的截至标的资产交割完成日标的公司对汇通能源及其他下属企业的负债金额大于本次资产出售经股东大会审议通过之次日转让方通知受让方截至股东大会当日标的公司对汇通能源及其他下属企业的合计负
债金额的，则转让方应在期间损益报告出具后三个工作日内向汇通能源补足前述差额；如小于前述合计借款本息金额的，则汇通能源应当向转让方退还多余解付的金额。
（4）部分要约收购
作为本次交易的一部分，受让方1不可撤销地承诺，受让方1应在标的股份过户后且出售资产交易完成（按孰晚）后30日内，按照《上市公司收购管理办法》以及其他相关规定向除受让方以外的公司全体股东发出不可撤销的《要约收
10购报告书》，进行部分要约收购。本次部分要约收购的主要方案如下：
1）要约收购股份数量为汇通能源10314122股股份，占公司总股本的5.00％；
2）要约收购价格为每股19.28元（不低于本次股份协议转让的每股价格，即不低于每股19.27元，除非协议转让价格出现前述期间损益事项而调整）；
3）除非出现竞争性要约，要约收购期间为30日（如遇拟结束日为非交易日，则相应顺延至交易日截止）；
4）除标的股份完成过户登记外，本次要约收购的完成不附带其它条件；
5）要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
（5）承诺与保证
1）转让方的主要承诺与保证
除已向受让方披露或公开披露的情况外，关于汇通能源转让方作出如下声明、保证及承诺：
交割日前三十六个月内，汇通能源及其子公司不存在重大违法违规行为，且截至交割日汇通能源不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到证券交易所公开谴责；
汇通能源不会因交割日前且转让方控制汇通能源期间的任何事实被退市、特
别处理（ST）、丧失进行重大资产重组、非公开发行股份资格；
截至交割日，转让方及其关联方不存在对汇通能源及其子公司非经营性资金占用、或有负债或违规担保；
出售资产交易交割日汇通能源的总资产应不低于12亿元、净资产不低于11
亿元、无权利限制的银行存款不少于10亿元（扣除应交税费）。如有不足，由转让方在收到受让方书面通知之日起的3日内以现金方式向汇通能源补足，未补足的部分受让方有权从股份转让价款尾款中扣除后支付给汇通能源，尚不能补足的由转让方在尾款扣除后的3日内以现金方式补足。
2）受让方的主要承诺与保证
11受让方已经获得签署和履行本协议所需的一切内部批准或授权，具有一切完
全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受让方签署并履行本协议不会与其已经承担的其他任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；
受让方具备支付转让价款的资金实力，资金来源合法、合规，能按照本协议的约定及时足额支付股份转让价款，受让方就本次交易所披露、向监管部门及转让方所提供所有文件真实、准确、完整，且符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
3）转让方的特别承诺
标的股份完成交割过户后，转让方委派/提名的公司董事、监事和高级管理人员有权随时提出辞职申请，但发生低于法定人数的情形时，受让方应在公司收到辞职申请之日起3个工作日内完成相应的人员提名程序，受让方配合完成公司印章、财务资料（印签）、公司资产权证文件、公司经营档案等资料向受让方1指定人员的交接等工作。
4）担保方的保证
郑州绿都地产集团股份有限公司作出如下声明、保证及承诺：就转让方在协
议下的义务，包括但不限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。
振石控股作出如下声明、保证及承诺：就受让方在协议下的义务，包括但不限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。
（6）过渡期安排协议签署日至标的股份完成过户登记日止的期间为过渡期。
过渡期内，转让方应合理、谨慎地运营、管理公司，对公司资产、日常生产经营履行善良管理义务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金（如有）的行为；公司不得进行对外担保（为全资子公司担保除外）或采取任何其他对公司可能会产
生重大不利影响的行为；对交易标的股份持续拥有合法、完全的所有权，保证标的股份权属清晰，不得从事导致标的股份价值减损的行为，不得对标的股份设置
12任何权利限制，并确保标的股份免遭第三方的追索，且标的股份不存在任何权属
争议和法律瑕疵。
转让方承诺不存在且转让方和/或公司亦不会签订其他可能导致标的股份转
让、过户遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
在过渡期内，协议任何一方发生任何违反现有法律、行政法规及中国证监会、证券交易所有关规定的事项，导致本协议目的不能实现，若此等情形根据查明的证据及依照法律规定应当归责于该方的，则该方应就此对其他方实际遭受的损失承担赔偿责任。
（7）协议的生效、解除、终止
协议自各方签署后成立，其中承诺与保证、过渡期安排、协议的生效、解除、终止、违约责任、不可抗力、适用法律与争议解决自协议成立即生效，其他条款自本次股份转让事宜获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）
及出售资产交易经汇通能源股东大会审议通过起生效。经双方协商一致，可以对协议内容予以变更。
除协议另有约定外，若自公司停牌之日（2022年9月19日）起60天内，出售资产交易事宜未能签署有效的相关协议并通过汇通能源董事会审议并公告
相关草案的，除非转让方、受让方一致同意延期，则协议自动终止，转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的定金及相应银行利息（按协议签署日银行 1 年期贷款 LPR 利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。
协议项下股份转让事宜、汇通能源出售资产交易事宜、汇通能源实际控制人
变动事宜等事宜，若在2022年12月31日前未能通过汇通能源股东大会（如需）且取得上交所、相关监管部门同意（许可、无异议函、确认表等），除非双方一致同意延期，则协议自动终止，转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经
13收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR 利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。
任何一方作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致协议之目的不能实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担违约责任。
因不可抗力、监管部门等不可归咎任何一方主体的原因协议终止，则转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（按协议签署日银行 1 年期贷款 LPR 利率计息）退还受让方（受限于协议约定之账户资金监管要求，受让方对此退还款项事宜负有配合义务），双方互不承担责任。
（8）违约责任
本次股份转让过户交割完成后，如因为该等股份过户交割前且转让方控制汇通能源期间存在的违法、违规事项导致汇通能源在标的股份交割后三年内无法申
请或实施再融资、重大资产重组或被退市，则转让方承诺向受让方赔偿其因此造成的损失，且赔偿额不应低于1亿元，但因受让方原因导致除外。
协议生效后，如因受让方违约导致标的股份未能按协议约定完成交割的，受让方已经支付的定金均归属转让方所有，受让方无权要求退还。如因转让方违约导致标的股份未能按协议约定完成交割的，转让方需双倍返还受让方已经按协议支付的定金（包括按照协议自动转为转让价款的部分）
若本次股份转让的过户过程中，出现上交所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次股份转让或者不予审核通过本次股份转让申请和/或资产出售事
宜的情形时，转让方应在收到受让方终止本次股份转让通知之日起5个工作日内将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（银行利息按协议签署日银行 1 年期贷款 LPR 利率计息，下同）退还受让方，双方互不承担责任。
受让方逾期不履行协议项下付款义务的，对于应付未付的款项，应按每日万分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过15个工作日的，转让方有权单方解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后5个工作日内一次性向转让
14方支付1亿元违约金。
因转让方原因未能按协议约定向中国证券登记结算有限公司上海分公司提
交本次股份转让过户申请的，转让方应按转让方已经收到款项的每日万分之三向受让方支付延期违约金，转让方逾期超过15个工作日的，受让方有权单方解除合同，且转让方应在收到受让方书面解约通知后5个工作日内一次性向受让方支付1亿元违约金
受让方逾期不履行协议项下约定的解除资金监管义务的，应按监管资金款项的每日万分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过15个工作日的，转让方有权单方解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后5个工作日内一次性向转让方支付1亿元违约金。
（二）西藏德锦、通泰万合与浙江友能及桐乡创腾《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让协议》
1、合同签署主体
转让方1：西藏德锦企业管理有限责任公司
转让方2：郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
受让方1：浙江友能企业管理有限公司
受让方2：桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）
担保方1：郑州绿都地产集团股份有限公司
担保方2：浙江华友控股集团有限公司
2、合同主要内容
（1）本次交易内容及目的本次交易包括本次股份转让以及出售资产交易等组成。本次交易中股份转让与出售资产交易的实施互为前提，如股份转让未能通过上交所的合规确认或出售资产交易未取得汇通能源股东大会审议通过，则股份转让与出售资产均不予实施。
（2）标的股份和转让价格
15本次交易转让股份数量及价格如下：
转让方1将其持有的19.19％的汇通能源股份（即转让方目前持有的汇通能源39585598股股份均为无限售流通股）以467505912.38元（每股11.81元）的价格转让给受让方1；转让方2将其持有的5.02％的汇通能源股份（即转让方目前持有的汇通能源10356918股股份均为无限售流通股）以122315201.58元（每股11.81元）的价格转让给受让方2。
具体支付时间及支付方式如下：
1）转让方已经于协议签署前收到受让方的关联方浙江华友控股集团有限公
司向其支付的款项共计5000万元。该等5000万元款项作为协议项下受让方向转让方支付的定金。
2）受让方在出售资产交易相关草案公告次1个工作日支付5000万元转让
款至转让方指定的银行账户；
3）以下条件成就或相应事项完成（按孰晚）后2工作日内，受让方合计向
监管账户支付467481113.96元。同时，前述受让方支付的资金到位之同时，受让方已支付的定金5000万元自动转为部分转让价款：
A．本次股份转让事宜获得上交所合规确认；
B．出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过（具体出售资产范围及出售方案以经股东大会批准的资产出售方案为准）；
C．本次交易获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）。
4）出售资产交易完成后（“完成”指出售资产交易项下标的资产工商变更登记完成及相关债务清偿完毕）且标的股份完成过户登记后（按孰晚）12个月内，受让方支付剩余2234万元转让价款。
（3）出售资产交易基于本次交易内容之一，转让方指定主体南昌鸿都置业有限公司应按照《重大资产出售协议》及其补充协议确定的交易方案及原则受让汇通能源出售的汇通
能源所持有上海绿泰房地产有限公司100％股权，并按照《重大资产出售协议》
16的约定偿还债务。上海绿泰房地产有限公司100％股权完成过户登记之日为交割日。
转让方不可撤销地承诺，其将为南昌鸿都置业有限公司履行出售资产交易全部义务承担连带保证担保责任。
（4）承诺与保证
1）转让方的主要承诺与保证：
除已向受让方披露或公开披露的情况外，关于汇通能源转让方作出如下声明、保证及承诺：
交割日前三十六个月内，汇通能源及其子公司不存在重大违法违规行为，且截至交割日汇通能源不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到证券交易所公开谴责；
汇通能源不会因交割日前且转让方控制汇通能源期间的任何事实被退市、特
别处理（ST）、丧失进行重大资产重组、非公开发行股份资格；
截至交割日，转让方及其关联方不存在对汇通能源及其子公司非经营性资金占用、或有负债或违规担保；
2）受让方的主要承诺与保证：
受让方已经获得签署和履行本协议所需的一切内部批准或授权，具有一切完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受让方签署并履行本协议不会与其已经承担的其他任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；
受让方具备支付转让价款的资金实力，资金来源合法、合规，能按照本协议的约定及时足额支付股份转让价款，受让方就本次交易所披露、向监管部门及转让方所提供所有文件真实、准确、完整，且符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
3）担保方的保证
郑州绿都地产集团股份有限公司作出如下声明、保证及承诺：就转让方在协
17议下的义务，包括但不限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。
华友控股作出如下声明、保证及承诺：就受让方在协议下的义务，包括但不限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。
（5）过渡期安排协议签署日至标的股份完成过户登记日止的期间为过渡期。
过渡期内，转让方应合理、谨慎地运营、管理公司，对公司资产、日常生产经营履行善良管理义务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金（如有）的行为；公司不得进行对外担保（为全资子公司担保除外）或采取任何其他对公司可能会产
生重大不利影响的行为；对交易标的股份持续拥有合法、完全的所有权，保证标的资产权属清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为，不得对标的股份设置任何权利限制，并确保标的股份免遭第三方的追索，且标的股份不存在任何权属争议和法律瑕疵。
转让方承诺不存在且转让方和/或公司亦不会签订其他可能导致标的资产转
让、过户遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
在过渡期内，协议任何一方发生任何违反现有法律、行政法规及中国证监会、证券交易所有关规定的事项，导致本协议目的不能实现，若此等情形根据查明的证据及依照法律规定应当归责于该方的，则该方应就此对其他方实际遭受的损失承担赔偿责任。
（6）协议的生效、解除、终止
协议自各方签署后成立，其中承诺与保证、过渡期安排、协议的生效、解除、终止、违约责任、不可抗力、适用法律与争议解决自协议成立即生效，其他条款
18自本次股份转让事宜获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）
及出售资产交易经汇通能源股东大会审议通过起生效。经双方协商一致，可以对协议内容予以变更。
除协议另有约定外，若自公司停牌之日（2022年9月19日）起60天内，出售资产交易事宜未能签署有效的相关协议并通过汇通能源董事会审议并公告
相关草案的，除非转让方、受让方一致同意延期，则协议自动终止，转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的定金及相应银行利息（按协议签署日银行 1 年期贷款 LPR 利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。
协议项下股份转让事宜、汇通能源出售资产交易事宜等事宜，若在2022年
12月31日前未能通过汇通能源股东大会（如需）且取得上交所、相关监管部门同意（许可、无异议函、确认表等），除非双方一致同意延期，则协议自动终止，转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（按协议签署日银行 1 年期贷款 LPR 利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。
任何一方作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致协议之目的不能实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担违约责任。
因不可抗力、监管部门等不可归咎任何一方主体的原因协议终止，则转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（按协议签署日银行 1 年期贷款 LPR 利率计息）退还受让方（受限于协议约定之账户资金监管要求，受让方对此退还款项事宜负有配合义务），双方互不承担责任。
（7）违约责任
本次股份转让过户交割完成后，如因为该等股份过户交割前且转让方控制汇通能源期间存在的违法、违规事项导致汇通能源在标的股份交割后三年内无法申
请或实施再融资、重大资产重组或被退市，则转让方承诺向受让方赔偿其因此造成的损失，且赔偿额不应低于1亿元，但因受让方原因导致的除外。
19协议生效后，如因受让方违约导致标的股份未能按协议约定完成交割的，受
让方已经支付的定金均归属转让方所有，受让方无权要求退还。如因转让方违约导致标的股份未能按协议约定完成交割的，转让方需双倍返还受让方已经按协议支付的定金（包括按照协议自动转为转让价款的部分）。
若本次股份转让的过户过程中，出现上交所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次股份转让或者不予审核通过本次股份转让申请和/或资产出售事
宜的情形时，转让方应在收到受让方终止本次股份转让通知之日起5个工作日内将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（银行利息按本协议签署日银行 1 年期贷款 LPR 利率计息，下同）退还受让方（受限于本协议约定之账户资金监管要求，受让方对此退还款项事宜负有配合义务），双方互不承担责任。
受让方逾期不履行协议项下付款义务的，对于应付未付的款项，应按每日万分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过15个工作日的，转让方有权单方解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后5个工作日内一次性向转让方支付1亿元违约金。
因转让方原因未能按协议约定向中国证券登记结算有限公司上海分公司提
交本次股份转让过户申请的，转让方应按转让方已经收到款项的每日万分之三向受让方支付延期违约金，转让方逾期超过15个工作日的，受让方有权单方解除合同，且转让方应在收到受让方书面解约通知后5个工作日内一次性向受让方支付1亿元违约金。
受让方逾期不履行协议项下约定的解除资金监管义务的，应按监管资金款项的每日万分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过15个工作日的，转让方有权单方解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后5个工作日内一次性向转让方支付1亿元违约金。
四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持汇通能源股份均为无限售条件流通股，股份权属完整、清晰，不存在抵押、质押或查封、冻结等情形，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
20除上述签订的《股份转让协议一》中涉及的未来桐乡圣石将对汇通能源股东
发出要约、西藏德锦接受要约的安排外，本次股份转让不存在其他附加特殊条件、补充协议，协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、本次权益变动尚需履行的程序
本次股份转让尚需取得上海证券交易所出具的确认意见书，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
21第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况
除本次权益变动外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在其他买卖上市公司股份的情况。
22第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、中国证监会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。
23信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：西藏德锦企业管理有限责任公司
法定代表人（签字）：
路向前年月日
24信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
曹建伟年月日
25第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照副本复印件；
2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明文件；
3、本次交易的《股份转让协议》；
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备置于证券交易所及上市公司，供投资者查阅。
地址：上海市静安区中兴路373号209单元
电话：021-62560000
26（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：西藏德锦企业管理有限责任公司
法定代表人（签字）：
路向前年月日
27（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
曹建伟年月日
28附表：
简式权益变动报告书基本情况上市公司名上海汇通能源股份有限上市公司上海市静安区中兴路373称公司所在地号209单元股票简称汇通能源股票代码600605西藏自治区拉萨市柳梧新信息披露区国际总部城10栋3层02信息披露义
西藏德锦、通泰万合义务人注室；郑州市航空港区华夏务人名称册地大道与云港路交汇处金融广场北侧五层5021
拥有权益的增加□减少□有无一致有□无□
股份数量变不变，但持股人发生变化行动人西藏德锦与通泰万合为一化□致行动人信息披露信息披露义
是□否□义务人是务人是否为
西藏德锦为上市公司第否为上市是□否□上市公司第一大股东公司实际一大股东控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
权益变动方国有股行政划转或变更□间接方式转让□式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□
29信息披露义
务人披露前
拥有权益的股票种类：人民币普通股
股份数量及合计持股数量：122084193股
占上市公司合计持股比例：59.18%已发行股份比例本次权益变动后，信息股票种类：人民币普通股披露义务人
合计变动数量：111770071股拥有权益的
合计变动比例：54.18%股份数量及变动比例在上市公司中拥有权益
时间：2022年9月23日的股份变动
方式：协议转让的时间及方式是否已充分
披露资金来是□否□不适用□源
30是□否□
信息披露义其他：截至本报告书签署之日，除本次权益变动及上述《股份转务人是否拟让协议一》中约定的通过接受要约方式的减持计划外，信息披露于未来12个义务人不排除在未来十二个月内继续减少其在上市公司中拥有权月内继续增
益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露人将严格持按照相关规定履行信息披露义务。
信息披露义务人在此前
6个月是否
是□否□在二级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否
存在侵害上是□否□市公司和股东权益的问题
31控股股东或
实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的
是□否□负债，未解除公司为其（如是，请注明具体情况）负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变
动是否需取是□否□得批准是否已得到
是□否□不适用□批准
32（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人（盖章）：西藏德锦企业管理有限责任公司
法定代表人（签字）：
路向前年月日
33（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人（盖章）：郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
曹建伟年月日
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