安徽建工:安徽建工2022年第四次临时股东大会会议资料

安徽建工集团股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议资料
2022年10月10日安徽建工集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
目录
2022年第四次临时股东大会会议议程 ........................ I
2022年第四次临时股东大会注意事项 ....................... II
议案一、关于申请储架发行应收账款资产支持专项计划（ABS）的
议案....................................................1
议案二、关于申请储架发行应收账款资产支持票据（ABN）的议案 5
0安徽建工集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
2022年第四次临时股东大会会议议程
一、时间：2022年10月10日上午9:30
二、地点：合肥市黄山路459号安建国际大厦公司会议室
三、主持人：公司董事长赵时运先生
四、议程：
1、宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票起止时间：自2022年10月10日至2022年10月10日，现场会议开始时间为2022年10月10日上午
9:30。
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。）
2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
3、宣读股东大会注意事项
4、审议各项议案
5、股东审议议案、股东发言、询问
6、指定监票人、计票人
7、股东投票表决
8、监票人统计并宣布表决结果
9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结
果是否有异议
10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下
载现场投票和网络投票合并表决结果
11、宣读股东大会决议
12、律师宣读法律意见书
13、董事在股东大会决议及会议记录上签字
14、宣布大会结束
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2022年10月10日
I安徽建工集团股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料
2022年第四次临时股东大会注意事项
根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，为维护投资者的合法权益，确保公司2022年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
1、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）
所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。
4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要发言，需经
大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超过五分钟。大会表决时，将不再发言。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性
地回答股东提出的问题。
6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股
东代表参加监票、清点。
7、本次大会将根据股东账户、表决票编号和持股数，将
“同意”、“反对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，现场宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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II议案一 安徽建工集团股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议资料关于申请储架发行应收账款资产支持专项计划
（ABS）的议案
各位股东：
为盘活存量资产，拓宽公司融资渠道，优化公司资产结构，公司拟将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给计划管理人设立的应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资，专项计划储架规模不超过人民币30亿元。具体情况报告如下：
一、专项计划概况
公司拟将本公司或本公司所属子公司因销售商品、工程建
设、提供服务而对下游交易对手依法享有的应收账款债权及其附
属担保权益作为基础资产，通过中信证券发起并设立应收账款资产支持专项计划。专项计划储架规模不超过人民币30亿元，可分期发行，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。各期专项计划可根据入池基础资产的实际情况，设置或不设置基础资产循环购买安排，各期专项计划存续期间不超过5年。
二、本次专项计划（ABS）基本情况
本次专项计划主要要素如下，具体根据情况以实际设立时为准：
1.原始权益人/资产服务机构/流动性差额补足义务人2：安
徽建工集团股份有限公司（以下简称“安徽建工”）；
2.流动性差额补足义务人1：安徽建工集团控股有限公司（简称“建工控股”）；
3.计划管理人：中信证券股份有限公司；
1议案一安徽建工集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
4.产品规模：储架规模不超过人民币30亿元，可一次或多次
分期发行；
5.发行对象：符合监管要求的合格投资者；
6.基础资产：安徽建工作为原始权益人在专项计划设立日、循环购买日（如设置循环购买，下同）转让给专项计划的、符合合格标准的、原始权益人依据基础交易合同及《应收账款转让协议》对债务人享有的应收账款债权及其附属担保权益；
7.证券分层：本次专项计划设置优先级资产支持证券、次级
资产支持证券；
8.规模占比：以最终评级结果为准，预计优先级资产支持证
券占比不超过95%；
9.产品期限：各期专项计划存续期间不超过5年，具体每期
的发行期限可在发行时根据市场情况确定；
10.利率安排：优先级资产支持证券为固定利率，具体票面利
率水平根据发行时的指导价格及市场情况来确定；次级资产支持
证券无票面利率，对外出售时可设置期间最高收益；
11.还本付息方式：（1）无循环购买结构下优先级资产支持
证券按季支付利息，本金过手摊还；循环购买结构下优先级资产支持证券按季支付利息，循环期内不支付本金，摊还期内本金按季过手摊还。（2）次级资产支持证券可设置期间最高收益，且可在优先级本金偿还完毕后获得剩余收益；
12.增信措施：本次专项计划采用优先次级分层架构；建工
控股对专项计划本息按时足额偿付履行流动性差额支付义务；在
建工控股未完全履行其流动性差额支付义务时，安徽建工对专项计划本息按时足额偿付履行流动性差额支付义务；
13.次级资产支持证券的认购：次级资产支持证券可按照一定
比例进行市场化销售，或由合格投资者认购次级资产支持证券。
三、专项计划管理人及销售人情况
1.公司名称：中信证券股份有限公司
2议案一安徽建工集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
2.注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广
场(二期)北座
3.法定代表人：张佑君
4.成立日期：1995年10月25日
5.注册资本：1482054.68万元人民币
6.统一社会信用代码：9144030010178144027.经营范围：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；
证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
四、专项计划授权情况
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司总经理，根据公司需要以及市场条件决定本次专项计划（包括专项计划储架阶段以及储架额度项下各期专项计划，下同）的具体条款、条件，并签署所有相关法律文件，全权办理与本次专项计划有关的其他必要事宜，包括但不限于下列事项：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规
的具体情况，制定、修订及调整发行方案等涉及发行的相关条件和交易要素；
2.根据市场条件决定本次资产支持专项计划的具体条款和条
件以及相关事宜，包括但不限于资产支持专项计划的付息日、付息方式、发行时间、发行规模、发行安排、发行利率、决定公司以及建工控股作为流动性差额补足义务人为专项计划提供流动性差额支付等；
3.根据发行资产支持专项计划的需要，委任或变更中介机
构、决定公司签署交易涉及的交易文件，并同意公司根据交易文件的约定转让基础资产相关权益、提供增信措施或实施交易文件约定的其他事项；授权指定人士就交易的相关事宜与其他相关各
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方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件，以及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记、交割手续。
4.办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制
定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让
相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有
关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜。
5.如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变
化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由公司有权机构重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。
6.办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。
本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、专项计划对公司的影响
公司开展储架发行应收账款资产支持专项计划，可以盘活存量资产，拓宽公司融资渠道，优化公司资产结构，有利于公司业务更好开展。本次专项计划的实施，不会对公司日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，能够提高公司资金使用效率，改善资产负债结构，符合公司发展规划和整体利益。
请审议。
2022年10月10日
4议案二安徽建工集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
关于申请储架发行应收账款资产支持票据
（ABN）的议案
各位股东：
为盘活存量资产，拓宽公司融资渠道，优化公司资产结构，公司拟将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）
作为基础资产转让给信托公司设立财产权信托，信托公司向合格投资者发行资产支持票据（以下简称“资产支持票据”）的方式
进行融资，资产支持票据储架规模不超过人民币30亿元。具体内容报告如下：
一、资产支持票据概况
公司拟将本公司及所属子公司因销售商品、工程建设、提供服务而对下游交易对手依法享有的应收账款债权及其附属担保权
益作为基础资产，通过中国民生银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“民生银行”、“国泰君安”，作为“主承销商”）申请发行应收账款资产支持票据。本次资产支持票据储架规模不超过人民币30亿元，分期发行，拟发行的资产支持票据分为优先级资产支持票据和次级资产支持票据。各期资产支持票据发行可根据入池基础资产的实际情况，设置或不设置基础资产循环购买安排，存续期间不超过5年。
二、本次资产支持票据基本情况
本次资产支持票据主要要素如下，具体根据情况以实际设立时为准：
1.发起机构/资产服务机构/委托人/流动性差额补足义务人
2：安徽建工集团股份有限公司（以下简称“安徽建工”）；
2.流动性差额补足义务人1：安徽建工集团控股有限公司；
3.主承销商：民生银行、国泰君安；
5议案二安徽建工集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
4.产品规模：储架规模不超过人民币30亿元；
5.承销方式：民生银行、国泰君安联合承销；
6.发行对象：符合监管要求的定向投资人；
7.发行载体管理机构：国元信托；
8.基础资产：安徽建工作为发起机构在信托设立日、循环购买日（如设置循环购买，下同）转让给信托的、符合合格标准的、发起机构依据基础交易合同及《应收账款转让协议》对债务人享有的应收账款债权及其附属担保权益；
9.分层情况：本次资产支持票据项目设置优先级资产支持票
据、次级资产支持票据；
10.规模占比：以最终评级结果为准，预计优先级资产支持票
据占比不超过95%；
11.产品期限：各期资产支持票据存续期间不超过5年；
12.利率安排：优先级资产支持票据为固定利率，具体票面利
率水平根据发行时的指导价格及市场情况来确定；次级资产支持
票据无票面利率，对外出售时可设置期间最高收益；
13.还本付息方式：（1）无循环购买结构下优先级资产支持
票据按季支付利息，本金过手摊还；循环购买结构下优先级资产支持票据按季支付利息，循环期内不支付本金，摊还期内本金按季过手摊还。（2）次级资产支持票据可设置期间最高收益，且可在优先级本金偿还完毕后获得剩余收益；
14.增信措施：本次资产支持票据项目设置优先次级分层架构；建工控股对资产支持票据本息按时足额偿付履行流动性差额
支付义务；在建工控股未完全履行其流动性差额支付义务时，安徽建工对资产支持票据本息按时足额偿付履行流动性差额支付义务；
15.次级资产支持票据的认购：次级资产支持票据可按照一定
比例进行市场化销售，或由合格投资者认购次级资产支持票据。
三、资产支持票据承销商及发行载体管理人情况
6议案二安徽建工集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
（一）承销商情况
1.中国民生银行股份有限公司
公司名称：中国民生银行股份有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号
法定代表人：高迎欣
成立日期：1996年2月7日
注册资本：4378241.8502万元人民币
统一社会信用代码：91110000100018988F
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事
同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务；证券投资基金销售、证券投资基金托管。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理业务、证券投资基金销售、证券投资基金托管以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.国泰君安证券股份有限公司
公司名称：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：贺青
成立日期：1999年8月18日
注册资本：890794.7954万元人民币
统一社会信用代码：9131000063159284XQ
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投
资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供
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中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）发行载体管理人情况
公司名称：安徽国元信托有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市庐阳区宿州路20号
法定代表人：许植
成立日期：2004年1月14日
注册资本：420000万元人民币
统一社会信用代码：91340000758510848J
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
四、资产支持票据授权情况
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司总经理，根据公司需要以及市场条件决定本次资产支持票据项目（包括资产支持票据储架阶段以及储架额度项下各期发行，下同）的具体条款、条件，并签署所有相关法律文件，全权办理与本次资产支持票据项目有关的其他必要事宜，包括但不限于下列事项：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规
的具体情况，制定、修订及调整发行方案等涉及发行的相关条件和交易要素；
2.根据市场条件决定本次资产支持票据项目的具体条款和条
件以及相关事宜，包括但不限于资产支持票据项目的付息日、付
8议案二安徽建工集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
息方式、发行时间、发行规模、发行安排、发行利率、决定公司以及建工控股作为流动性差额补足义务人主体等；
3.根据发行资产支持票据的需要，委任或变更中介机构、决
定公司签署交易涉及的交易文件，并同意公司根据交易文件的约定转让基础资产相关权益、提供增信措施或实施交易文件约定的其他事项；授权指定人士就交易的相关事宜与其他相关各方进行
洽谈、谈判和协商，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件，以及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记、交割手续。
4.办理本次资产支持票据的交易流通事宜，包括但不限于：
制定、授权、签署、执行、修改、完成与资产支持票据交易和转
让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送
有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次资产支持票据发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜。
5.如监管部门对本次拟设立及发行的资产支持票据的政策发
生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由有权机构重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次资产支持票据的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本
次信托/资产支持票据的设立及发行工作。
6.办理与本次资产支持票据发行和存续期间有关的其他事项。
本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、资产支持票据对公司的影响
9议案二安徽建工集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
公司开展储架发行应收账款资产支持票据，可以盘活存量资产，拓宽公司融资渠道，优化公司资产结构，有利于公司业务更好开展。本次资产支持票据的实施，不会对公司日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，能够提高公司资金使用效率，改善资产负债结构，符合公司发展规划和整体利益。。
请审议。
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