泰达股份:天津泰达股份有限公司子公司管理制度修订对照表

天津泰达股份有限公司
《子公司管理制度》修订对照表
（表中粗体字为新增或修改的内容）
修订前修订后修订依据
第一章总则第一章总则
第一条为加强对天津泰达股份第一条为加强对天津泰达股份
有限公司(以下简称“公司”)子公司有限公司(以下简称“公司”)子公司
的管理控制，规范公司内部运作机的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳据《公司法》《证券法》《深圳证券上市规则及规证券交易所上市公司规范运作指引》交易所股票上市规则》《深圳证券交范运作指引更（以下简称《规范运作指引》）等法易所上市公司自律监管指引第1号更新律、法规、规范性文件以及《公司章——主板上市公司规范运作》（以下程》的有关规定，结合公司实际情况，简称《规范运作指引》）等法律、法制定本制度。规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第三章子公司治理第三章子公司治理第七条子公司应依据《中国共第七条子公司应依据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作组织，开展党的活动，建立党的工作
1修订前修订后修订依据机构，配齐配强党务工作人员，保障机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织发挥领导党组织的工作经费。党组织发挥领导依据《公司章作用，把方向、管大局、保落实，依作用，把方向、管大局、促落实，依程》更新照规定讨论和决定公司重大事项。公照规定讨论和决定公司重大事项。公司重大经营管理事项必须经党组织司重大经营管理事项必须经党组织
研究讨论后，再由董事会或者经理层前置研究讨论后，再由董事会或者经作出决定。子公司应结合实际制定研理层按照职权和规定作出决定。子公究讨论的事项清单，厘清党组织和董司应结合实际制定研究讨论的事项事会、经理层等其他治理主体的权清单，厘清党组织和董事会、经理层责。等其他治理主体的权责。
第八条子公司应依法设立股东第八条子公司应依法设立股
会或股东大会，全资子公司依法不设东会或股东大会，全资子公司依法股东会的除外。子公司原则上应设立不设股东（大）会的除外。
董事会，全资子公司可不设立董事子公司原则上应设立董事会，会，只设一名执行董事。子公司应根规模较小或股东人数较少的有限据自身情况，设立监事会或一至二名责任公司存在以下情形之一的，可监事。公司通过参与子公司股东会不设立董事会，只设一名执行董依据根据《公（或股东大会）、董事会（或执行董事：司法》第四十事）、监事会（或监事）对其行使管（一）市场化程度较低，目标四条以及津泰理、协调、监督、考核等职能。客户和市场比较稳定；控[2021]104
（二）业务类型单一，投资事
号二、（一）项少；
修订
（三）拟实施重组、对外转让
或停业、清算注销；
（四）由子公司的上级单位实施运营管控；
2修订前修订后修订依据
（五）无实际经营活动。
子公司应根据自身情况，设立监事会或一至二名监事。
公司作为子公司的主要投资者，依据上市监按照法律程序和子公司章程委派股管、国资监管
东代表、推荐或委派董事、监事及高各项法律法规级管理人员，以实现其发展战略和有的规定及《关效管理。公司通过参与子公司股东会于对新投资公（或股东大会）、董事会（或执行董司股权控制及事）、监事会（或监事）对其行使管公司治理的风理、协调、监督、考核等职能。险指导要求》
第九条不设董事会的全资子公中的部分规司，其执行董事由公司推荐的人选担定，并结合公任。司实际更新控股子公司董事由控股子公司
各股东推荐，经控股子公司股东（大）会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。
第十条全资子公司的非职工监事由公司委派。
控股子公司的非职工监事由控
股子公司各股东推荐，经股东（大）会选举和更换，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员（不含职工监
3修订前修订后修订依据
事）的二分之一及以上。控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。
第十一条控股子公司总经理和
财务总监（财务负责人）原则上由公
司推荐的人选担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。
第四章经营及战略管理第四章经营及战略管理
第十三条公司应当关注子公第十六条公司应当关注子公
司的以下重大事项(包括但不限于)：司的以下重大事项(包括但不限于)：
(一)收购和出售资产；（一）购买资产；
（二）出售资产；依据《公司章
(二)对外投资(含对子公司投（三）对外投资（含委托理财、程》第121条资、设立新的子公司等)；对子公司投资等）；更新
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
(三)提供担保；（五）提供担保（含对控股子公
(四)对外筹融资；司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
(五)对外捐赠；（八）赠与或受赠资产；
4修订前修订后修订依据
(六)债权或债务重组；（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）对外筹融资；
(七)增加或减少注册资本、合（十四）增加或减少注册资本、并、分立、解散或变更公司形式；合并、分立、解散或变更公司形式；
(八)重大合同的订立、变更和终（十五）重大合同的订立、变更止；和终止；
(九)重大经营性或非经营性亏（十六）重大经营性或非经营损；性亏损；
(十)重大行政处罚；（十七）重大行政处罚；
(十一)重大诉讼、仲裁事项；（十八）重大诉讼、仲裁事项；
(十二)关联交易；（十九）《规范运作指引》及《公
(十三)《规范运作指引》及《公司章程》规定的其他事项。
司章程》规定的其他事项。
第十七条子公司发生本制度
第十四条子公司发生本制度
第十六条规定的重大事项时，子公司
第十三条规定的重大事项时，应履行重大信息报告义务人应按照公司《重以下决策审批程序：依据《重大信大信息报告制度》规定的报告形式、息报告制度》
报告内容、报告程序等及时报告相关更新信息，同时子公司应履行以下决策审批程序：
(一)子公司对重大事项进行可(一)子公司对重大事项进行可行性论证；
行性论证；
5修订前修订后修订依据
(二)子公司党组织及管理层讨(二)子公司党组织及管理层讨论研究；论研究；
(三)子公司向公司报送相关材(三)子公司向公司报送相关材料，公司按相应决策程序形成决议或料，公司按相应决策程序形成决议或纪要；纪要；
(四)公司委派人员根据公司决(四)公司委派人员根据公司决议或纪要在子公司决策程序中发表议或纪要在子公司决策程序中发表意见或行使表决权。意见或行使表决权。
第六章人事管理第六章人事管理第二十七条子公司高级管理人依据《绩效考第二十七条公司通过子公司董员薪酬标准由公司人力资源部核定，核范围内各所事会确定该子公司高级管理人员的通过子公司董事会确定该子公司高属公司负责人薪酬标准、绩效考核等事项，子公司级管理人员的薪酬标准、绩效考核等个人绩效考核高级管理人员的绩效考核参照相关事项，子公司高级管理人员的绩效考管理办法（试制度执行。核参照相关制度执行。行）》更新
第八章监督审计及绩效考核第八章监督审计及绩效考核
第三十一条公司董事会审计第三十四条公司董事会审计
委员会、财务部门、审计部对子公司委员会、财务部门、审计部门对子公规范表述方式
财务、内部审计工作进行监督检查和司财务、内部审计工作进行监督检查业务指导。和业务指导。
第三十二条公司审计部依据第三十五条公司审计部门依
6修订前修订后修订依据
《公司内部审计制度》负责执行对子据《公司内部审计制度》负责执行对规范表述方式
公司的审计工作，其内容主要包括：子公司的审计工作，其内容主要包子公司的内控制度建设和执行情况；括：子公司的内控制度建设和执行情财务收支情况；经营管理情况；经济况；财务收支情况；经营管理情况；
效益情况等。经济效益情况等。
第三十三条公司审计部依照第三十六条公司审计部门依《所属企业领导人经济责任审计实照《所属企业领导人经济责任审计实规范表述方式施办法》，负责对子公司领导人员进施办法》，负责对子公司领导人员进行离任、任中及专项经济责任审计。行离任、任中及专项经济责任审计。
第三十四条公司对子公司实行第三十七条公司依据《公司所经营指标绩效考核，子公司年度绩效出资企业绩效考核管理办法》对子公依据《公司所指标的确定，依据子公司年度经营计司实行经营指标绩效考核，子公司年出资企业绩效划和财务预算报告等，由公司绩效考度绩效指标的确定，依据子公司年度考核管理办核小组组织审核，经党委会、经理办经营计划和财务预算报告等，由公司法》更新公会审议通过后实施。绩效考核小组组织审核，经党委会、经理办公会审议通过后实施。
第九章附则第九章附则
第三十九条本管理制度自公第四十二条本管理制度自公司董事会通过之日起正式实施。原司董事会通过之日起正式实施。
《天津泰达股份有限公司子公司管理制度》同时废止。
泰达股份风险控制部制表
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