汇通能源:详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于上海汇通能源股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见财务顾问北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二二年九月目录
目录....................................................1
第一节特别声明...............................................5
第二节释义.................................................7
第三节绪言.................................................9
第四节核查意见..............................................10
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查..................................10
二、对信息披露义务人的核查........................................10
（一）信息披露义务人的基本情况......................................10
（二）是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形...........................11
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查.............................11
（一）信息披露义务人的股权结构......................................11
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况............................12
四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况的核
查....................................................14
（一）信息披露义务人所控制的核心企业主要情况...............................14
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况......14
五、对信息披露义务人关于一致行动人的说明的核查..............................19
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司或银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查.........................19
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司股份超过5%的
情况...................................................19
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司或银行、信托公
1司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况.........................21
七、对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查..........................22
八、对信息披露义务人最近五年受到行政和刑事处罚、涉及的重大诉讼、仲裁及诚
信记录的核查...............................................22
九、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查...................23
十、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查.......................24
十一、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况..........................24
十二、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
力的核查.................................................24
十三、对本次权益变动的目的核查......................................24
十四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...............................25
（一）对本次权益变动的基本情况的核查...................................25
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排的核查.....................................................25
（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查............................25
十五、对信息披露义务人的资金来源的核查..................................26
十六、对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查.........................26
十七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规
定的核查.................................................27
十八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查...............................28
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划................................................28
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.......................28
（三）对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划..........................28
（四）对上市公司章程修改的计划......................................29
2（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划............................29
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划................................29
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................29
十九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查...............................29
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响.................................29
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响................................30
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响................................32
二十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查............................33
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查.............................33
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查...........33
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查.....................................................33
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的
核查...................................................34
二十一、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查..............................34
（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况................................34
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股份的情况................................................34
二十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.......................34
二十三、对本次交易中，信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查...............34
（一）信息披露义务人聘请第三方的情况...................................34
（二）财务顾问聘请第三方的情况......................................35
二十四、对是否存在其他重大事项的核查...................................35
3二十五、结论性意见...........................................36
4第一节特别声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及
规范性文件的有关规定，中国国际金融股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
1．本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其
他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2．本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有
充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3．本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4．本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
5．本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公
司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
56．在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7．本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其
关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8．本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相关公告。
6第二节释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《详式权益变动报告书》指《上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书》《中国国际金融股份有限公司关于上海汇通能源股份有本核查意见指限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问/中金公司指中国国际金融股份有限公司圣石贸易指桐乡圣石贸易有限公司
文石贸易指桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）桐乡圣石贸易有限公司及桐乡文石贸易合伙企业（有限信息披露义务人指
合伙）
汇通能源/上市公司指上海汇通能源股份有限公司
振石集团指振石控股集团有限公司，系信息披露义务人的控股股东转让方/西藏德锦指西藏德锦企业管理有限责任公司绿都股份指郑州绿都地产集团股份有限公司西藏德锦通过协议转让的方式向圣石贸易转让其持有的本次股份协议转让/本次权益变汇通能源51508722股股份（占汇通能源已发行股份总数指动的24.97%），向文石贸易转让其持有的汇通能源
10318833股股份（占汇通能源已发行股份总数的5.00%）
圣石贸易以要约价格向圣石贸易及文石贸易以外的汇通
本次要约收购指能源全体股东发出部分收购要约，要约收购股份数量为
10314122股（占汇通能源已发行股份总数的5.00%）转让方指定主体南昌鸿都置业有限公司应按照《重大资产出售协议》及其补充协议确定的交易方案及原则受让出售资产指汇通能源出售的汇通能源所持有上海绿泰房地产有限公
司100％股权，并按照《重大资产出售协议》的约定偿还债务
本次交易指本次股权转让、本次要约收购以及出售资产
2022年9月23日，圣石贸易及文石贸易与汇通能源控股
《股份转让协议》指
股东西藏德锦签署《股份转让协议》
2022年9月23日，汇通能源与南昌鸿都置业有限公司签
《重大资产出售协议》指
署《重大资产出售协议》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《准则第15号》指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则第16号》指——上市公司收购报告书》财务顾问指中国国际金融股份有限公司
7中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指如无特别说明，人民币元、万元、亿元注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8第三节绪言
2022年9月23日，圣石贸易、文石贸易与西藏德锦签署了圣石贸易拟通过协议转让方式以19.27元/股的价格，受让西藏德锦持有的上市公司51508722股股份（约占汇通能源总股本的24.97%），文石贸易拟按照人民币19.27元/股的价格，受让西藏德锦持有的上市公司10318833股股份（约占汇通能源总股本的5.00%），合计转让价款为1191322613.88元。
本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称
所持股份数（股）占总股本比例所持股份数（股）占总股本比例
圣石贸易--5150872224.97%
文石贸易--103188335.00%
本次权益变动完成后，圣石贸易将按照《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购的数量为10314122股（约占汇通能源总股本的5.00%）。
综上，本次权益变动完成后，信息披露义务人圣石贸易及其一致行动人文石贸易拟通过本次协议转让收购汇通能源合计61827555股股份（约占汇通能源总股本的
29.97%）。另外，信息披露义务人拟通过部分要约收购的方式进一步增持汇通能源
10314122股股份（约占汇通能源总股本的5.00%），以巩固上市公司控制权。
根据《上市公司收购管理办法》、《准则第15号》和《准则第16号》等法律法规要求，圣石贸易、文石贸易为本次交易的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，中金公司接受信息披露义务人的委托，担任其在本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
9第四节核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上
市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财
务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人的核查
（一）信息披露义务人的基本情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、圣石贸易
截至本核查意见签署日，信息披露义务人圣石贸易的基本信息如下：
名称桐乡圣石贸易有限公司注册地址浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东二间法定代表人张健侃注册资本1000万元人民币
统一社会信用代码 91330483MABYFU8X2D
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：非金属矿及制品销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料
制品销售；金属制品销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围
技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
营业期限2022年9月19日至2072年9月18日
10通讯地址浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东二间
通讯方式0573-88921783
2、文石贸易
截至本核查意见签署日，信息披露义务人文石贸易的基本信息如下：
名称桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）注册地址浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东三间执行事务合伙人桐乡圣石贸易限公司注册资本1000万元人民币
统一社会信用代码 91330483MAC0QE8P4X企业类型有限合伙企业
一般项目：非金属矿及制品销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料
制品销售；金属制品销售；机械设备销售；软件销售；技术服务、技术开发、
经营范围技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；高性能纤维及复合材料销售(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
营业期限2022年9月22日至2072年9月21日通讯地址浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东四间
通讯方式0573-88921783
（二）是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收
购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权结构
1、信息披露义务人圣石贸易
截至本核查意见签署日，信息披露义务人圣石贸易的股权结构图如下：
112、信息披露义务人文石贸易
截至本核查意见签署日，信息披露义务人文石贸易的股权结构图如下：
振石集团股权结构图参见本节之“三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查”之“（一）信息披露义务人的股权结构”相关内容。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东
截至本核查意见签署日，信息披露义务人圣石贸易控股股东为振石控股集团有限公司，其基本情况如下：
名称振石控股集团有限公司注册地址浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道复兴路主要办公地点浙江省嘉兴市桐乡市凤凰湖大道288号振石控股集团大楼
12法定代表人张毓强
注册资本19700万元人民币
统一社会信用代码 91330483704202604A
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；
玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料生产专用机械制造；非金属矿物材料成型机械制造；机械设备研发；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石灰和石膏销售；建筑材料销售；耐火材料销售；金属矿石销售；电子产品销售；包装材料及制品销售；终端计量设备销售；
消防器材销售；办公用品销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；箱包销售；皮革制品销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；
经营范围五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；金属制品销售；金属结构销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；计量技术服务；工程管理服务；供应链管理服务；计算机及办公设备维修；通用设备修理；计算机系统服务；信息系统集成服务；专用设备修理；金属材料销售；高性能有色金属及
合金材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
营业期限1989-06-17至2039-06-16股东名称持股比例
张毓强70.28%
桐乡务石贸易有限公司25.23%股权结构
张志强2.03%
周森林1.79%
杨国明0.66%通讯地址浙江省嘉兴市桐乡市凤凰湖大道288号振石控股集团大楼
信息披露义务人文石贸易为有限合伙企业，不存在控股股东。文石贸易的执行事务合伙人为圣石贸易，其基本情况参见本节“二、对信息披露义务人主体资格的核查”
之“（一）信息披露义务人的基本情况”。
2、实际控制人
13截至本核查意见签署日，信息披露义务人圣石贸易与文石贸易的实际控制人均为
张毓强及张健侃父子。张毓强先生和张健侃先生的基本情况如下：
张毓强，男，1955年9月出生，中国国籍无境外永久居住权。张毓强先生自2005年至2021年任振石集团董事长兼总裁，中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”）副董事长、总经理。2022年至今任振石集团董事长，中国巨石副董事长、总经理。
张健侃，男，1983年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权。张健侃先生2008年至2020年历任振石集团董事长特别助理、总裁助理、副总裁，2021年至今任振石集团董事、总裁。2019年至今任中国巨石董事。
四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况的核查
（一）信息披露义务人所控制的核心企业主要情况
1、圣石贸易
截至本核查意见签署日，信息披露义务人圣石贸易无控制的核心企业。
2、文石贸易
截至本核查意见签署日，信息披露义务人文石贸易无控制的核心企业。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况
1、控股股东所控制的核心企业主要情况
（1）圣石贸易
圣石贸易控股股东为振石集团。截至本核查意见签署日，除信息披露义务人圣石贸易外，振石集团所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
序持股比例企业名称注册资本经营范围号（%）
金属制品制造，黑色金属冶炼振石集团及其压延加工；钢材重复改制
1东方特钢150000万元人民币100.00%
及批发、零售；金属加工机械、有限公司
通用设备的制造及技术咨询，
14矿产品（不含专控）、化工产
品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售，货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性能纤维及复合材料销售；非金属矿及制品销售；门窗制造加工；门窗销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；木材销售；合成纤维销售；耐火材料销售；包装材料及制品销售；建筑材料销售；
电子产品销售；终端计量设备销售；消防器材销售；办公用品销售；日用品销售；风动和电动工具销售；五金产品批发；
五金产品零售；仪器仪表销售；
振石集团工业控制计算机及系统销售；
华美新材
265542.26万元人民币100.00%软件销售；人工智能硬件销售；
料有限公金属制品销售；金属结构销售；
司有色金属合金销售；金属材料销售；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；新型膜材料销售；生物基材料销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；
以上范围除砂石料销售(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：货物进出口；技术
进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
15振石集团房地产开发（凭有效资质证书
3巨成置业25000万元人民币100.00%经营）、商品房销售、房屋租
有限公司赁、物业管理、家居装潢。
一般项目：机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；智能机器人的研发；软件开发；
电机及其控制系统研发；物联网技术研发；金属制品研发；
技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；
机械设备销售；冶金专用设备销售；物联网设备销售；金属制品销售；规划设计管理；机械设备租赁；品牌管理；智能农业管理；专用化学产品销售振石集团（不含危险化学品）；化工产华智研究410000万元人民币100.00%品销售（不含许可类化工产院（浙江）品）；玻璃纤维及制品制造；
有限公司玻璃纤维增强塑料制品制造；
高性能纤维及复合材料制造；
非金属矿物制品制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性能纤维及复合材料销售；非金属矿及制
品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
浙江华骏
5投资有限2000万元人民币100.00%投资与资产管理，兴办实业。
公司住宿；餐饮服务；酒吧；茶座；
会议服务；婚庆服务；庆典礼振石大酒仪服务；游泳馆；健身服务；
6店有限公40400万元人民币100.00%美容美发；商场（酒店内部）；
司干洗服务；家政服务（不含家教、辅导、培训、未成年人托管服务）；物业管理；保洁服
16务；建筑外墙清洗服务；酒店管理；商务中心；广告设计、制作、发布。以下限分支机构经营：预包装食品兼散装食品、
日用百货、服装鞋帽、箱包、
皮革制品、蚕丝被、纺织品、
丝绸、工艺品、厨房用具、家用电器的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
法律允许的对外项目投资；销
售：玻璃纤维及制品、玻璃纤
维生产所需原辅材料、矿产品
四川成都（不含国家限制品种）；商品7振石投资25311.51万元人民币100.00%进出口业务（不含国家限制或有限公司禁止品种）；法律允许经营的
其他业务(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
振石集团（香港）
8和石复合1500万美元100.00%投资和贸易
材料有限公司硕石印尼
9投资有限112.5亿印尼盾100.00%非铁金属制造
公司贝石印尼
10投资有限236.3亿印尼盾100.00%非铁金属制造
公司
货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、罐式）、大型物
件运输、经营性危险货物运输
（第3类、6.1项、6.2项、第8类、第9类）（剧毒化学品除外）；
振石集团
机动车维修：二类机动车维修；
浙江宇石
112045.50万元人民币92.86%站场：货运站（场）经营（仓
国际物流储理货）；国际货运代理；代有限公司理进出口报关报检业务；煤炭（无储存）、焦炭、初级食用
农产品、饲料、金属材料、铁合金、建筑装潢材料（除危险化学品及易制毒化学品）、石
17灰、石粉、五金交电、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、
重油、非金属矿石的销售；货
物进出口、技术进出口；无船
承运业务;为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务；在港区内提供仓储服务；
集装箱装卸、堆放服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）.雅石印尼
12投资有限11666.4亿印尼盾75.00%非铁金属制造
公司
PT.Fajar
Bhakti
1314000亿印尼盾70.00%矿产品的开采、冶炼、贸易
Lintas
Nusantara
一般项目：建筑材料销售；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等浙江宇强需许可审批的项目）；（以上
14建材有限5000万元人民币60.00%经营范围不含砂石料的销售）公司
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
华宝工业
园区投资物流、安环、通讯和建设配套
151378亿印尼盾51.00%
集团有限等基础设施开发与建设公司
PT.GEBE
16 SENTRA 357亿印尼盾 51.00% 进口、分销矿产
NICKEI海石国际
17投资有限100万美元51.00%投资控股及物流服务
公司
（2）文石贸易
文石贸易为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为圣石贸易，圣石贸易无控制的核心企业。
2、实际控制人所控制的核心企业主要情况
18圣石贸易与文石贸易实际控制人为张毓强、张健侃先生。截至本核查意见签署日，
除收购人及其一致行动人、振石集团及其控制的核心企业外，张毓强和张健侃先生所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
直接及间接合计持序号企业名称注册资本经营范围股比例
（%）生产销售玻璃纤维制品；玻璃纤维及其制品的检浙江恒石纤维13784万美
198.92%测；玻璃纤维及其制品检测技术的开发、咨询、服
基业有限公司元务
五、对信息披露义务人关于一致行动人的说明的核查根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（二）投资者受同一主体控制。”本次权益变动的信息披露义务人为圣石贸易及文石贸易。两个信息披露义务人的最终实际控制人均为张毓强先生及张健侃先生。因此，圣石贸易和文石贸易构成一致行动关系，系一致行动人。
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司或银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司股份超过5%的情况
1、信息披露义务人拥有其他上市公司股份超过5%的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2、信息披露义务人控股股东拥有其他上市公司股份超过5%的情况
截至本核查意见签署日，圣石贸易控股股东振石集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
19序上市注册资本持股比例法定代
公司名称股票代码成立日期经营范围
号地点（万元）（%）表人
新材料的技术开发、技术服务；玻璃纤维及其制品、
复合材料、建筑材料、工
程材料及制品、玻璃纤维相关原材料、化工原料（不上海含危险品及易制毒品）、中国巨石证券设备及配件的批发；自有
1股份有限6001761999.04.16400313.6715.59%常张利
交易房屋的租赁；设备安装；
公司所信息技术服务；企业管理；
资产管理。以上涉及许可证的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
管道制品、钢构件、塑料
制品、玻璃钢制品、机械
设备的生产、加工、销售、安装及售后服务；工业装备模块化工程技术研
发ASME容器设计，产品相关领域的技术开发、技上海
江苏利柏术转让、技术咨询和技术证券
2特股份有6051672006/10/2044907.0017.09%沈斌强服务；自有机械设备租
限公司交易赁；道路货运经营；从事所
上述同类产品、金属材
料、电气设备、化工原料
(危险化学品除外)及建
筑材料的批发、进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
注：振石集团通过下属企业间接持有江苏利柏特股份有限公司17.09%的股份。
文石贸易为有限合伙企业，不存在控股股东，其执行事务合伙人为圣石贸易。圣石贸易亦不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况。
3、信息披露义务人实际控制人拥有其他上市公司股份超过5%的情况
除上述通过振石集团持股的其他上市公司外，截至本核查意见签署日，信息披露
20义务人的实际控制人均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司或银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况
1、信息披露义务人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构5%以上股份的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
2、信息披露义务人控股股东持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构5%以上股份的情况
截至本核查意见签署日，圣石贸易控股股东振石集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
注册资本（万序号金融机构业务范围持股比例
元）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事借记卡业务；代理发行、代浙江桐乡
理兑付、承销政府债券；从事人民币同民泰村镇
120000.00业拆借；代理收付款项及代理保险业务；9.00%
银行股份经中国银行保险监督管理委员会批准的有限公司其他业务。（凭有效的金融许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
文石贸易为有限合伙企业，不存在控股股东。截至本核查意见日，其执行事务合伙人圣石贸易亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
213、信息披露义务人实际控制人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构5%以上股份的情况
除上述通过振石集团持股的金融机构外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
七、对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查
信息披露义务人圣石贸易及文石贸易系新设企业，截至本核查意见签署日，尚未实际开展业务，无最近三年的主要财务数据。
信息披露义务人圣石贸易控股股东振石集团主要业务包括特种钢材、镍铁制造、
矿产资源、风电基材、复合新材、科技研发、贸易物流、房产开发、酒店健康、金融
投资等板块，其最近三年的主要财务数据如下：
单位：亿元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产308.10260.57247.25
总负债163.32166.14166.08
净资产144.7994.4281.17
资产负债率53.01%63.76%67.17%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入250.12169.33131.59
主营业务收入247.88168.57130.28
净利润52.1813.0810.18
净资产收益率（%）43.63%14.90%13.14%
注1：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2
注2：振石集团2019年度、2020年度、2021年度合并口径财务数据已经嘉兴求真会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（求真审内【2020】132号、求真审内【2021】164号、求真审计【2022】219号）
八、对信息披露义务人最近五年受到行政和刑事处罚、涉及的重大诉讼、仲裁及诚信记录的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人圣石贸易及文石贸易最近五年内未受过
22行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
九、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查
1、圣石贸易
截至本核查意见签署日，圣石贸易的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或序号姓名性别职务国籍长期居住地地区的居留权执行董事经理法
1张健侃男中国浙江嘉兴否
定代表人
2尹航男监事中国浙江嘉兴否
2、文石贸易
文石贸易为有限合伙企业，无董事、监事及高级管理人员，截至本核查意见签署日，其主要负责人信息如下：
是否取得其他国家或序号姓名性别职务国籍长期居住地地区的居留权执行事务合伙人
1尹航男中国浙江嘉兴否
委派代表
2022年3月18日，浙江证监局出具《关于对张健侃采取出具警示函措施的决定》，
浙江证监局认定张健侃担任中国巨石董事期间，存在窗口期违规交易公司股票情形，决定对张健侃采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
除上述情形外，截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
23十、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查经核查，信息披露义务人的实际控制人同时为振石控股集团有限公司的实际控制人，熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，同时具备丰富的行业经验，具备规范运作上市公司的管理能力。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
十一、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人的主要管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
十二、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
十三、对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的收购目的如下：
“基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展，信息披露义务人拟通过本次交易收购汇通能源29.97%股权，并在完成本次权益变动后，拟进一步部分要约收购增持上市公司5.00%的股份，进而巩固上市公司控制权。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。
24十四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
圣石贸易及文石贸易拟通过协议转让的方式受让西藏德锦持有的24.97%及5.00%的股权。本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称
所持股份数（股）占总股本比例所持股份数（股）占总股本比例
圣石贸易--5150872224.97%
文石贸易--103188335.00%
本次权益变动完成后，圣石贸易将按照《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购的数量为10314122股（约占汇通能源总股本的5.00%）。
经核查，根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定，截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及的汇通能源股份不存在限售、质押、冻结等权利限制的情形。截至本核查意见出具日，交易双方除本次交易已披露的相关信息外，未在本次交易标的股份上设定其他权利，交易双方之间亦不存在其他补偿安排。
（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查
1、本次权益变动已经履行的程序
2022年9月23日，圣石贸易股东作出股东决定，同意通过协议转让及要约收购
的方式收购上市公司的股权。
2022年9月23日，文石贸易作出合伙人决议，同意通过协议转让的方式收购上
25市公司的股权。
2022年9月23日，圣石贸易、文石贸易与汇通能源控股股东西藏德锦签署了《股份转让协议》。
2、本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动事项尚需取得上交所的合规确认、出售资产交易获得汇通能源股东
大会审议通过、反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）后，方可在中登公司办理股份登记手续。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了现阶段必要的决策、审批程序。
十五、对信息披露义务人的资金来源的核查
1、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人圣石贸易拟按照人民币19.27元/股的价格，受让西藏德锦持有的上市公司51508722股股份（约占汇通能源总股本的
24.97%），信息披露义务人文石贸易拟按照人民币19.27元/股的价格，受让西藏德锦
持有的上市公司10318833股股份（约占汇通能源总股本的5.00%），合计转让价款为
1191322613.88元。
2、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人圣石贸易和文石贸易就本次权益变动涉及支付的资金均来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（信息披露义务人及其控制的下属企业除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次权益变动所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
十六、对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
根据《股份转让协议》规定，本次权益变动转让价款总额为1191322613.88元，支付方式为现金。经核查，信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计来源于其自有
26及自筹资金，结合信息披露义务人及其控股股东、实际控制人资产情况，信息披露义
务人具备履行本次收购的经济实力。
十七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
根据《股份转让协议》：
“……本协议签署日至标的股份完成过户登记日止的期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。
过渡期内，转让方应合理、谨慎地运营、管理公司，对公司资产、日常生产经营履行善良管理义务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金（如有）的行为；公司不得进行对
外担保（为全资子公司担保除外）或采取任何其他对公司可能会产生重大不利影响的行为；对交易标的股份持续拥有合法、完全的所有权，保证标的股份权属清晰，不得从事导致标的股份价值减损的行为，不得对标的股份设置任何权利限制，并确保标的股份免遭第三方的追索，且标的股份不存在任何权属争议和法律瑕疵。
转让方承诺不存在且转让方和/或公司亦不会签订其他可能导致标的股份转让、过
户遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
在过渡期内，协议任何一方发生任何违反现有法律、行政法规及中国证监会、证券交易所有关规定的事项，导致本协议目的不能实现，若此等情形根据查明的证据及依照法律规定应当归责于该方的，则该方应就此对其他方实际遭受的损失承担赔偿责任。”经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，
27能够保持上市公司稳定经营，不会损害上市公司及其他股东的利益。
十八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
汇通能源本次进行控制权变更事宜的同时，承诺通过资产置出的方式剥离房地产开发销售业务，该资产剥离与本次收购互为前提。除此事项外，信息披露义务人未来12个月内拟改善上市公司资产质量，促进上市公司健康稳健发展，截至本报告签署日，
尚无确切的业务或资产调整计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
汇通能源本次进行控制权变更事宜的同时，承诺通过资产置出的方式剥离房地产开发销售业务，该资产剥离与本次收购互为前提。除此事项外，信息披露义务人未来
12个月内拟改善上市公司资产质量，促进上市公司健康稳健发展，截至本核查意见签署日，尚无确切的业务或资产调整计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
28（四）对上市公司章程修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人尚没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。后续若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
十九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：
29“一、在本次交易完成后，本人/本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
二、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理
人员及其他财务人员均无在本人/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他
行政职务，无在本人/本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳
动、人事、工资管理等完全独立于本人/本公司控制的其他企业。
三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产的情况；保证不以上市公司的资产为实际控制人、控股股东及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
四、保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证上市公司独立对外签订合
同、开展业务，具备独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
五、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的
会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
六、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关
法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本人/本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。
本承诺函在本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效。本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
上市公司的主营业务为房屋租赁、物业服务及房地产开发与销售等。本次权益变
30动前，振石集团控制的振石集团巨成置业有限公司（以下简称“巨成置业”）及华盈物业（浙江）有限公司（以下简称“华盈物业”）与上市公司业务存在一定重合。
巨成置业的基本情况如下：
振石持股比例企业名称注册资本经营范围
（%）
振石集团巨成置25000万人民房地产开发（凭有效资质证书经营）、商品房销
100%
业有限公司币售、房屋租赁、物业管理、家居装潢。
华盈物业的基本情况如下：
振石持股比例企业名称注册资本经营范围
（%）
一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；家政服务；住宅水电安装维护服务；建筑物清洁服务；会议及展览服务；城市绿化管理；停车场服务；工程管理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；
计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；家具安装和维修服务；
华盈物业（浙江）1000万人民
100%软件开发；水污染治理；洗烫服务；洗染服务(除
有限公司币
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；高
危险性体育运动（游泳）；餐饮服务；体育场地
设施经营（不含高危险性体育运动）；住宅室内
装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
根据《股份转让协议》，汇通能源本次进行控制权变更事宜的同时，承诺通过资产置出的方式剥离房地产开发销售业务，该资产剥离与本次收购互为前提。因此，上市公司房地产开发销售业务剥离后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的经营范围与上市公司房地产开发与销售业务将不存在重合。
对于物业服务业务，相关收入规模较少，占振石集团收入比重不超过0.1%；同时，华盈物业服务对象主要为振石集团，其他服务范围仅限于桐乡地区少量物业，与汇通能源不存在区域上的重叠。该业务并非振石集团的主营业务，不属于与相关方主营业务相同或相似业务的情形，亦不构成竞争性关系，不属于相关法律法规规定的同业竞
31争范畴。
为避免未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“一、在本人/本公司实际控制上市公司期间，除下述第二项及第三项所述情形外，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的主营业务有竞争关系的主营业务活动。
二、在本人/本公司实际控制上市公司期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地在上市公司已开展业务地区上海及郑州从事任何与上市公司及其下属公司从事的物业服务业务有竞争关系的物业服务业务活动。
三、在本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东期间，如本人/本公司或本
人/本公司控制的其他企业在上海及郑州地区获得的物业服务业务或商业机会与上市
公司及其下属公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通知或促成所控制的其他企业通知上市公司及其下属公司，并应优先将该业务或商业机会让予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争，以确保上市公司其他股东利益不受损害，但上市公司经过相应审议程序（如需）不接受前述商业机会的除外，并且本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业从事前述业务不构成对
第二项承诺的违反。
四、本人/本公司承诺，如违反本承诺条款，本人/本公司将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。
五、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本公司因收购事项作为上市公司的实际控制人/控股股东期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
1、本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在
关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
322、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上
市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。
二十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易（信息披露义务人及其下属企业向部分在其单位任职并兼任上市公司董事或监事的人员正常支付薪酬的情形除外）。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
33（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的
核查经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
二十一、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股票交易情况查询结果并经核查，相关人员买卖上市公司股份的情况如下：
（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
截至本权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
截至本权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据上市公司公告，经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
二十三、对本次交易中，信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查
（一）信息披露义务人聘请第三方的情况
本次交易中，信息披露义务人已依法聘请中金公司担任本项目的财务顾问、聘请锦天城律师事务所担任本项目的法律顾问，为本项目提供相关专业服务。
34除此之外，本次交易中信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的情况。
（二）财务顾问聘请第三方的情况
本次交易中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，信息披露义务人、财务顾问的前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
二十四、对是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为：
一、《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
35二十五、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
36（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：__________________黄朝晖
投资银行业务部门负责人：__________________王曙光
内核负责人：__________________杜祎清
财务顾问主办人：____________________________________苏海灵崔欣欣中国国际金融股份有限公司
2022年9月28日