高新发展:2022年第一次临时股东大会会议议案

成都高新发展股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二二年九月五日成都高新发展股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
材料目录
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案..............................3
二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案................................4
三、关于《公开发行可转换公司债券预案》的议案...............................17
四、关于《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案.....................................................18
五、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案................................19
六、关于《可转换公司债券持有人会议规则》的议案..............................23
七、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体
承诺的议案................................................24
八、关于《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的议案............37
九、关于修订《募集资金管理办法》的议案..................................42
十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案....................................3议案一：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件，经对照上市公司公开发行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
因本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案已经公司第八届董事第四十八次临时会议及第八届监事会第三
次临时会议审议通过，请各位股东审议。
成都高新发展股份有限公司
二〇二二年九月二日
3议案二：
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及代理人：
根据业务发展规划，经公司第八届董事第四十八次临时会议及第八届监事会第三次临时会议审议通过，公司拟公开发行可转换公司债券，本次公开发行可转换公司债券的主要发行方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73000.00万元（含73000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
4（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交
5易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债
权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股
当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应6除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，
具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=
前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整7的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券
持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格
8调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但《公司章程》或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全
9部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持
有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、
10增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回
11售的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上
一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的具体
发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利：
12（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公
司董事会或债券受托管理人应召集债券持有人会议：
13（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司拟修订债券持有人会议规则；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有
人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过73000.00万元（含73000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的
14投资：
单位：万元序号项目名称项目投资额拟投入募集资金额成都高新西区高端功率半导体器件和组
156568.0051100.00
件研发及产业化项目
2补充流动资金21900.0021900.00
合计78468.0073000.00
注：成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目的投资额是指一期项目投资额。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之后，如果扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管及存放账户
公司已经制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
15公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行
方案经股东大会审议通过之日起计算。若在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内，取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
因本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
成都高新发展股份有限公司
二〇二二年九月二日
16议案三：
关于《公开发行可转换公司债券预案》的议案
各位股东及代理人：
根据《公司法》《证券法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《成都高新发展股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，该预案已经公司第八届董事第四十八次临时会议及第八届监事会第三次临时会议审议通过，全文已于2022年8月16日刊登于巨潮资讯网。
因本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
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二〇二二年九月二日
17议案四：
关于《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东及代理人：
公司为实施本次公开发行可转换公司债券事项，根据相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况编制了《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，该报告已经公司第八届董事第四十八次临时会议
及第八届监事会第三次临时会议审议通过，全文已于2022年8月16日刊登于巨潮资讯网。
因本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
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二〇二二年九月二日
18议案五：
关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及代理人：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字[2007]500号）的有关规定，成都高新发展股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会编制了截至2022年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，该报告已经公司第八届董事第四十八次临时会议及第八届监事会第三次临时会议审议通过。
在截止2022年6月30日的近5年内，本公司于2020年10月获得中国证券监督管理委员会核准，进行了向成都高新投资集团有限公司、成都高新未来科技城发展集团和成都高新科技投资发展有限公司定向发行股票
募集资金，现将这次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金存放情况
1、前次募集资金数额及资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准成都高新发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2405号）核准，成都高新发展股份有限公司通过主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年以非公开
发行方式向成都高新投资集团有限公司、成都高新未来科技城发展集团和成都高新科技投资发展有限公司定向发行 40800000 股人民币普通股（A股），发行价格为6.66元/股，募集资金总额为人民币271728000.00元，
19扣除各项发行费用人民币3164739.63元（不含税），实际募集资金净额为
人民币268563260.37元。上述募集资金已于2020年10月29日全部到位，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2020年10月30日出具了川华信验（2020）第0079号《成都高新发展股份有限公司验资报告》。
2、前次募集资金在专项账户存放情况
前次募集资金到位后存放于本公司在中信银行股份有限公司成都分行
8111001013300710855募集资金专项账户。截止2022年6月30日，公司该
笔前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专项账户已销户。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照说明
截止2022年6月30日，前次募集资金净额人民币268563260.37元已全部使用完毕，详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资不存在差异。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况前次募集资金不存在变更募集资金投资项目情况。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
前次募集资金投资项目为补充流动资金，不存在已对外转让或置换情况。
五、临时闲置募集资金情况前次募集资金不存在临时闲置资金情况。
20六、尚未使用募集资金情况
截止2022年6月30日，前次募集资金已经全部使用完毕。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金全部用于补充流动资金，使公司综合竞争力得到提高，募集资金投资项目实现的经济效益无法单独核算，前次募集资金投资项目未承诺经济效益。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容不存在实质性差异。
十、结论董事会认为，本公司按《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
因本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
成都高新发展股份有限公司
二〇二二年九月二日
21附表1：
前次募集资金使用情况对照表截止2022年6月30日
编制单位：成都高新发展股份有限公司金额单位：人民币元
募集资金总额：268563260.37已累计使用募集资金总额：268563260.37
变更用途的募集资金总额：无各年度使用募集资金总额：
2020年：90000000.00
变更用途的募集资金总额比例：无
2021年：178563260.37
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资定可使用状承诺实际金额与募序募集前承诺投募集后承诺投募集前承诺投募集后承诺投态日期（或投资投资实际投资金额实际投资金额集后承诺号资金额资金额资金额资金额截止日项目项目项目投资金额完工程度）的差额补充补充
1流动流动268563260.37268563260.37268563260.37268563260.37268563260.37268563260.370.00不适用
资金资金
合计268563260.37268563260.37268563260.37268563260.37268563260.37268563260.37
22议案六：
关于《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及代理人：
为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，该会议规则已经公司第八届董事会
第四十八次临时会议及第八届监事会第三次临时会议通过，全文已于2022年8月16日刊登于巨潮资讯网。
因本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
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二〇二二年九月二日
23议案七：
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案
各位股东及代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，经公司第八届董事第四十八次临时会议及第八届监事会第三次临时会议审议通过，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
241、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2022年12月底前完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股（该转股完成时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）。
4、假设本次发行募集资金总额为73000万元，不考虑发行费用等影响
（本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。
5、假设本次发行的可转债的转股价格为17.20元/股（该价格为公司第八届董事会第四十八次临时会议召开日，即2022年8月13日的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。
6、公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为16334.81万元和13510.42万元。假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平；假设2023年度归属于母
25公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年度基础上按照减少10%、持平和增长10%分别测算（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对
2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。
7、假设2023年现金分红金额为2022年实现的净利润10%，现金分红
时间在2023年6月；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。
8、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和
净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、假设本次发行的可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
11、假设除本次发行的可转债转股的因素外，至2023年12月31日公
司总股本未发生变化，无其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
262023年度/2023-12-31
2021年度/2022年度/
项目截止2023年12截止2023年6月
2021-12-312022-12-31月31日全部未转30日全部转股
股
总股本（万股）35228.0035228.0035228.0039472.19
情形1：2023年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度持平归属于母公司所有者
16334.8116334.8116334.8116334.81
的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.4640.4640.4640.437
稀释每股收益（元）0.4640.4640.4640.437扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者13510.4213510.4213510.4213510.42
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
0.3840.3840.3840.362
基本每股收益（元）扣除非经常性损益后
0.3840.3840.3840.362
稀释每股收益（元）归属于母公司股东的
155820.22171098.19185799.51258799.51
所有者权益（万元）加权平均净资产收益
10.65%9.99%9.15%7.60%
率扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益8.81%8.26%7.57%6.29%率
情形2：2023年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2022年度降低10%归属于母公司所有者
16334.8116334.8114701.3314701.33
的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.4640.4640.4170.394
稀释每股收益（元）0.4640.4640.4170.394扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者13510.4213510.4212159.3812159.38
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
0.3840.3840.3450.326
基本每股收益（元）扣除非经常性损益后
0.3840.3840.3450.326
稀释每股收益（元）归属于母公司股东的
155820.22171098.19184329.38257329.38
所有者权益（万元）加权平均净资产收益
10.65%9.99%8.27%6.86%
率扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益8.81%8.26%6.84%5.68%率
272023年度/2023-12-31
2021年度/2022年度/
项目截止2023年12截止2023年6月
2021-12-312022-12-31月31日全部未转30日全部转股
股
情形3：2023年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2022年度增长10%归属于母公司所有者
16334.8116334.8117968.2917968.29
的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.4640.4640.5100.481
稀释每股收益（元）0.4640.4640.5100.481扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者13510.4213510.4214861.4714861.47
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
0.3840.3840.4220.398
基本每股收益（元）扣除非经常性损益后
0.3840.3840.4220.398
稀释每股收益（元）归属于母公司股东的
155820.22171098.19187269.65260269.65
所有者权益（万元）加权平均净资产收益
10.65%9.99%10.03%8.33%
率扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益8.81%8.26%8.29%6.89%率注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广
28大投资者关注，并注意投资风险。
三、关于本次发行的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过73000.00万元（含73000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元序号项目名称项目投资额拟投入募集资金额成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产
156568.0051100.00
业化项目
2补充流动资金21900.0021900.00
合计78468.0073000.00
注：成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目的投资额是指一期项目投资额。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之后，如果扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性
1、本次发行是公司加速战略转型、提升核心竞争力的必然要求
29公司建筑施工业务相对传统，利润率难以有大的突破，在行业中不易
形成突出的核心竞争力，呈现收入规模较大、利润贡献低的局面；智慧城市业务是公司近两年集中力量打造的新主业，但目前处于产业链中下游的场景建设运营，规模较小，暂时未形成产品核心能力，市场影响力以及对公司的盈利贡献有限。为此，公司收购在 IGBT 领域具备较强技术实力的森未科技，将功率半导体作为公司战略转型的突破口。
公司已将功率半导体确立为新主业方向，为加速战略转型，公司拟实施本次发行并将大部分募集资金用于建设成都高新西区高端功率半导体器
件和组件研发及产业化项目，重点打造有突出盈利能力、核心竞争力和发展前景的新主业，以促进公司发展为具有高技术门槛、高盈利水平、高资产质量特征的企业，提升公司股东价值。
2、本次发行有利于公司充实资本实力、降低财务费用目前，公司的融资渠道高度依赖于银行贷款，面临融资规模有限、财务成本较高的局面。为此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次发行可转债融资，充实资本实力、降低财务费用，为公司进一步发展奠定基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为建筑施工，智慧城市建设、运营和服务以及功率半导体设计与销售等业务。本次发行募集资金用于成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目以及补充流动资金。建设成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目是公司功率半导体业务构建30Fab-Lite 模式（在芯片研制、封装及测试环节采用自主特色加工和委外标准加工相结合的方式，兼顾生产效率与产品质量）的重要举措。公司将通过在功率半导体领域的不断投入，逐步实现从传统建筑施工业务到功率半导体研发、制造、销售业务的转型，并以此建立关键核心竞争力，从而全面提升公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金中用于补充流动资金的部分不需要在人员、经验、市场
等方面进行额外储备，用于成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目的部分在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：
1、人员储备情况
本次成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目将依
托公司子公司森未科技团队建设。森未科技核心技术团队深耕 IGBT 芯片技术研发与产业化近十年，具备大量一线工艺实操经验，对 IGBT 产业各个环节——从芯片设计能力到应用场景，都有深刻的理解。森未科技的核心技术团队由清华大学和中国科学院的博士组成，在功率半导体专业领域的经验累积均超过15年。通过不断的外部招聘和内部培养，公司功率半导体业务领域已初步形成一支在功率半导体行业内就管理、研发、生产、销
售等各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。
2、技术储备情况
功率半导体器件局域工艺线注重超薄晶圆和高能注入等特色工艺研发
31攻关，是 IGBT 产品核心竞争力的重要工艺支撑。公司子公司森未科技经
过多年的技术累积，已充分掌握上述超薄晶圆和高能注入等特色工艺所需的核心技术。公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。
3、市场储备情况
功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电压和频率、直流交流转换等。根据 Omdia 的统计，2021 年全球功率半导体市场规模约为462亿美元，作为全球最大的功率半导体消费国，2021年中国功率半导体市场规模达到182亿美元。作为功率半导体的代表性产品，IGBT 近年来市场规模持续保持高速增长态势。根据中国产业信息网数据，
2021 年我国 IGBT 市场规模为 224.6 亿元。在功率半导体广阔的市场空间
及明确的国产替代趋势下，公司与主要客户建立了稳定的合作关系，目前整体销售状态较好，订单持续增加，也在同步拓展新的销售渠道和客户。
本次募集资金投资项目的实施具备充足的市场保障。
六、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
为降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，保护广大投资者的利益，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金32管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司已制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合保荐机构和监管银行对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，切实保护投资者的利益。
（二）加快募投项目实施进度，提升公司核心竞争力
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，系公司充分考虑了功率半导体行业现状以及发展趋势，并结合公司实际发展需求而制定的，是在现有主营业务基础上的前瞻性布局和产业链延伸。未来，随着本次募集资金投资项目的建设完成，公司将拥有 IGBT 等功率半导体芯片工程研制能力和集成组件封装能力，与标准晶圆及封装委外加工相结合，以相对较低的投资规模提升生产效率及产品竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益，进一步强化公司核心竞争力及综合实力。
（三）不断完善公司治理，维护股东利益
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
33使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作
出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，对《公司章程》中的利润分配政策进行了完善，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次可转债发行后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，保障投资者的利益。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
342、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机
构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
5、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励
的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司的控股股东成都高新投资集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
35“1、不越权干预高新发展经营管理活动，不侵占高新发展利益；2、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”因本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
成都高新发展股份有限公司
二〇二二年九月二日
36议案八：
关于《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的议案
各位股东及代理人：
为进一步健全和完善成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）利
润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《成都高新发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司制订了《成都高新发展股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债券融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有
37的资产收益等权利。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，合理平衡公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。
（三）公司将积极采取现金方式分配利润，公司董事会和股东大会在利
润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事及中小股东的意见。
三、公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的期间间隔
公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和比例
公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当采用现金分红进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可
分配利润的30%。
4、差异化的现金分红政策
在满足现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长
38期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%。
5、公司发放股票股利的具体条件
如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规模与营业收入增长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合理范围内时，可以在前述现金分红之外，提出股票股利分配方式。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（二）利润分配的决策程序和机制
利润分配方案由董事会拟定，独立董事、监事会应对董事会拟定的利润分配方案发表明确意见。利润分配方案须经董事会提交股东大会审议批准后方可实施。经理层应根据公司盈利情况、业务发展计划、资金需求等方面的情况，以书面方式就利润分配方案向董事会提出建议。董事会应就利润分配方案进行专项研究和论证。董事会应充分考虑独立董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。在股东大会审议利润分配预案时，董事会应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在股东大会就有关利润分配预案的表决中增加网络投票渠道。
公司应当在定期报告中披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。
出现年度盈利但未进行现金分红情形的，公司应在年度报告中披露不分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
公司应严格执行本章程载明的利润分配政策并不得随意变更，但确有必要时，公司可对其进行调整或者变更。调整或者变更利润分配政策须充分论证。董事会应当通过电子邮件、传真、会议等多种方式听取独立董事、监事会、股东特别是中小股东的意见。调整或者变更本章程载明的利润分配政策
39须履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、股东回报规划的制定、调整周期及相关决策机制
（一）公司应以三年为一个周期，审阅公司未来三年的股东回报规划。
公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境、自身经营
状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或现行股东回报规划影响公司可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本
规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
（二）董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第
一条所列各项因素，充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，经独立董事发表意见和董事会审议通过（需经半数独立董事表决通过）后提交股东大会审议。
股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。本规则由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
因本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之
40二以上通过。
本议案已经公司第八届董事第四十八次临时会议及第八届监事会第三
次临时会议审议通过，请各位股东审议。
成都高新发展股份有限公司
二〇二二年九月二日
41议案九：
关于修订的议案
各位股东及代理人：
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定及要求，结合《公司章程》的规定和公司的实际情况，经公司第八届董事第四十八次临时会议及第八届监事会第三次临时会议审议通过，公司对《募集资金管理办法》进行了修订完善。修订后的《募集资金管理办法》全文已于2022年8月16日刊登于巨潮资讯网。
因本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
成都高新发展股份有限公司
二〇二二年九月二日
42议案十：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及代理人：
公司拟公开发行可转换公司债券。为保证合法、高效地完成本次发行的相关工作，经公司第八届董事会第四十八次临时会议审议通过，现提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司
债券的相关事宜，具体包括但不限于以下事项:1、在相关法律、法规和《成都高新发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价
格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及
其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立及增设募集资金
专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资
金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金自行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予
43以置换：根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金
投资项目进行必要的调整；
3、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门
的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;
4、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一
切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可
以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有
最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股
东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。
10、除第2项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余
事项有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。若在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内，取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施
44完成日。
因本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
成都高新发展股份有限公司
二〇二二年九月二日
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