中钨高新:2022年度第三次临时股东大会会议资料

证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2022-92中钨高新材料股份有限公司
2022年第三次（临时）股东大会
议案资料证券法务部编制
二〇二二年八月中钨高新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
目录
议案1关于修订《公司章程》的议案......................2
议案2关于修订《股东大会议事规则》议案...............21
议案3关于修订《董事会议事规则》的议案...............27
议案42022年半年度利润分配预案......................30
议案5关于续聘2022年度财务审计机构的议案............32
议案6关于续聘2022年度内部控制审计机构的议案........36
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议案1
关于修订《公司章程》的议案
（本议案经第十届董事会第四次（临时）会议审议通过）
各位股东及股东代表：
根据国有企业改革三年行动的工作要求，为落实《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件，进一步提升规范运作水平，结合公司发展实际需要，公司拟修订《公司章程》相关条款。具体内容详见以下《公司章程》修订内容对照表。
《公司章程》修订内容对照表章修订前修订后节
第十二条根据《中国共产党章程》规第十二条根据《中国共产党章程》规定，定，设立中国共产党的基层委员会（以下设立中国共产党的基层委员会（以下简称“党第简称“党委”），党委发挥领导核心和政委”），党委发挥领导核心和政治核心作用，一治核心作用，参与重大问题的决策，把方参与重大问题的决策，把方向、管大局、促章
向、管大局、保落实。公司要建立党的工落实。公司要建立党的工作机构，配备足够总作机构，配备足够数量的党务工作人员，数量的党务工作人员，保障党组织的工作经则
保障党组织的工作经费，为党组织的活动费，为党组织的活动提供必要条件。
提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十三条公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
第(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
三(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
章励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分股
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份的；
份
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换股票的公司债券；
为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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章修订前修订后节
第二十四条公司收购本公司股份，可以选第二十四条公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
(一)证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
(三)中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司因本章程第二十三条第（三）项、第的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、员、持有本公司股份百分之五以上的股东，持有本公司股份百分之五以上的股东，将其将其持有的本公司股票在买入后六个月内持有的本公司股票或者其他具有股权性质的卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后此所得收益归本公司所有，本公司董事会六个月内又买入，由此所得收益归本公司所将收回其所得收益。但是，证券公司因包有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，销购入售后剩余股票而持有百分之五以上证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。分之五以上股份的，以及有中国证监会规定公司董事会不按照前款规定执行的，股东的其他情形的除外。
有权要求董事会在三十日内执行。公司董前款所称董事、监事、高级管理人员、自然事会未在上述期限内执行的，股东有权为人股东持有的股票或者其他具有股权性质了公司的利益以自己的名义直接向人民法的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及院提起诉讼。利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照第一款的规定执行的，权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股其他股东的利益；不得滥用公司法人独立东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股地位和股东有限责任损害公司债权人的利东有限责任损害公司债权人的利益；
益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用股东权利给公司或者其他股担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
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章修订前修订后节限责任，逃避债务，严重损害公司债权人股东滥用公司法人独立地位和股东有限责利益的，应当对公司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承应当对公司债务承担连带责任。
担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表第三十八条持有公司百分之五以上有表决
决权股份的股东，将其持有的股份进行质权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，押的，应当自该事实发生当日，向公司作应当自该事实发生当日，向公司作出书面报第出书面报告。告。
四任何投资者单独或者联合持有，或者通过任何投资者单独或者联合持有，或者通过协章
协议、其他安排与他人共同持有本公司的议、其他安排与他人共同持有本公司的股份股
股份达到本公司已发行股份的5%时，应当达到本公司已发行股份的5%时，应当在该事东
和在该事实发生之日起3日内，按照相关规实发生之日起3日内，按照相关规定向中国股定向中国证监会和深圳证券交易所做出书证监会和深圳证券交易所做出书面报告，书东面报告，书面通知本公司，并予以公告。面通知本公司，并予以公告。在上述期限内，大在报告期限内和做出报告、公告后2个工不得再行买卖本公司股票，但中国证监会规会作日内，不得再行买卖本公司股票。定的情形除外。
任何投资者单独或者联合持有，或者通过任何投资者单独或者联合持有，或者通过协协议、其他安排与他人共同持有本公司的议、其他安排与他人共同持有本公司的股份
股份达到本公司已发行股份的5%后，其所达到本公司已发行股份的5%后，其所持本公持本公司已发行股份比例每增加或者减少司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当
5%，应当依照前款规定进行报告和公告。依照前款规定进行报告和公告。在该事实发
在报告期限内和做出报告、公告后2个工生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本作日内，不得再行买卖本公司的股票。公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到本公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占本公司已发行股份的比例每
增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知本公司，并予公告。
违反本条第一款、第二款的规定买入公司中
拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十二条股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权：法行使下列职权：
…………
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章和(十六)审议法律、行政法规、部门规章和本本章程规定应当由股东大会决定的其他事章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
项。公司发生的交易（公司提供财务资助和提供公司发生的交易（受赠现金资产除外）达担保除外）达到下列标准之一，公司应当及到下列标准之一，公司除应当及时披露外，时披露并提交股东大会审议：
还提交股东大会审议：1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
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1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一经审计总资产的50%（含）以上，该交易涉
期经审计总资产的50%（含）以上，该交易及的资产总额同时存在账面值和评估值的，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值以较高者为准；
的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年市公司最近一期经审计净资产的50%（含）
度相关的营业收入占上市公司最近一个会以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉计年度经审计营业收入的50％（含）以上，及的资产净额同时存在账面值和评估值的，且绝对金额超过五千万元；以较高者为准;
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的净利润占上市公司最近一个会计相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审净利润的50%（含）以上，且绝年度经审计营业收入的50％（含）以上，且对金额超过五百万元；绝对金额超过五千万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
占上市公司最近一期经审计净资产的50％相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
（含）以上，且绝对金额超过五千万元；经审净利润的50%（含）以上，且绝对金额
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会超过五百万元；
计年度经审计净利润的50％（含）以上，且5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占绝对金额超过五百万元。上市公司最近一期经审计净资产的50％上述指标计算中涉及的数据如为负值，取（含）以上，且绝对金额超过五千万元；
其绝对值计算。6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％（含）以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经第四十三条公司提供担保，除应当经全体董
股东大会审议通过。事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担会会议的三分之二以上董事审议同意并做保总额，超过最近一期经审计净资产的50%出决议，并及时对外披露。公司提供担保属以后提供的任何担保；于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
(二)为资产负债率超过70%的担保对象提过后提交股东大会审议：
供的担保；(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计
(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资净资产10%；
产10%的担保；(二)本公司及本公司控股子公司对外提供的
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计担保总额，超过公司最近一期经审计净资产算原则，公司的对外担保总额，超过最近50%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的30%；(三)本公司及本公司控股子公司对外提供的
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计担保总额，超过公司最近一期经审计总资产算原则，公司的对外担保总额，超过公司的30%以后提供的任何担保；
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最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示超过5000万元；资产负债率超过70%；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过
的担保；公司最近一期经审计总资产的30%；
(七)法律法规、深圳证券交易所及本章程(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的规定的其他担保。担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，(七)深圳证券交易所及本章程规定的其他情应当经出席会议的股东所持表决权的三分形。
之二以上通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应由股东大会审批的对外担保，必须经董应当经出席会议的股东所持表决权的三分之事会审议通过后，方可提交股东大会审批。二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
----增加第四十四条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联
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章修订前修订后节参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
原条款序号顺延
第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十二条监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向东大会的，须书面通知董事会，同时向证券公司所在地中国证监会派出机构和证券交交易所备案。
易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持比例不得低于百分之十。
股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股知及股东大会决议公告时，向证券交易所提东大会决议公告时，向公司所在地中国证交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十三条对于监事会或股东自行召集的
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十五条股东大会通知中未列明或不符第五十六条股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十四条规定的提案，股东大合本章程第五十五条规定的提案，股东大会会不得进行表决并作出决议。不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东提出临时提案的，应当向第五十七条股东提出股东大会临时提案的，召集人提供持有公司百分之三以上股份的不得存在下列任一情形：
证明文件。股东通过委托方式联合提出提（一）提出提案的股东不符合持股比例等主案的，委托股东应当向被委托股东出具书体资格要求；
面授权文件。（二）超出提案规定时限；
提出临时提案的股东或其授权代理人应当（三）提案不属于股东大会职权范围；
将提案函、授权委托书、表明股东身份的（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
有效证件等相关文件在规定期限内送达召（五）提案内容违反法律法规、证券交易所集人。有关规定；
临时提案的提案函内容应当包括：提案名（六）提案内容不符合本章程的规定。
称、提案具体内容、提案人关于提案符合提出临时提案的股东，应当向召集人提供持《上市公司股东大会规则》第十三条规定有公司百分之三以上股份的证明文件。股东的声明以及提案人保证所提供持股证明文通过委托方式联合提出提案的，委托股东应件和授权委托书真实性的声明。当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将
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提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在本条第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
第五十七条召集人认定临时提案不符合第五十八条召集人认定临时提案存在第五十
《上市公司股东大会规则》第十三条规定，七条第一款规定情形，进而认定股东大会不进而认定股东大会不得对该临时提案进行得对该临时提案进行表决并做出决议的，应表决并做出决议的，应当在收到提案后二当在收到提案后两日内公告相关股东临时提日内公告认定结论及其理由，同时聘请律案的内容，并说明作出前述认定的依据及合师事务所对相关理由及其合法合规性出具法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由法律意见并公告。及其合法合规性出具法律意见并公告。
第五十九条股东大会的通知包括以下内第六十条股东大会的通知包括以下内容：
容：(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
出席股东大会，并可以书面委托代理人出议和参加表决，该股东代理人不必是公司的席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东；
公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。序。
股东大会通知和补充通知中应当充股东大会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内容。完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，的事项需要独立董事发表意见的，发布股东发布股东大会通知或补充通知时将同时披大会通知或补充通知时将同时披露独立董事露独立董事的意见及理由。股东大会采用的意见及理由。股东大会网络或其他方式投网络或其他方式的，应当在股东大会通知票的开始时间，不得早于现场股东大会召开中明确载明网络或其他方式的表决时间及前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会表决程序。股东大会网络或其他方式投票召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现的开始时间，不得早于现场股东大会召开场股东大会结束当日下午3:00。
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
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会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于两个工作日且不多于7个工作日。现场会于现场股东大会结束当日下午3:00。议日期和股权登记日都应当为交易日。股权股权登记日与会议日期之间的间隔应当不登记日一旦确认，不得变更。
多于7个工作日。现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
容：(一)教育背景、工作经历、兼职等情况，
(一)是否存在不得提名为董事、监事的情在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工形；是否符合法律、行政法规、部门规章、作情况以及最近五年在其他机构担任董事、
规范性文件、《上市规则》以及深圳证券监事、高级管理人员的情况；
交易所其他规章和公司章程等要求的任职（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、资格；实际控制人、公司其他董事、监事、高级管
(二)教育背景、工作经历、兼职等个人情理人员存在关联关系；
况，应当特别说明在公司股东、实际控制（三）持有本公司股票的情况；
人等单位的工作情况以及最近五年在其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
机构担任董事、监事、高级管理人员的情的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌况；犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
(三)与本公司或本公司的控股股东及实被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
际控制人是否存在关联关系，与持有5%以（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场上股份的股东及其实际控制人是否存在关违法失信信息公开查询平台公示或者被人民联关系，与公司其他董事、监事和高级管法院纳入失信被执行人名单；
理人员是否存在关联关系；（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。
(四)披露持有本公司股份数量；股东大会选举董事、监事的，相关提案中除
(五)是否受过中国证监会及其他有关部门了应当充分披露上述资料外，还应当说明相
的处罚和证券交易所惩戒，是否涉嫌犯罪关候选人是否存在不得提名为董事、监事的被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中情形，是否符合法律法规、深圳证券交所其国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如他规定和公司章程等规定的任职要求。候选是，召集人应当披露该候选人前述情况的人存在第（四）项、第（五）项相关情形的，具体情形，推选该候选人的原因，是否对股东大会召集人应披露推举该候选人的原上市公司规范运作和公司治理等产生影响因、是否对上市公司规范运作和公司治理产及公司的应对措施；生影响及公司的应对措施。除采取累计投票
(六)候选人是否存在失信行为。存在失信制选举董事、监事外，每位董事、监事候选行为的（包括《国务院关于建立完善守信人应当以单项议案提出。联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发【2016】33号）、《关于对财政性资金管理使用领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》(发改财金【2016】2641号)等中列明的失信情形），召集人应当披露该候
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章修订前修订后节
选人失信的具体情形，推选该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项议案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当第六十二条发出股东大会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大由，股东大会不应延期或取消，股东大会通会通知中列明的提案不应取消。一旦出现知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召取消的情形，召集人应当在原定召开日前至开日前至少二个工作日公告并说明原因。少二个工作日公告并说明原因。
召集人为董事会或监事会的，董事会或监股东大会延期的，股权登记日仍为原股事会应当召开会议审议取消股东大会事东大会通知中确定的日期、不得变更，且延项。期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日提案名称、内容未发生变化，召集人之间的间隔不多于七个工作日的规定。
后续准备重新发出股东大会通知将其提交
新一次股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，可直接提交新一次股东大会，但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证和股票账户卡；委托他人示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
代理出席会议的，应出示代理人身份证、证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出股东授权委托书和股东股票账户卡。席会议的，应出示本人有效身份证件、股东股东通过网络投票系统进行网络投票的，授权委托书。
须按照公司股票上市的证券交易所的相关股东通过网络投票系统进行网络投票的，须规定办理身份认证，经过身份验证后，方按照公司股票上市的证券交易所的相关规定可通过网络投票系统投票。办理身份认证，经过身份验证后，方可通过法人股东应由法定代表人或者法定代表人网络投票系统投票。
委托的代理人出席会议。法定代表人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人委会议的，应出示本人身份证、能证明其具托的代理人出席会议。法定代表人出席会议有法定代表人资格的有效证明和持股凭的，应出示本人身份证、能证明其具有法定证；委托代理人出席会议的，代理人应出代表人资格的有效证明；委托代理人出席会示本人身份证、法人股东单位的法定代表议的，代理人应出示本人身份证、法人股东人依法出具的书面委托书和持股凭证。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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章修订前修订后节
第六十五条股东出具的委托他人出席股第六十六条股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容：大会的授权委托书应当载明下列内容：
委托书应当注明如果股东不作具体指示，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股股东代理人是否可以按自己的意见表决东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决代表的有表决权的股份数额行使表决权，每权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东大会有表决权的分股份不计入出席股东大会有表决权的股份股份总数。总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证董事会、独立董事和符合相关规定条件的券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东可以征集股东投票权。征集股东投票该超过规定比例部分的股份在买入后的三权应当向被征集人充分披露具体投票意向十六个月内不得行使表决权，且不计入出席等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式股东大会有表决权的股份总数。
征集股东投票权。公司不得对征集投票权董事会、独立董事、持有百分之一以上有表提出最低持股比例限制。决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条下列事项由股东大会以特别第八十二条以下事项必须经出席股东大会
决议通过：的股东所持表决权的三分之二以上通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或（二）公司增加或者减少注册资本；
者变更公司形式；（三）公司的分立、合并、解散、清算或者
（三）本章程的修改；变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）分拆所属子公司上市；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总（五）公司连续十二月内购买、出售重大资资产百分之三十的；产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）发行股票、可转换公司债券、优先资产百分之三十的；
股以及中国证监会认可的其他证券品种；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
（六）回购股份；以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）重大资产重组；（七）以减少注册资本为目的的回购股份；
（八）股权激励计划；（八）重大资产重组；
（九）上市公司股东大会决议主动撤回其（九）股权激励计划；
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章修订前修订后节
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股
不再在交易所交易或者转而申请在其他交票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再易场所交易或转让；在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
（十）利润分配政策调整或变更；交易或转让；
(十一)法律、行政法规、部门规章、规范（十一）利润分配政策调整或变更；
性文件、《上市规则》、深圳证券交易所（十二）法律、行政法规、部门规章、规范
规则、本章程或股东大会议事规则规定的，性文件、《上市规则》、深圳证券交易所规以及股东大会以普通决议认定会对公司产则、本章程或股东大会议事规则规定的，以生重大影响的、需要以特别决议通过的其及股东大会以普通决议认定会对公司产生重他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席前款第（四）、（十）项所述提案，除应当股东大会的股东所持表决权的三分之二以经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
上通过外，还应当经出席会议的除上市公二以上通过外，还应当经出席会议的除上市司董事、监事、高级管理人员和单独或者公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股合计持有上市公司百分之五以上股份的股东东以外的其他股东所持表决权的三分之二以外的其他股东所持表决权的三分之二以上以上通过。通过。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、该条内容删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条股东大会选举两名及以上董第八十六条股东大会选举两名及以上董事
事或监事时，实行累积投票制。或监事时，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或监事单一股东及其一致行动人拥有权益的股份时，有表决权的每一股份拥有与应选董事比例在百分之三十及以上的，实行累积投票或监事人数相同的表决权，股东拥有的表制。
决权可以集中使用。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十二条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东大会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有利害关系的，相关股东事项与股东有关联关系的，相关股东及代理及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
第一百条公司董事为自然人，有下列情形第一百条公司董事为自然人，有下列情形之第
五之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：(六)被中国证
章(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
董期限未满的；
事第一百零一条董事由股东大会选举或更第一百零一条董事由股东大会选举或更换，会换，任期三年。董事任期届满，可连选连并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
任。董事在任期届满以前，股东大会不能任期三年。董事任期届满，可连选连任。
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章修订前修订后节无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起至本届董事任期从股东大会决议通过之日起董事会任期届满时为止。董事任期届满未及至本届董事会任期届满时为止。董事任期时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍届满未及时改选，在改选出的董事就任前，应当依照法律、行政法规、部门规章和本章原董事仍应当依照法律、行政法规、部门程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管务的董事以及职工代表担任的董事，总计不理人员职务的董事，总计不得超过公司董得超过公司董事总数的二分之一。
事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任职期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百零九条独立董事应按照法律、行政第一百零九条独立董事应按照法律、行政法
法规及部门规章的有关规定执行规、中国证监会和证券交易所有关规定执行
第一百一十一条公司设董事会，对股东第一百一十一条公司设董事会，对股东大大会负责。会负责。
董事会由七至九名董事（含独立董事）组董事会由七至九名董事（含独立董事）组成，成，设董事长一人，可以设副董事长一人。设董事长一人，可以设副董事长一人。外部董事会下设战略委员会、审计委员会、薪董事（指公司或控股公司以外的人员担任的酬与考核委员会、提名委员会，并制定专董事）人数应当超过董事全体成员的半数。
门委员会议事规则并予以披露。专门委员董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬会成员全部由董事组成，审计委员会、薪与考核委员会、提名委员会，并制定专门委酬与考核委员会、提名委员会中独立董事员会议事规则并予以披露。专门委员会成员应占半数以上并担任召集人。审计委员会全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核的召集人为会计专业人士。委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
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章修订前修订后节
第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会是公司的经营决策
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工主体，定战略、作决策、防风险，行使下列作；职权：
(二)执行股东大会的决议；(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(二)执行股东大会的决议；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算(三)决定公司的中长期发展规划、经营计划方案；和投资方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方方案；案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方行债券或其他证券及上市方案；案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
或者合并、分立、解散及变更公司形式的债券或其他证券及上市方案；
方案；(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
(九)决定公司内部管理机构的设置；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公(九)决定公司内部管理机构的设置；
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会并决定其报酬事项和奖惩事项；秘书，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩
(十一)制定公司的基本管理制度；事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
(十二)制订公司章程的修改方案；聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
(十三)管理公司信息披露事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订股权激励方案；(十一)制定公司的基本管理制度；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司(十二)决定公司法律合规管理体系，对公司审计的会计师事务所；法律合规管理制度及其有效实施进行总体
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查监控和评价；
总经理的工作；(十三)制订公司章程的修改方案；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章(十四)管理公司信息披露事项；
程授予的其他职权。（十五）制订股权激励方案；
董事会决定公司重大问题，应事先听取公（十六）决定公司职工工资分配方案；
司党委的意见。(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
除董事会法定职权（法律、行政法规、部门
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章修订前修订后节规章和规范性文件规定的职权）、需提请
股东大会决定的事项、国资监管规定不得授
权的事项之外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会可将其余职权授予董事长、总经理行使。
（十二）、（十六）为新增，其他小条，序号顺延
第一百一十六条董事会对公司对外投资、第一百一十六条董事会对公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押和质押、对外担购出售资产、资产抵押和质押、对外担保以
保以及债务性融资等事项的决策权限如及债务性融资等事项的决策权限如下：
下：(四）决定公司与关联自然人发生的成交金额(四）决定公司与关联自然人发生的交易金超过三十万元的交易（公司为关联人提供担额在三十万元（含）以上的关联交易；与保的除外）；与关联法人（或者其他组织）
关联法人发生的交易金额在三百万元（含）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最以上，且占上市公司最近一期经审计净资近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交产绝对值0.5％（含）以上的关联交易；或易（公司为关联人提供担保的除外）；或虽
虽属于总经理办公会有权决定的关联交属于总经理办公会有权决定的关联交易，但易，但董事会、独立董事或监事会认为应董事会、独立董事或监事会认为应当提交董当提交董事会审核的；上市公司与关联人事会审核的；公司与关联人发生的成交金额发生的交易（上市公司获赠现金资产和提超过三千万，且占公司最近一期经审计净资供担保除外）金额在三千万元（含）以上，产绝对值超过5%的关联交易（公司为关联且占上市公司最近一期经审计净资产绝对人提供担保的除外），在董事会审议后，还值5%（含）以上的关联交易，在董事会需将该交易提交股东大会审议。
审议后，还需将该交易提交股东大会审议。
第一百三十四条在公司控股股东、实际第一百三十四条在公司控股股东、实际控制
控制人单位担任除董事以外其他职务的人人单位担任除董事以外其他职务的人员，不员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
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章修订前修订后节
第一百三十六条总经理对董事会负责，行第一百三十六条总经理对董事会负责，领导
使下列职权：经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的作用，
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实行使下列职权：
施董事会决议，并向董事会报告工作；(一)主持公司的生产经营管理工作，组织
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方实施董事会决议，并向董事会报告工作；
案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；案；
(四)拟订公司的基本管理制度；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(五)制定公司的具体规章；(四)拟订公司的基本管理制度；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经(五)拟定公司法律合规管理体系的方案，理、财务负责人；经公司董事会批准后组织实施
第(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定(六)制定公司的具体规章；
六
聘任或者解聘以外的负责管理人员；(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经章
理、财务负责人；
总(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定经聘任或者解聘以外的负责管理人员；
理(九)本章程或董事会授予的其他职权。
及第一百四十二条总经理可以在任期届满第一百四十二条总经理可以在任期届满以其以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和他序和办法由总经理与公司之间的劳务合同办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
高级规定。
管---本章节新增第一百四十三条：公司实行总法
理律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法人律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，员推进公司依法经营，总法律顾问为公司合规管理负责人，推进公司合规管理。
---本章节新增第一百四十四条：公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
---本章节新增第一百四十五条：公司全面推行
经理层成员任期制和契约化管理，按照约定严格考核，实施聘任或解聘、兑现薪酬。
公司应当建立和实施以劳动合同管理为关
键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出的劳动人事制度；公司应当建立具有市场竞争力的关键核心人才薪
酬分配制度，在符合法律法规的前提下，灵活开展多种方式的中长期激励。
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章修订前修订后节以下条目序号顺延
第第一百四十九条监事应当保证公司披露第一百五十二条监事应当保证公司披露的
七的信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署章书面确认意见。
监事会
第一百六十二条公司设立党委。公司党委第一百六十五条公司设立党委。公司党委
的书记、副书记、委员的职数按上级党组的书记、副书记、委员的职数按上级党组织
织批复设置，并按照《中国共产党党章》批复设置，并按照《中国共产党党章》等有等有关规定选举或任命产生。符合条件的关规定选举或任命产生。公司坚持和完善“双党委成员可以通过法定程序进入董事会、向进入、交叉任职”的领导机制，符合条件监事会、经理层，董事会、监事会、经理的党委成员可以通过法定程序进入董事会、层成员中符合条件的党员可以依照有关规监事会、经理层，董事会、监事会、经理层定和程序进入党委。同时，按规定设立公成员中符合条件的党员可以依照有关规定和司纪委。程序进入党委。同时，按规定设立公司纪委。
第一百六十三条公司党委根据《中国共产第一百六十六条公司党委根据《中国共产第八党章程》等有关文件履行职责。党章程》等有关文件履行职责。
章(一)保证监督党和国家方针政策在公司的(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯
公贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。
司部署。(二)支持股东大会、董事会、监事会、总经
党(二)支持股东大会、董事会、监事会、总理依法行使职权；支持职工代表大会开展工委经理依法行使职权；支持职工代表大会开作。
展工作。(三)研究讨论关于公司改革发展稳定、重大
(三)研究讨论关于公司改革发展稳定、重经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问大经营管理事项和涉及职工切身利益的重题并提出意见建议；研究讨论公司重大人事
大问题并提出意见建议；研究讨论公司重任免，讨论审议其它“三重一大”事项;公司大人事任免，讨论审议其它“三重一大”党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问事项;党组织研究讨论是董事会、经理层决题的前置程序。
策重大问题的前置程序。------
第第一百六十五条公司在每一会计年度结第一百六十八条公司在每一会计年度结束九束之日起四个月内向中国证监会和证券交之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
章易所报送年度财务会计报告，在每一会计报送并披露年度报告，在每一会计年度上半财年度前六个月结束之日起二个月内向中国年结束之日起两个月内向中国证监会派出机务证监会派出机构和证券交易所报送半年度构和证券交易所报送并披露中期报告。
会
财务会计报告，在每一会计年度前三个月上述年度报告、中期报告按照有关法律、计
制和前九个月结束之日起的一个月内向中国行政法规、中国证监会及证券交易所的规定度证监会派出机构和证券交易所报送季度财进行编制。
、务会计报告。
利上述财务会计报告按照有关法律、行润政法规及部门规章的规定进行编制。
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章修订前修订后节
分第一百七十条公司的利润分配遵守下列第一百七十三条公司的利润分配遵守下列
配规定：规定：
和
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
审
出安排的，进行利润分配时，现金分红在安排的，进行利润分配时，现金分红在本次计
本次利润分配中所占比例最低应达到利润分配中所占比例最低应达到20%；
20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出排的，可以按照前项规定处理。
安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百七十三条公司与控股股东及其他第一百七十六条、公司与控股股东、实际控
关联方的资金往来应当遵守以下规定:制人及其他关联方的资金往来应当遵守以下
(一)公司与控股股东及其他关联方发生正规定:
常的经营性资金往来，必须符合关联交易(一)控股股东、实际控制人及其他关联方与要求。交易前必须签订关联交易协议并经上市公司发生的经营性资金往来中，不得占中介机构审查符合公平交易原则，然后提用上市公司资金；
第交董事会、股东大会审议决定并充分披露。(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接九交易后所有交易事项及金额和资金往来应地提供给控股股东、实际控制人及其他关联
章经中介机构审计，提出书面专项说明并予方使用:财以披露。1.为控股股东、实际控制人及其他关联方垫务
(二)公司控股股东及其他关联方不得以任支工资、福利、保险、广告等费用、承担成会计何方式和任何理由恶意占用公司资金。公本和其他支出；
制司不得为控股股东及其他关联方垫支工2.有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托度资、福利、保险、广告等期间费用也不得贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联
、互相代为承担成本和其他支出；方使用，但上市公司参股公司的其他股东同利(三)公司不得以下列方式将资金直接或间比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，润接地提供给控股股东及其他关联方使用:不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
分
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股3.委托控股股东、实际控制人及其他关联方
配和东及其他关联方使用；进行投资活动；
审2.通过银行或非银行金融机构向关联方提4.为控股股东、实际控制人及其他关联方开
计供委托贷款；具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖动；商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实付款等方式提供资金；
交易背景的商业承兑汇票；5.代控股股东、实际控制人及其他关联方偿
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。6.中国证监会认定的其他方式。
第第一百七十四条公司全体董事应当审慎对第一百七十七条公司应建立有效的内部控
九待和严格控制对外担保产生的债务风险并制制度，防范控股股东、实际控制人及其他章对违规或失当的对外担保产生的损失依法关联方的资金占用，严格控制对外担保产生财承担连带责任。控股股东及其他关联方不的债务风险，依法履行关联交易和对外担保
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章修订前修订后节
务得强制公司为他人提供担保。的审议程序和信息披露义务。控股股东、实会际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占计上市公司利益。
制
第一百七十五条公司对外担保应当遵守第一百七十八条公司对外担保应当遵守以度
、以下规定：下规定：
利(一)公司对外担保必须要求对方提供反担(一)公司为控股股东、实际控制人及其关联
润保或者对等担保。反担保的提供方应当具方提供担保的，控股股东、实际控制人及其分有实际承担能力，对等担保须在担保金额、关联方应当提供反担保。
配担保期限等各方面对等。(二)公司董事会或者股东大会审议批准的对和
(二)公司必须严格按照《上市规则》、《公外担保，必须在证券交易所的网站和符合中审司章程》的有关规定认真履行对外担保情国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的计
况的信息披露义务必须按规定向注册会计内容包括董事会或者股东大会决议、截止信师如实提供公司全部对外担保事项。息披露日上市公司及其控股子公司对外担
(三)公司独立董事应在年度报告中对公司保总额、上市公司对控股子公司提供担保的
累计和当期对外担保情况、执行上述规定总额。
情况进行专项说明并发表独立意见。(三)公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担
保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百八十一条公司聘用取得“从事证券第一百八十四条公司聘用符合《证券法》规相关业务资格”的会计师事务所进行会计定的的会计师事务所进行会计报表审计、净
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘服务等业务，聘期一年，可以续聘。期一年，可以续聘。
第二百零二条公司有本章程第二百零一第二百零五条公司有本章程第二百零四条
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而第(一)项情形的，可以通过修改本章程而续续存。依照前款规定修改本章程，须经出存。依照前款规定修改本章程，须经出席股席股东大会会议的股东所持表决权的三分东大会会议的股东所持表决权的三分之二以之二以上通过。上通过。
第二百零三条公司因本章程第二百零一第二百零六条公司因本章程第二百零四条第
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
项规定而解散的，应当在解散事由出现之而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日起十五日内成立清算组，开始清算。清日内成立清算组，开始清算。清算组由董事算组由董事或者股东大会确定的人员组或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组进行清算的，债权人可以申请人民法人可以申请人民法院指定有关人员组成清院指定有关人员组成清算组进行清算。
算组进行清算。
上述议案，提请股东大会审议。
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附件：《中钨高新材料股份有限公司章程（修订后）》（略。详见已披露公告，编号：2022-75）中钨高新材料股份有限公司董事会
2022年8月25日
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议案2
关于修订《股东大会议事规则》议案
（本议案经第十届董事会第四次（临时）会议审议通过）
各位股东及股东代表：
根据国有企业改革三年行动的工作要求，为落实《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件，进一步提升规范运作水平，结合公司发展实际需要，公司拟修订《股东大会议事规则》相关条款。具体内容详见以下《股东大会议事规则》修订内容对照表。
《股东大会议事规则》修订内容对照表章修订前修订后节
第一条为了维护股东的合法权益，规范股第一条为了维护股东的合法权益，规范股
东大会的组织和行为，提高股东大会的议东大会的组织和行为，提高股东大会的议事第一事效率，根据《中华人民共和国公司法》效率，根据《中华人民共和国公司法》（以章（以下简称《公司法》）、《上市公司股下简称《公司法》）、《上市公司股东大会总东大会规范意见》等有关法律、法规及《中规则》等有关法律、法规及《中钨高新材料则钨高新材料股份有限公司章程》（以下简股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），称“公司章程”），制定本规则。制定本规则。
第第七条公司召开股东大会，董事会应当在第七条公司召开股东大会，董事会应当在
二会议召开二十日前以公告方式通知各股会议召开二十日前以公告方式通知各股东，章东，临时股东大会应当于会议召开十五日临时股东大会应当于会议召开十五日前通知股前通知各股东。（在计算通知起始期限时，各股东。（在计算通知起始期限时，不包括东不包括会议召开当日）会议召开当日）大单独或者合计持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司百分之三以上股份的会
的的股东，可以在股东大会召开十日前提出股东，可以在股东大会召开十日前提出临时通临时提案并书面提交董事会；董事会应当提案并书面提交召集人；召集人应当在收到
知在收到提案后二日内通知其他股东，并将提案后二日内发出股东大会补充通知，公告该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容。
第第八条股东大会的通知包括以下内容：第八条股东大会的通知包括以下内容：
二(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
章(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
股(三)以明显的文字说明：股权登记日(三)以明显的文字说明：股权登记日登
东登记在册的全体股东均有权出席股东大记在册的全体股东均有权出席股东大会，并
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章修订前修订后节大会，并可以书面委托代理人出席会议和参可以书面委托代理人出席会议和参加表决，会加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；
的
(四)有权出席股东大会股东的股权登(四)有权出席股东大会股东的股权登记通记日；日；
知
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充(六)网络或其他方式的表决时间及表
分、完整披露所有提案的全部具体内容。决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会通知和补充通知中应当充分、完整发布股东大会通知或补充通知时将同时披披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事露独立董事的意见及理由。股东大会采用项需要独立董事发表意见的，发布股东大会网络或其他方式的，应当在股东大会通知通知或补充通知时将同时披露独立董事的意中明确载明网络或其他方式的表决时间及见及理由。股东大会网络或其他方式投票的表决程序。股东大会网络或其他方式投票开始时间，不得早于现场股东大会召开前一的开始时间，不得早于现场股东大会召开日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早东大会结束当日下午3:00。
于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应不少于两个工作日且不多于7个工作日。现当不多于7个工作日。现场会议日期和股场会议日期和股权登记日都应当为交易日。
权登记日都应当为交易日。股权登记日一股权登记日一旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。
第九条董事会发布召开股东大会的通知第九条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，因特殊原因必须延期或取消召开股东大会股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦的，应当在原定股东大会召开日期二个工出现延期或取消的情形，召集人应当在原定作日前发布公告，说明延期或取消的具体股东大会召开日前至少二个工作日发布公原因，公布延期后的召开日期。公司延期告，说明延期或取消的具体原因，公布延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的后的召开日期。公司延期召开股东大会的，有权出席股东大会股东的股权登记日，且不得变更原通知规定的有权出席股东大会股延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登东的股权登记日，且延期后的现场会议日期记日之间的间隔不多于七个工作日的规仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七定，也不得取消股东大会通知中列明的提个工作日的规定。
案。召集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。
提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一
次股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，可直接提交新一次股东大会，但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。
22中钨高新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
章修订前修订后节
第十一条股东进行会议登记应当提供下第十一条股东进行会议登记应当提供下列
列文件：文件：
(1)法人股股东：法定代表人出席会议的，(一)法人股东：法定代表人出席会议的，应
应出示本人身份证、能证明其具有法定代出示本人身份证、能证明其具有法定代表人第
三表人资格的有效证明和持股凭证；委托代资格的有效证明；委托代理人出席会议的，章理人出席会议的，代理人应出示本人身份代理人应出示本人身份证、法人股东单位的会证、法人股东单位的法定代表人依法出具法定代表人依法出具的书面授权委托书。
议的书面委托书和持股证明。(二)个人股东：个人股东亲自出席会议的，
登(2)个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的记
应出示本人身份证和持股凭证；委托代理有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人身份证、代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托书和持股凭证。股东授权委托书。
第第十二条股东未进行会议登记但持有有第十二条股权登记日登记在册的所有股东
三效持股凭证，可以出席股东大会，但公司或其代理人，均有权出席股东大会，公司和章不保证提供会议文件。召集人不得以任何理由拒绝。
会议登记
第十三条股东大会会议由董事会依法召第十三条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行集，由董事长主持。董事长因故不能履行职职务或者不履行职务的，由副董事长主持；务或者不履行职务的，由副董事长主持；副副董事长因故不能履行职务或者不履行职董事长因故不能履行职务或者不履行职务务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大第董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
四大会会议职责的，监事会应当及时召集和监事会不召集和主持的，连续九十日以上单章主持；监事会不召集和主持的，连续九十独或者合计持有公司百分之十以上股份的股日以上单独或者合计持有公司百分之十以东可以自行召集和主持。
股上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会东
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易大会的，应当书面通知董事会。所备案。对于股东依法自行召集的股东大的在股东大会决议公告前，召集股东持会，公司及其董事会秘书应当予以配合，提召股比例不得低于百分之十。股东根据《公供必要的支持，并及时履行信息披露义务。开司法》以及《上市公司股东大会规则》以在股东大会决议公告前，召集股东持股及本议事规则等规定自行召集和主持股东比例不得低于公司总股本的10%。召集股东大会的，应当向中国证券登记结算有限公应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自司申请锁定其持有的该上市公司股份，锁提议召开股东大会之日至股东大会召开日定起始时间不得晚于发布该次股东大会通期间不减持其所持该上市公司股份并披露。
知公告的前一交易日，锁定解除时间不得召开股东大会时，会议主持人违反议事早于发布该次股东大会决议公告的后一交规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
23中钨高新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
章修订前修订后节易日。席股东大会有表决权过半数的股东同意，股召开股东大会时，会议主持人违反议东大会可推举一人担任会议主持人，继续开事规则使股东大会无法继续进行的，经现会。
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第十五条董事会、监事会应当采取必要措第十五条董事会和其他召集人应当采取必
施保证股东大会的严肃性和正常秩序，除要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干出席会议的股东（或代理人）、董事、监扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律的行为，应当采取措施加以制止并及时报告师及董事会邀请的人员以外，公司有权依有关部门查处。
法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会的秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权
益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第十七条董事会应当保证股东大会在合第十七条董事会应当保证股东大会在合理
理的工作时间内连续举行，直至形成最终的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。
决议。因不可抗力或其他异常原因导致股因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不东大会不能正常召开或未能做出任何决议能正常召开或未能作出任何决议的，董事会的，董事会应向证券交易所说明原因并公应向证券交易所说明原因并公告，董事会有告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
召开股东大会。
第二十二条股东（包括股东代理人）以第二十二条股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权，每一股份享有一票表决权，但是公司每一股份享有一票表决权，但是公司持有的持有的本公司股份没有表决权，且该部分本公司股份没有表决权，且该部分股份不计第股份不计入出席股东大会有表决权的股份入出席股东大会有表决权的股份总数。股东六总数。买入公司有表决权的股份违反《中华人民共章股东大会审议影响中小投资者利益的和国证券法》第六十三条第一款、第二款规
股重大事项时，对中小投资者表决应当单独定的，该超过规定比例部分的股份在买入后东计票。单独计票结果应当及时公开披露。的三十六个月内不得行使表决权，且不计入大
董事会、独立董事和符合相关规定条出席股东大会有表决权的股份总数。
会件的股东可以征集股东投票权。征集股东股东大会审议影响中小投资者利益的重的
表投票权应当向被征集人充分披露具体投票大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
决意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的单独计票结果应当及时公开披露。
和方式征集股东投票权。公司不得对征集投董事会、独立董事、持有百分之一以上决票权提出最低持股比例限制。有表决权股份的股东或者依照法律、行政法议规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
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章修订前修订后节对征集投票权提出最低持股比例限制。
第二十八条下列事项由股东大会以特别第二十八条下列事项由股东大会以特别决
决议通过：议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)修改公司章程及其附件（包括股东
(二)公司的分立、合并、解散、清算大会议事规则、董事会议事规则及监事会议或者变更公司形式；事规则）
(三)本章程的修改；（二）公司增加或者减少注册资本；
(四)公司在一年内购买、出售重大资（三）公司的分立、合并、解散、清算产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者变更公司形式；
总资产百分之三十的；（四）分拆所属子公司上市；
(五)发行股票、可转换公司债券、优（五）公司连续十二月内购买、出售重先股以及中国证监会认可的其他证券品大资产或者担保金额超过公司最近一期经审种；计总资产百分之三十的；
(六)回购股份；（六）发行股票、可转换公司债券、优
(七)重大资产重组；先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
(八)股权激励计划；（七）以减少注册资本为目的的回购股
(九)上市公司股东大会决议主动撤回份；
其股票在深圳证券交易所上市交易、并决（八）重大资产重组；
定不再在交易所交易或者转而申请在其他（九）股权激励计划；
交易场所交易或转让；（十）上市公司股东大会决议主动撤回
(十)利润分配政策调整或变更；其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
(十一)法律、行政法规、部门规章、不再在交易所交易或者转而申请在其他交易
规范性文件、《上市规则》、深圳证券交场所交易或转让；
易所规则、本章程或本议事规则规定的，（十一）利润分配政策调整或变更；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产（十二）法律、行政法规、部门规章、
生重大影响的、需要以特别决议通过的其规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易他事项。所规则、本章程或本议事规则规定的，以及前款第（九）项所述提案，除应当经股东大会以普通决议认定会对公司产生重大出席股东大会的股东所持表决权的三分之影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二以上通过外，还应当经出席会议的除上前款第（四）、（十）项所述提案，除市公司董事、监事、高级管理人员和单独应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
或者合计持有上市公司百分之五以上股份分之二以上通过外，还应当经出席会议的除的股东以外的其他股东所持表决权的三分上市公司董事、监事、高级管理人员和单独之二以上通过。或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十一条股东大会对提案进行表决前，第三十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有利害关系的，相关股东议事项与股东有关联关系的，相关股东及代及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
25中钨高新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
章修订前修订后节监票，并当场公布表决结果，决议的表决票，并当场公布表决结果，决议的表决结果结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自验自己的投票结果。己的投票结果。
上述议案，提请股东大会审议。
附件：《中钨高新材料股份有限公司股东大会议事规则（修订后）》（略。详见已披露公告，编号：2022-77）中钨高新材料股份有限公司董事会
2022年8月25日
26中钨高新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案3
关于修订《董事会议事规则》的议案
（本议案经第十届董事会第四次（临时）会议审议通过）
各位股东及股东代表:根据国有企业改革三年行动的工作要求，为落实《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件，进一步提升规范运作水平，结合公司发展实际需要，公司拟修订《董事会议事规则》相关条款。具体内容详见以下《董事会议事规则》修订内容对照表。
《董事会议事规则》修订内容对照表章修订前修订后节
第四条董事长行使下列职权：第四条董事长行使下列职权：
(一)召集和主持董事会会议；(一)主持股东大会和召集和主持董事会会
(二)督促、检查董事会决议的执行；议；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价(二)督促、检查董事会决议的执行；
证券；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证
第(四)签署董事会重要文件和应由公司法定券；
一
代表人签署的其他文件；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法章
(五)行使法定代表人的其他职权；定代表人签署的其他文件；
总
则(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧(五)行使法定代表人的其他职权；
急情况下，对公司事务行使符合法律规定(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急和公司利益的特别处置权，并在事后向公情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司董事会和股东大会报告；司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
(七)董事会授予的其他职权。会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第第八条董事会应定期召开会议。董事会定第八条董事会应定期召开会议。董事会定
二期会议每年至少召开二次，应在会议召开期会议每年至少召开二次，应在会议召开十章十日前以书面形式通知全体董事、监事及日前以书面形式通知全体董事和监事，必要董总经理，必要时通知公司其他高级管理人时通知公司其他高级管理人员。
事员。
27中钨高新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
章修订前修订后节
会第九条代表十分之一以上表决权的股东、第九条代表十分之一以上表决权的股东、会三分之一以上董事或监事会，可以提议召三分之一以上董事或监事会，可以提议召开议开董事会临时会议。董事长应当自接到提董事会临时会议。董事长应当自接到提议后制
议后十日内，召集和主持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。
度
董事会召开临时会议，应在会议召开董事会召开临时会议，应在会议召开五五日前以书面形式通知全体董事和监事。日前以书面或电话通知全体董事和监事。
但是遇有紧急事由时，可以通讯方式但是遇有紧急事由时，可以通讯方式通通知召开会议，通知期限不受前款约束。知召开会议，通知期限不受前款约束。
第十一条董事会的定期会议和临时会议第十一条董事会临时会议在保障董事充分
在保障董事充分表达意见的前提下，可以表达意见的前提下，可以采取传真方式进行采取电话、传真或借助其他能使所有董事并作出决议，并由参会董事签字。
进行交流的通讯设备形式召开。
第十四条下列事项，须经董事会讨论并做第十四条下列事项，须经董事会讨论并做
出决议后即可实施：出决议后即可实施：
（一）股东大会授权范围内，决定公(一)负责召集股东大会，并向大会报告司的投资事项和资产抵押及其担保事项；工作；
（二）决定公司内部管理机构的设置；(二)执行股东大会的决议；
（三）聘任或者解聘总经理、副总经(三)决定公司的中长期发展规划、经营
理、董事会秘书、财务负责人等高级管理计划和投资方案；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(四)制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制定公司的基本管理制度；算方案；
（五）听取公司总经理的工作汇报并(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏第就总经理的工作作出评价；损方案；
三（六）就注册会计师对公司财务报告(六)制订公司增加或者减少注册资本、章出具的非标准无保留意见、保留意见、无发行债券或其他证券及上市方案；
法表示意见及否定意见的审计报告向股东(七)拟订公司重大收购、回购本公司股董
大会作出说明的方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的事
（七）就前次年度股东大会以来股东方案；
会
议大会决议中应由董事会办理的各事项的执(八)在股东大会授权范围内，决定公司事行情况向股东大会作出说明的方案；的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
范（八）法律、法规或公司章程规定，外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐围以及股东大会授权事项的方案。赠等事项；
董事会审议事项涉及法律问题的，总(九)决定公司内部管理机构的设置；
法律顾问应列席会议并提出法律意见。(十)决定聘任或者解聘总经理、董事会秘书，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)决定公司法律合规管理体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
28中钨高新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
章修订前修订后节
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)制订股权激励方案；
(十六)决定公司职工工资分配方案；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九)就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明；
法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权；
(二十)董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的职权）、需提
请股东大会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据《董事会授权管理办法》及其他有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会可将其余职权授予董事长、总经理行使。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
上述议案，提请股东大会审议。
附件：《中钨高新材料股份有限公司董事会议事规则（修订后）》（略。详见已披露公告，编号：2022-79）中钨高新材料股份有限公司董事会
2022年8月25日
29中钨高新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案4
2022年半年度利润分配预案（本议案经第十届董事会第五次会议审议通过）
各位股东及股东代表：
2022年上半年，公司实现归属于上市公司股东净利润
230872346.53元，母公司实现净利润501462667.45元，加上母
公司期初未分配利润-309679224.58元，提取法定盈余公积金
19178344.29元，期末可供股东分配的利润为172605098.58元。
以上财务数据未经审计。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的要求，结合公司目前的经营及财务状况，提出2022年半年度利润分配预案如下：
拟以公司现有总股本1075526842股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利人民币1.30元（含税），共计派发现金红利
139818489.46元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
本分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，公司将按照现金红利总额不变的原则相应调整每股分配金额。
上述预案，提请股东大会审议。
中钨高新材料股份有限公司董事会
2022年8月25日
30中钨高新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
31中钨高新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案5关于续聘2022年度财务审计机构的议案（本议案经第十届董事会第五次会议审议通过）
各位股东及股东代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
为具有证券业务资质的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信记录良好。
天职国际在担任公司审计机构服务期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
为保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为119.5万元（含税），同2021年费用。
以上议案，提请股东大会审议。
附件：天职国际会计师事务所基本信息中钨高新材料股份有限公司董事会
2022年8月25日
32中钨高新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
附件：
天职国际会计师事务所基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、
工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会
计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师
939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。
天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入
16.93亿元证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运
输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户110家。
2、投资者保护能力
33中钨高新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业
风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。
近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、
监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如
下：
项目合伙人及签字注册会计师1：康顺平，1997年成为注册会计师，1989年开始从事上市公司审计，1989年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。
签字注册会计师2：陈美华，2002年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2002年开始在本所执业，2021年开始为中钨高新材料股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。
项目质量控制复核人：王军，1998年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2000年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2、诚信记录
34中钨高新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存
在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要
求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
35中钨高新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案6关于续聘2022年度内部控制审计机构的议案（本议案经第十届董事会第五次会议审议通过）
各位股东及股东代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资格，具有丰富的内部控制审计执业经验，且同时担任公司财务审计工作，对于公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
鉴于此，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为36万元（含税），同2021年度费用。
上述议案，提请股东大会审议。
中钨高新材料股份有限公司董事会
2022年8月25日
36