厦门钨业:厦门钨业关于向控股子公司厦钨新能新设子公司协议转让公司贮氢合金材料相关业务资产的公告

证券代码：600549证券简称：厦门钨业公告编号：临-2022-094
厦门钨业股份有限公司
关于向控股子公司厦钨新能新设子公司协议转让
公司贮氢合金材料相关业务资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）控股子公司
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）拟投资10000.00万元设立全资子公司厦门厦钨氢能科技有限公司（暂定名，具体以市场监督局登记核准的名称为准，以下简称“氢能公司”）；公司拟向氢能公司以人民币16457万元协议转让公司所持有的贮氢合金材料相关业务资产。
*本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次交易已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
*相关风险提示：公司此次交易涉及的债务承接尚需债权人同意，最终能否获得债权人同意尚存在不确定性。
一、对外投资暨交易概述
（一）基本情况
为优化完善公司业务布局，提高经营管理效率，进一步落实整体战略规划，公司拟向控股子公司厦钨新能拟新设全资子公司氢能公司以人民币16457万元
协议转让公司贮氢合金材料相关业务资产。厦钨新能拟投资10000.00万元设立前述全资子公司氢能公司。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出
具的并经福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案确认的评估报告，本次标的资产评估作价为16457.00万元。评估价值较账面价值评估增值2025.21万元，增值率为14.03%。
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易已于2022年10月18日经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。公司此次交易涉及的债务承接尚需债权人同意。
二、交易对方情况
（一）交易对方基本情况本次交易对方为厦钨新能计划在福建省厦门市新设的全资子公司厦门厦钨
氢能科技有限公司（暂定名，具体以市场监督局登记核准的名称为准），其基本信息如下：
企业名称：厦门厦钨氢能科技有限公司（暂定名，具体以市场监督局登记核准的名称为准）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：姜龙
注册资本：10000万元
股东：厦门厦钨新能源材料股份有限公司100%持股注册地址：厦门市海沧区柯井社（暂定地址，最终以市场监督管理局注册登记的地址为准）
经营范围：有色金属合金制造；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；
储能技术服务；加氢及储氢等业务；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动，具体经营项目以工商登记为准）
（二）交易对方控股股东基本情况
企业名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
统一社会信用代码：91350200MA2XWQAT7G
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
成立时间：2016年12月20日
法定代表人：杨金洪
注册资本：25157.2267万元主要股东：厦门钨业股份有限公司控股
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一
经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；
新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。
厦钨新能最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2022年6月30日
总资产1051644.531343651.88
负债672423.67915153.62
净资产（归母）373588.34413888.74
项目2021年1月-12月2022年1月-6月营业收入1556576.021430246.93
净利润（归母）55534.9253240.84致同会计师事务所（特殊普审计机构未经审计通合伙）
厦门钨业和厦钨新能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；厦门钨业
和厦钨新能各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理；厦门钨业和厦钨新能各自具有健全的职能部门和内部
经营管理机构，该等机构独立行使职权，厦钨新能不存在与厦门钨业及厦门钨业控制的其他企业机构混同的情况，也不存在厦门钨业与厦钨新能的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
厦钨新能资信状况正常，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别本次交易的标的为公司持有的贮氢合金材料相关业务资产。本次交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”及“对外投资”。（二）交易标的的运营情况本次拟受让的贮氢合金材料相关业务资产包括截至2021年12月31日与贮
氢合金材料业务相关的资产及负债。其中资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产；固定资产主要是机器设备、办公（电子）设备等，无形资产主要是与贮氢合金业务资产相关的专利。交易标的整体运营情况良好。
（三）交易标的的权属情况
本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的主要财务信息
交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值如下：
单位：万元账面价值项目
2021.12.312022.06.30
流动资产15358.2518418.36
非流动资产939.10938.05
资产总计16297.3519356.41
流动负债1865.571716.84
非流动负债--
负债总计1865.571716.84
净资产14431.7917639.57
注：最近一年数据已经审计；最近一期数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况评估范围为厦门钨业海沧分公司贮氢合金材料业务资产组。在致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门钨业贮氢合金制造部2021年度专项审计报告》（致同审字〔2022〕第 351C000209 号）的基础上，评估范围剔除与土地建筑物相关的资产、无法收回的往来款、无需结转的与厦钨总部往来款，调整后资产组资产账面价值为16297.35万元，负债为1865.57万元，净资产为14431.79万元。根据中铭国际出具的《厦门钨业股份有限公司拟资产转让事宜涉及的厦门钨业股份有限公司海沧分公司贮氢合金材料业务资产组资产评估报告》（中铭评报字[2022]第4023号）（以下简称“评估报告”），资产评估情况和评估结果如下：
1．评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
2．评估基准日：2021年12月31日
3．评估对象：厦门钨业海沧分公司贮氢合金材料业务资产组
4．评估方法：资产基础法和收益法，因为收益法的评估结果能更全面、合
理地反映交易标的的价值，所以最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果
5．评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，交易标的在持续使用的假设前提下的收益法评估结论如下：净资产（贮氢合金材料业务资产组）账面价值为14431.79万元，评估价值16457.00万元，评估价值较账面价值评估增值2025.21万元，增值率为14.03%。
6．评估报告备案情况
本次事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定已通过福建省
国资委的备案（评备2022-63号）。
（二）交易标的定价情况本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果作为定价依据。根据中铭国际出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，其中资产基础法评估结果为16005.29万元，收益法评估结果为16457.00万元，因为收益法可以体现资产的整体价值，涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，能更全面、合理地反映贮氢合金材料业务资产组价值，所以最终采用收益法评估结果为最终评估结论，即截至评估基准日2021年12月31日，交易标的评估价值为16457.00万元。并且，该评估结果已通过福建省国资委评审备案（评备2022-63号）。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体甲方/转让方：厦门钨业股份有限公司乙方/受让方：厦门厦钨氢能科技有限公司（暂定名，具体以市场监督局登记核准的名称为准）
转让标的：贮氢合金材料相关业务资产
（二）交易价格
甲乙双方同意以2021年12月31日为评估基准日，以通过福建省国资委评审备案的评估值作为转让标的的转让价格。
经评估，转让标的净资产账面价值为14431.79万元，评估价值16457.00万元，评估增值2025.21万元，增值率14.03%。评估结果已通过福建省国资委的评审备案，并经甲乙双方协商，转让价格确定为16457.00万元。
（三）支付方式、支付期限及交付或过户时间安排
在本协议生效后，甲方应将转让资产移交给乙方。双方签署资产交割凭证，资产交割凭证签署之日视为转让资产所有权转让至乙方。
资产交割完成后5个工作日内，乙方应向甲方足额支付转让价款。
（四）过渡期间损益处理评估基准日至资产交割日过渡期间产生的损益由乙方享有或承担。
（五）涉及本次交易的其他安排
1.租赁厂房
鉴于贮氢合金材料业务所涉相关厂房等建筑物无法转让，目前贮氢合金生产使用厂房等建筑物，由甲方以租赁方式租赁给乙方，租金按照甲方与厦钨新能已签署租赁合同标准执行，即按照15元/月/平方米的价格，按照实际使用面积
6935.10平方米支付租金，交易价格为104026.50元/月，租金按季度支付，租赁期限为3年。
2．职工安置
甲方贮氢合金材料业务所属相关人员将根据“人随资产走”的原则，由乙方承接。为本次甲方转让标的资产之目的及相关职工权益的充分保护和劳动关系的稳定过渡，甲方已于2022年1月28日组织召开职工代表大会，审议通过了《贮氢合金制造部职工安置方案》。
3．债权债务处置甲方贮氢合金材料业务自评估基准日起所属债权债务由乙方承接；甲方应根
据相关法律法规、公司章程等规定，就标的资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。
4．共有专利权属登记变更事项
本次交易标的涉及的相关发明专利共计16项，其中6项专利为厦门钨业与其他权利人共有，相关共有方已同意待转让协议签署后，将厦门钨业的专利权属部分转让给受让方。
因为自资产交割凭证签署之日起，交易标的涉及的专利即转移至受让方，而不论该等专利是否已实际过户至受让方名下，所以若由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响受让方对上述专利享有权利和承担义务。
5．交易标的转让涉及的税费
本次转让涉及的各项税费（如有），由甲乙双方各自按照有关法律法规规定缴纳。
（六）生效条件本协议经转让双方签章后生效。
六、本次交易风险情况说明
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）有关规定“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。本次交易将采用协议转让的方式，厦门钨业作为转让方已将受让资产的协议转让事项报告福建省冶金（控股）有限责任公司并获福建省国资委批复同意，履行了必要的审批程序。
协议受让资产的权属清晰，未设定抵押等其他限制权利，不存在权属纠纷或其他争议，但本次交易涉及的债务主要系买卖合同关系所形成的应付账款，相关的债务承接尚需债权人同意，最终能否获得债权人同意尚存在不确定性。
七、本次交易的目的以及对上市公司的影响
贮氢合金（镍氢电池负极材料）系制作镍氢电池的重要材料，主要应用于动力电池领域和储能领域，与厦钨新能目前主营的锂离子电池正极材料业务具有一定的业务协同性。贮氢合金材料业务由厦钨新能运营，将进一步增强公司与厦钨新能之间的独立性。本次交易完成后，公司业务布局将得到进一步优化完善，有利于提升公司经营管理效率，进一步落实公司整体战略发展规划。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第十八次会议决议；
（二）资产评估报告；
（三）贮氢合金制造部2021年度专项审计报告；
（四）法律意见书；
（五）国有资产评估项目备案表；
（六）资产转让协议。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2022年10月19日