航发控制:《董事会议事规则》修订后

中国航发动力控制股份有限公司
董事会议事规则
（2022年8月24日经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过）
1总则
1.1为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会议事方式及决策程序，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)、《中国航发动力控制股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其它有关法律法规的有关规定，制定本议事规则。
1.2公司董事会应认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的职责，确保公司公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
1.3本规则适用于董事会工作。
2董事
2.1公司董事为自然人，其任职条件应符合公司法、中国证监会、证券交易所和其他法律法规的相关规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合《上市公司独立董事规则》的规定。
2.2董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
3年，任期届满可连选连任。
2.3董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
2.4公司董事会成员中包括5名独立董事，其中不少于一名会计专业人士。
2.5非独立董事由单独或合计持有公司发行股份3%以上的股东或公司董事会提名，独
立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举产生。
2.6董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
2.7董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，按照章程有关要求对公司负有忠实、勤勉义务。2.8董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
2.9董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（1）董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数；
（2）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、深交所其他规定和公司章程的规定继续履行职责。
董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
2.10董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股
东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除。其对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
3董事会
3.1董事会的构成与职责
3.1.1公司设董事会，董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，在《公司法》
和《公司章程》规定的范围内行使职权。
3.1.2董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成
员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。倡导董事会成员多元化。
3.1.3公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。
3.1.4董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公
司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
3.1.5公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的公司“三重一大”等事项，需事先经党委会研究讨论。
3.1.6董事会应当制定向经理层授权的管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项
范围、权限条件等要求，健全动态调整机制和总经理定期向董事会报告的工作机制。
3.2董事长的职责
3.2.1董事长根据法律、行政法规和公司章程的规定及股东大会、董事会决议行使其
职权和承担相应义务。
3.2.2董事长应当积极加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主
持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
3.2.3董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响
的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
4董事会专门委员会
4.1董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
4.2专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
4.3各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
5董事会会议制度
5.1董事会的召集
5.1.1董事会分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次。董事会会议由董事长召集
和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
5.1.2代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
5.2董事会的提案与通知
5.2.1召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和5日以书面、电子邮件、传真、短信、电话等方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
5.2.2董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
5.2.3董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
5.2.4董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
5.3董事会会议的召开
5.3.1董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
5.3.2董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（1）代理人的姓名；
（2）代理事项；
（3）授权范围和有效期限；
（4）委托人的签字或盖章。
5.3.3委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（2）独立董事不得委托非独立董事代为投票。非独立董事也不得接受独立董事的委托。
（3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（4）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
5.3.4总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
5.3.5董事会定期会议，原则上应以现场方式召开。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真、电子邮件或视频表决等方式召开。
5.3.6董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
5.4董事会的表决和决议
5.4.1董事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
5.4.2董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
5.4.3现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以其他方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
5.4.4董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
5.4.5出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；
（2）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
5.4.6除非征得全体与会董事的一致同意，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
5.4.7董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
5.4.8董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
5.4.9董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
5.4.10董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议所议事项做成会议记录。董事会会
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于10年。
5.4.11董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
5.4.12董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人
员等负有对决议内容保密的义务。
5.4.13董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情
况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
6附则
6.1本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
6.2本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
6.3本议事规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
6.4本议事规则由董事会解释。