浙数文化:浙数文化2022年第一次临时股东大会文件

浙数文化600633浙报数字文化集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
文件
2022年9月1日浙数文化600633
浙报数字文化集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会议程
召开方式：本次股东大会采取现场结合网络投票的方式
召开时间：2022年9月1日14点30分
召开地点：杭州市体育场路178号浙报产业大厦27楼会议室
主持人：董事总经理张雪南宣读股东大会议事规则及注意事项董事会秘书梁楠
议程：
序号议案报告人
1关于公司董事2022年度考核与薪酬分配方案潘亚岚
2关于公司监事2022年度考核与薪酬分配方案潘亚岚
3关于修订《公司章程》的议案梁楠
4关于修改《公司股东大会议事规则》的议案梁楠
5关于修改《公司监事会议事规则》的议案齐茵
6股东提问及解答
7大会表决
8宣布大会表决结果
9见证律师宣读法律意见书
1浙数文化600633
浙报数字文化集团股份有限公司股东大会议事规则及注意事项
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得
侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）或《上海证券报》披露的股东大会召开通知。
三、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在征询表上，并交大会秘书处登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，大会秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。
五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，会议主持人指定有关人员有针对
性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。
六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
2浙数文化600633
文件一浙报数字文化集团股份有限公司关于公司董事2022年度考核与薪酬分配方案
各位股东：
为进一步完善公司董事的考核与薪酬分配，使公司董事更好地履行勤勉尽责义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益，现对公司董事2022年的考核与薪酬分配提出如下方案：
1.董事长、控股股东委派的董事，不在公司领取薪酬。
2.董事张雪南兼任公司总经理，按《浙报数字文化集团股份有限公司管理团队2022年度考核与薪酬分配方案》进行考核与薪酬分配。
3.独立董事实行津贴制，津贴标准为10万元/年（含个人所得税），按季发放。独
立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的费用，由公司承担。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2022年9月1日
3浙数文化600633
文件二浙报数字文化集团股份有限公司关于公司监事2022年度考核与薪酬分配方案
各位股东：
为进一步完善公司监事的考核与薪酬分配，使公司监事更好地履行勤勉尽责义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益，现对公司监事2022年的考核与薪酬分配提出如下方案：
1.公司监事会主席是公司管理团队成员之一，按《浙报数字文化集团股份有限公司管理团队2022年度考核与薪酬分配方案》进行考核与薪酬分配。
2.职工监事按公司内部的考核与薪酬分配制度进行考核与薪酬分配。
3.股东监事由派出股东单位考核并发放薪酬，不在公司领取任何工资性收入。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2022年9月1日
4浙数文化600633
文件三浙报数字文化集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司内控制度体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的有关规定及市场监督管理部门的有关要求，并充分结合公司实际情况，公司拟相应修订《浙报数字文化集团股份有限公司章程》。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2022年9月1日
附件：《浙报数字文化集团股份有限公司章程》修正案
5浙数文化600633
附件
《浙报数字文化集团股份有限公司章程》修正案修订前修订后
第五条公司注册名称：浙报数字文化集第五条公司注册名称：浙报数字文化集团
团股份有限公司股份有限公司，集团名称：浙报数字文化集团。
第二十条公司成立时向发起人上海双第二十条公司成立时发起人上海市手工联联社和上海新工联有限公司折股5717业合作联社以原上海电冰箱厂经评估确认万元，占公司可发行普通股总数的的全部资产账面价值折股571.7万股，占公
62.03%。司股份总数的62.03%；社会法人股以货币
方式认购300万股，占公司股份总数的32.55%；社会个人股以货币认购50万股，
占公司股份总数的5.42%。资金已到位，每股面值人民币10元。
第二十一条公司目前的股本结构为，普第二十一条公司目前的股本结构为，普通
通股1265730523股。股1265730523股，每股面值人民币1元。
第五十六条公司召开股东大会董事会、第五十六条公司召开股东大会董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司3%事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
以上股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股股东，可以在股东大会召开10日前提出东，可以在股东大会召开10日前提出临时临时提案并书面提交召集人。召集人应提案并书面提交召集人。召集人应当在收当在收到提案后2日内发出股东大会补到提案后2日内发出股东大会补充通知，充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东大会通知公告后，不得修改股东大会大会通知公告后，不得修改股东大会通知
6浙数文化600633
通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章程第
第五十四条规定的提案，股东大会不得五十五条规定的提案，股东大会不得进行进行表决并作出决议。表决并作出决议。
第一百三十六条董事长行使下列职权：第一百三十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东大会和召集、主持董事会会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）签署董事会重要文件和其他应由董有价证券；事长签署的文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
董事长签署的文件；紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力定和公司利益的特别处置权并在事后向公
的紧急情况下，对公司事务行使符合法司董事会和股东大会报告；
律规定和公司利益的特别处置权并在事（五）董事会授予的其他职权。
后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百四十条董事会召开临时董事会第一百四十条董事会召开临时董事会会会议应在会议召开三日以前书面（包括议应在会议召开三日以前书面（包括函件、函件、传真或电子邮件）通知全体董事。传真或电子邮件）通知全体董事。
如董事长不能履行职责时，应当指定一如董事长不能履行职责时，由二分之一以名董事代其召集临时董事会会议；董事上的董事共同推举一名董事负责召集会
长无故不履行职责，亦未指定具体人员议。
代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百六十七条总经理对董事会负责，第一百六十七条总经理对董事会负责，行
行使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，并
7浙数文化600633
并向董事会报告工作；向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度（二）组织实施董事会决议、公司年度计计划和投资方案；划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
总经理、财务负责人；经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或或者解聘以外的管理人员；者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，惩，决定公司职工的聘用和解聘；决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职（十）签署公司股票、公司债券及其他有权。价证券；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十六条公司设监事会。监事会第一百八十六条公司设监事会。监事会由
由三名监事组成，设监事会主席一名。三名监事组成，设监事会主席一名。监事监事会主席不能履行职权时，由该主席会主席不能履行职权时，由半数以上监事指定一名监事代行其职权。共同推举一名监事代行其职权。
监事会应当包括股东代表和适当比例的监事会应当包括股东代表和适当比例的公公司职工代表其中职工代表的比例不低司职工代表其中职工代表的比例不低于于1/3。监事会中的职工代表由公司职工1/3（职工监事为1人）。监事会中的职工通过职工代表大会、职工大会或者其他代表由公司职工通过职工代表大会、职工形式民主选举产生。大会或者其他形式民主选举产生。
第二百三十六条公司有本章程第二百第二百三十六条公司有本章程第二百三
三十七条第(一)项情形的，可以通过修改十五条第(一)项情形的，可以通过修改本章
8浙数文化600633本章程而存续。程而存续。
因本章程第二百三十七条第(一)项、第因本章程第二百三十五条第(一)项、第(二)
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应的，应当在解散事由出现之日起15日内当在解散事由出现之日起15日内成立清算成立清算组，开始清算。清算组由董事组，开始清算。清算组由董事或者股东大或者股东大会确定的人员组成。逾期不会确定的人员组成。逾期不成立清算组进成立清算组进行清算的，债权人可以申行清算的，债权人可以申请人民法院指定请人民法院指定有关人员组成清算组进有关人员组成清算组进行清算。
行清算。
9浙数文化600633
文件四浙报数字文化集团股份有限公司
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司内控制度体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，并充分结合公司实际情况，公司拟相应修改《浙报数字文化集团股份有限公司股东大会议事规则》。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2022年9月1日
附件：《浙报数字文化集团股份有限公司股东大会议事规则》修订案
10浙数文化600633
附件
《浙报数字文化集团股份有限公司股东大会议事规则》修订案修订前修订后
第十八条公司召开股东大会，董事会、第十八条公司召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司3%事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
以上股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股股东，可以在股东大会召开10日前提出东，可以在股东大会召开10日前提出临时临时提案并书面提交召集人。召集人应提案并书面提交召集人。召集人应当在收当在收到提案后2日内发出股东大会补到提案后2日内发出股东大会补充通知，充通知，详细列明临时提案的内容。详细列明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东大会通知后，不得修改股东大会通知大会通知后，不得修改股东大会通知中已中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事股东大会通知中未列明或不符合本议事规
规则第十六条规定的提案，股东大会不则第十七条规定的提案，股东大会不得进得进行表决并作出决议。行表决并作出决议。
第五十二条公司负责制作股东大会表第五十二条公司负责制作股东大会表决决票。表决票应至少包括如下内容：票。表决票应至少包括如下内容：
（一）股东大会届次；（一）股东大会届次；
（二）股东姓名；（二）股东姓名；
（三）所持有表决权的股份数额；（三）所持有表决权的股份数额；
（四）需审议表决的事项；（四）需审议表决的事项；
（五）投赞成、反对、弃权票的指示；（五）投赞成、反对、弃权票的指示；
（六）股东/股东的法定代表人/代理人亲（六）股东/股东的法定代表人/代理人亲笔笔签名，代理人签名应注明“某某代某签名；11浙数文化600633某股东表决”；（七）其他需注明的事项。
（七）其他需注明的事项。
第六十条股东大会应有会议记录，由董第六十条股东大会应有会议记录，由董事
事会秘书负责，会议记录应记载以下内会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；
姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及出席或列席会议董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
的董事、监事、董事会秘书、经理和其级管理人员姓名；
他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份的比例；
总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；
的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的
（七）公司章程规定应当载入会议记录其他内容。
的其他内容。
12浙数文化600633
文件五
关于修改《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善内控制度体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，并充分结合公司实际情况，公司拟相应修改《浙报数字文化集团股份有限公司监事会议事规则》。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司监事会
2022年9月1日
附件：《浙报数字文化集团股份有限公司监事会议事规则》修订案
13浙数文化600633
附件：
《浙报数字文化集团股份有限公司监事会议事规则》修订案修订前修订后
第三条监事会的职权及行使方式第三条监事会的职权及行使方式
公司监事会向股东大会负责，对公司财务公司监事会向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人以及公司董事、总经理和其他高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督，维护员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司及股东的合法权益。
一、主要职权：一、主要职权：
（一）检查公司的财务；（一）检查公司的财务；
（二）对董事会编制的公司定期报告进行（二）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见，监事应当签署审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；书面确认意见；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反员执行公司职务的行为进行监督对违反
法律、行政法规、《公司章程》或者股东法律、行政法规、《公司章程》或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人（四）当董事、总经理和其他高级管理人
员的行为损害公司利益时，要求其予以纠员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）提议召开临时董事会；（六）提议召开临时董事会；
14浙数文化600633
（七）向股东大会提出提案；（七）向股东大会提出提案；
（八）向股东大会提出独立董事候选人；（八）向股东大会提出独立董事候选人；
（九）列席董事会会议；（九）列席董事会会议；
（十）依照《公司法》第一百五十一条的（十）依照《公司法》第一百五十一条的
规定对董事、高级管理人员提起诉讼；规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常可以进行（十一）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；公司承担；
（十二）《公司章程》规定或股东大会授（十二）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。予的其他职权。
公司其他部门应当配合监事会的工作，为监事会的正常运行提供必要的支持。
第五条监事会定期会议和临时会议第五条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每半年召开一次。出监事会定期会议应当每半年召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反（二）股东大会、董事会会议通过了违反
法律、法规、规章、监管部门的各种规定法律、法规、规章、监管部门的各种规定
和要求、公司章程、公司股东大会决议和和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可（三）公司董事和高级管理人员违反法
能给公司造成重大损害或者在市场中造律、法规和《公司章程》，严重损害公司成恶劣影响时；利益时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员（四）证券监管部门要求召开时；
被股东提起诉讼时；（五）法律、法规、规章、其他规范性文
15浙数文化600633
（五）公司、董事、监事、高级管理人员件和《公司章程》规定的其他情形。
受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条监事签字第十五条监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要或者与会监事应当对会议记录或者决议记录决议记录进行签字确认。监事对会议记进行签字确认。监事对会议记录或者决议录、会议纪要或者决议记录有不同意见记录有不同意见的，可以在签字时作出书的，可以在签字时作出书面说明。必要时，面说明。必要时，应当及时向监管部门报应当及时向监管部门报告，也可以发表公告，也可以发表公开声明。
开声明。监事不按前款规定进行签字确认，不对其监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第十七条决议的执行第十七条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事应当督促有关人员落实监事会决议。
监事会主席应当在以后的监事会会议上监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。通报已经形成的决议的执行情况。
监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股东大会提出
临时提案的，应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并应保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
16浙数文化600633
第十八条会议档案的保存第十八条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、
经与会监事签字确认的会议记录、会议纪经与会监事签字确认的会议记录、决议记
要、决议记录、决议公告等，由监事会主录、决议公告等，由监事会主席指定专人席指定专人负责保管。负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。监事会会议资料的保存期限为十年。
17浙数文化600633
浙报数字文化集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
股东提问登记表股东姓名持股数股票账号联系地址联系电话邮政编码
提问内容：
拟在股东大会提问的股东，请填妥此表格交股东大会会务人员，将根据持股数量多少及会议时间状况予以安排。
18浙数文化600633
浙报数字文化集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
表决票
编号：
股份类别（有限售条件股东姓名或无限售条件）股东账号持股数序号表决事项同意反对弃权
1关于公司董事2022年度考核与薪酬分配方案
2关于公司监事2022年度考核与薪酬分配方案
3关于修订《公司章程》的议案
4关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
5关于修改《公司监事会议事规则》的议案
注：股东如对上述一项或几项表决事项“同意”、“反对”或“弃权”，则在“同意”、“反对”或“弃权”三项中选择一项，用“√”表示，并投入票箱，由大会秘书处统计，“同意”、“反对”或“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个及以上选择项中打“√”按废票处理。
股东签名：
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2022年9月1日
19