泰达股份:天津泰达股份有限公司独立董事制度修订对照表

《天津泰达股份有限公司独立董事制度》
修订对照表
序
修订前修订后
号
第一条为进一步完善公司的法
人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及广大股东的利益，根
第一条为进一步完善公司的法
据《中华人民共和国公司法》、《中人治理结构，促进公司规范运作，更华人民共和国证券法》、《上市公司好地维护公司及广大股东的利益，依1独立董事规则》、《上市公司独立董照法律、法规、中国证监会的有关规事履职指引》、《深圳证券交易所上定以及公司章程，结合公司实际情市公司自律监管指引第1号——主况，特制定公司独立董事制度。
板上市公司规范运作》等法律法规及
规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，特制定公司独立董事制度。
第二条独立董事是指不在公司第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务（独立董事担任除董事外的其他职务（独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门不得在公司兼任除董事会专门委员委员会委员外的其他职务），并与公会委员外的其他职务），并与公司及司及公司主要股东不存在可能妨碍公司主要股东不存在可能妨碍其进其进行独立客观判断的关系的董事。行独立客观判断的关系的董事。
2独立董事对公司及全体股东负独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠有诚信与勤勉义务。独立董事应当按实履行职务，维护公司利益，尤其要照相关法律法规和《公司章程》的要关注社会公众股股东的合法权益不求，认真履行职责，维护公司整体利受损害。益，尤其要关注中小股东的合法权益独立董事应当独立履行职责，不不受损害。
受公司主要股东、实际控制人、或者独立董事应当独立履行职责，不序修订前修订后号
其他与公司及其主要股东、实际控制受公司主要股东、实际控制人、或者人存在利害关系的单位或个人的影其他与公司存在利害关系的单位或响。个人的影响。
第四条独立董事候选人应当具
第四条独立董事候选人应当具
备上市公司运作相关的基本知识，熟备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
悉相关法律、及深圳证券交易所业务
3规范性文件及本所业务规则，具有五规则，具有五年以上法律、经济、管年以上法律、经济、管理、会计、财
理、会计、财务或者其他履行独立董务或者其他履行独立董事职责所必事职责所必需的工作经验。
需的工作经验。
第五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《关于在上市公第五条独立董事及拟担任独立司建立独立董事制度的指导意见》的董事的人士应当依照规定参加中国要求，参加相关培训并取得深圳证券证监会及其授权机构所组织的培训。
交易所认可的独立董事资格证书。公司董事会最迟应当在发布召独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通
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开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职知公告时尚未取得独立董事资格证业、学历、专业资格、详细的工作经书的，应当书面承诺参加最近一次独历、全部兼职情况等详细信息提交至立董事培训并取得深证证券交易所深圳证券交易所网站进行公示，公示认可的独立董事资格证书，并予以公期为三个交易日。
告。
第六条独立董事不得由下列人第六条独立董事不得由下列人
员担任：员担任：
1、公司或者公司附属企业任职1、在公司或者公司附属企业任
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的人员及其直系亲属、主要社会关职的人员及其直系亲属、主要社会关系；系；
2、直接或间接持有公司已发行2、直接或间接持有公司已发行序
修订前修订后号
股份1%以上或者是公司前十名股东股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发3、在直接或间接持有公司已发
行股份5%以上的股东单位或者在公行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；直系亲属；
4、在公司控股股东、实际控制4、在公司控股股东、实际控制
人及其附属企业任职的人员及其直人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；系亲属；
5、为公司及其控股股东、实际5、为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责告上签字的人员、合伙人及主要负责人；人；
6、在与公司及其控股股东、实6、在与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的单位任职的人员，或重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；东单位任职的人员；
7、最近十二个月内曾经具有前7、最近十二个月内曾经具有前
六项所列情形之一的人员；六项所列情形之一的人员；
8、最近十二个月内，独立董事8、《公司章程》规定的其他人
候选人、其任职及曾任职的单位存在员；
其他影响其独立性情形的人员；9、中国证监会及深圳证券交易
9、深圳证券交易所认定不具有所认定不具有独立性认定的其他人
独立性的其他人员。员。序修订前修订后号
10、公司章程规定的其他人员；前款第4项、第5项及第6项中
11、中国证监会认定的其他人的公司控股股东、实际控制人的附属员。企业，不包括根据深圳证券交易所
前款第4项、第5项及第6项中《股票上市规则》规定，与公司不构
的公司控股股东、实际控制人的附属成关联关系的附属企业。
企业，不包括根据《股票上市规则》，第一款中“直系亲属”是指配偶、与公司不构成关联关系的附属企业。父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
“重大业务往来”是指根据深圳证券
交易所《股票上市规则》及其他相关
规定或者《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第七条担任独立董事应当符合第七条担任独立董事应当符合
下列基本条件：下列基本条件：
1、《公司法》有关董事任职资1、《公司法》有关董事任职资
格的规定；格的规定；
2、《中华人民共和国公务员法》2、《中华人民共和国公务员法》
的相关规定(如适用)；的相关规定(如适用)；
63、《关于在上市公司建立独立3、中国证监会《上市公司独立董事制度的指导意见》的相关规定；董事规则》的相关规定；
4、中共中央纪委《关于规范中4、中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担管干部辞去公职或者退(离)休后担
任上市公司、基金管理公司独立董任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定(如事、独立监事的通知》的相关规定(如序修订前修订后号
适用)；适用)；
5、中共中央组织部《关于进一5、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定(如适职)问题的意见》的相关规定(如适用)；用)；
6、深圳证券交易所主板《上市6、中共中央纪委、教育部、监公司规范运作指引》等业务规则的相察部《关于加强高等学校反腐倡廉建关规定；设的意见》的相关规定（如适用）；
7、其他法律、行政法规、部门7、中国人民银行《股份制商业规章和规范性文件等有关独立董事银行独立董事和外部监事制度指引》
任职资格、条件和要求的规定。等的相关规定（如适用）；
8、中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
9、中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》
等的相关规定（如适用）；
10、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他法律法规等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第八条以会计专业人士身份被第八条以会计专业人士身份被
7提名的独立董事候选人，应当具备丰提名的独立董事候选人，应当具备丰
富的会计专业知识和经验，并至少符富的会计专业知识和经验，并至少符序修订前修订后号
合下列条件之：合下列条件之一：
1、具备注册会计师资格；1、具备注册会计师资格；
2、具有会计、审计或者财务管2、具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授或以上职理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。称、博士学位；
3、具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十一条独立董事候选人最多
在五家上市公司(含本公司、深沪证第十一条独立董事候选人最
券交易所上市公司、境外证券交易所多在五家境内外上市公司(含本公
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上市公司)兼任独立董事，应确保有司)兼任独立董事，并确保有足够的足够的时间和精力有效履行独立董时间和精力有效履行独立董事职责。
事职责。
第十二条独立董事提名人在提第十二条独立董事提名人在提
名候选人时，除遵守本制度第四条至名候选人时，除遵守本制度第四条至
第十一条的规定外，还应当重点关注第十一条的规定外，还应当重点关注
独立董事候选人是否存在下列情形：独立董事候选人是否存在下列情形：
............
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独立董事候选人存在上述情形独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生公司规范运作和公司治理产生影响影响及应对措施。及应对措施。
第十三条独立董事在任职后出第十三条独立董事在任职后出现不符合本制度第四条至第十条规现不符合本制度第四条至第十条规
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定的独立董事任职资格情形之一的，定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内按照深圳证券交易所相关规定执行。序修订前修订后号辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
第十四条公司董事会、监事会、
1%以上的股东可以提出独立董事候
单独或者合并持有公司已发行股份选人，并经股东大会选举决定。独立
1%以上的股东可以提出独立董事候
董事的任职条件、选举更换程序、职选人，并经股东大会选举决定。独立责等，应符合有关规定。
董事的任职条件、选举更换程序等，独立董事的提名人在提名前应应符合有关规定。
当征得被提名人的同意。提名人应当独立董事的提名人在提名前应
11充分了解被提名人职业、学历、职称、当征得被提名人的同意。提名人应当详细的工作经历、全部兼职等情况，充分了解被提名人职业、学历、职称、并对其担任独立董事的资格和独立
详细的工作经历、全部兼职等情况，性发表意见，被提名人应当就其本人并对其担任独立董事的资格和独立与公司之间不存在任何影响其独立
性发表意见，被提名人应当就其本人客观判断的关系发表公开声明。
与公司之间不存在任何影响其独立在选举独立董事的股东大会召客观判断的关系发表公开声明。
开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
第十五条公司在发布召开关于第十五条在选举独立董事的股
选举独立董事的股东大会通知时，应东大会召开前，公司董事会应当按照当将所有独立董事候选人的有关材本制度第十四条第二款的规定公布
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料（包括但不限于提名人声明、候选相关内容，并将所有被提名人的有关人声明、独立董事履历表）报送深圳材料报送深圳证券交易所。公司董事证券交易所备案。会对被提名人的有关情况有异议的，序修订前修订后号公司董事会对独立董事候选人应同时报送董事会的书面意见。
的有关情况有异议的，应当同时报送对于深圳证券交易所提出异议董事会的书面意见。的独立董事候选人，公司应当及时披深圳证券交易所在收到前条所露交易所异议函的内容。在召开股东述材料的十五个交易日内，按照中国大会选举独立董事时，董事会应当对证监会《关于在上市公司建立独立董独立董事候选人是否被交易所提出事制度的指导意见》，对独立董事候异议的情况进行说明。对于交易所提选人的任职资格和独立性进行审核。出异议的独立董事候选人，公司不得对于深圳证券交易所提出异议的独将其提交股东大会选举为独立董事。
立董事候选人，公司应当立即修改选如已提交股东大会审议的，应当取消举独立董事的相关提案并公布，不得该提案。
将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。
第十七条独立董事除具有公司第十七条独立董事除具有公司
法和其他相关法律、法规赋予董事的法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：职权外，还享有以下特别职权：
1、需要提交股东大会审议的关1、需要提交股东大会审议的关
联交易应当由独立董事认可后，提交联交易应当由独立董事认可后，提交13董事会讨论；独立董事作出判断前，董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具专项报告；可以聘请中介机构出具专项报告；
2、向董事会提议聘用或解聘会2、向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东3、向董事会提请召开临时股东大会；大会；序修订前修订后号
4、征集中小股东的意见，提出4、征集中小股东的意见，提出
利润分配提案，并直接提交董事会审利润分配提案，并直接提交董事会审议议；
5、提议召开董事会；5、提议召开董事会；
6、独立聘请外部审计机构和咨6、在股东大会召开前公开向股
询机构；东征集投票权；
7、在股东大会召开前公开向股7、独立聘请外部审计机构和咨
东征集投票权，但不得采取有偿或者询机构。
变相有偿方式进行征集。独立董事行使前款第1项至第6独立董事行使上述职权应当取项职权，应当取得全体独立董事的二得全体独立董事的二分之一以上同分之一以上同意；行使前款第7项职意。权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一款第1项、第2项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条独立董事应当对下列第十八条独立董事应当对下列
重大事项发表独立意见：重大事项发表独立意见：
1、提名、任免董事；1、提名、任免董事；
2、聘任、解聘高级管理人员；2、聘任、解聘高级管理人员；
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3、董事、高级管理人员的薪酬；3、董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、4、聘用、解聘会计师事务所；
调整、决策程序、执行情况及信息披5、因会计准则变更以外的原因露，以及利润分配政策是否损害中小作出会计政策、会计估计变更或重大序修订前修订后号投资者合法权益；会计差错更正；
5、需要披露的关联交易、对外6、公司的财务会计报告、内部
担保（不含对合并报表范围内子公司控制被会计师事务所出具非标准无提供担保）、委托理财、对外提供财保留审计意见；
务资助、变更募集资金用途、公司自7、内部控制评价报告；
主变更会计政策、股票及其衍生品种8、相关方变更承诺的方案；
投资等重大事项）；9、优先股发行对公司各类股东
6、公司股东、实际控制人及其权益的影响；
关联企业对公司现有或者新发生的10、公司现金分红政策的制定、
总额高于三百万元且高于公司最近调整、决策程序、执行情况及信息披
经审计净资产值的5%的借款或者其露，以及利润分配政策是否损害中小他资金往来，以及公司是否采取有效投资者合法权益；
措施回收欠款；11、需要披露的关联交易、提供7、重大资产重组方案、股权激担保（不含对合并报表范围内子公司励计划；提供担保）、委托理财、提供财务资
8、公司拟决定其股票不再在深助、募集资金使用相关事项、股票及
圳证券交易所交易，或者转而申请在其衍生品种投资等重大事项；
其他交易所交易或者转让；12、重大资产重组方案、管理层
9、独立董事认为有可能损害中收购、股权激励计划、员工持股计划、小股东合法权益的事项；回购股份方案、公司关联方以资抵债
10、有关法律、行政法规、部门方案；
规章、规范性文件、深圳证券交易所13、公司拟决定其股票不再在深业务规则及公司章程规定的其他事圳证券交易所交易；
项。14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
15、有关法律法规、深圳证券交
易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。序修订前修订后号独立董事发表的独立意见类型
包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
3、重大事项的合法合规性；
4、对公司和中小股东权益的影
15新增
响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
5、发表的结论性意见。对重大
事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意
见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十条独立董事发现公司存
在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券
16新增
交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
1、重要事项未按规定提交董事序
修订前修订后号会或股东大会审议；
2、未及时履行信息披露义务；
3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、其他涉嫌违法违规或者损害
中小股东合法权益的情形。
第二十一条独立董事应当按时
出席董事会会议，除参加董事会会议
第十九条独立董事应当按时出外，独立董事应当保证安排合理时席董事会会议，了解公司的生产经营间，对公司生产经营状况、管理和内和运作情况，主动调查、获取做出决部控制等制度的建设及执行情况、董策所需要的情况和资料。独立董事应事会决议执行情况等进行现场检查。
当向公司年度股东大会提交独立董
现场检查发现异常情形的，应当及时事年度报告书，对其履行职责的情况向公司董事会和深圳证券交易所报进行说明。
告。
凡须经董事会决策的事项，公司公司应当保证独立董事享有与必须按法定的时间提前通知独立董
其他董事同等的知情权，凡须经董事
17事并同时提供足够的资料，独立董事
会决策的事项，公司必须按法定的时认为资料不充分的，可以要求补充。
间提前通知独立董事并同时提供足当2名或2名以上独立董事认为资料
够的资料，独立董事认为资料不充分不充分或论证不明确时，可联名书面的，可以要求补充。当2名或2名以向董事会提出延期召开董事会会议上独立董事认为资料不充分或论证
或延期审议该事项，董事会应予以采不明确时，可联名书面向董事会提出纳。
延期召开董事会会议或延期审议该
公司向独立董事提供的资料，公事项，董事会应予以采纳。
司及独立董事本人应当至少保存5
公司向独立董事提供的资料，公年。
司及独立董事本人应当至少保存5年。序修订前修订后号
第二十条董事会秘书应当积极
第二十二条董事会秘书应当积配合独立董事履行职责。公司应保证极配合独立董事履行职责。公司应及独立董事享有与其他董事同等的知
18时向独立董事提供相关材料和信息，情权，及时向独立董事提供相关材料定期通报公司运营情况，必要时可组和信息，定期通报公司运营情况，必织独立董事实地考察。
要时可组织独立董事实地考察。
第二十二条独立董事每年为所
第二十四条独立董事每年为公任职上市公司有效工作的时间原则司有效工作的时间原则上不少于十
上不少于十五个工作日，包括出席股五个工作日，包括出席股东大会、董东大会、董事会及各专门委员会会
事会及各专门委员会会议，对公司生议，对公司生产经营状况、管理和内
19产经营状况、管理和内部控制等制度
部控制等制度的建设及执行情况、董
的建设及执行情况、董事会决议执行
事会决议执行情况等进行调查，与公情况等进行调查，与公司管理层进行司管理层进行工作讨论，对公司重大工作讨论，对公司重大投资、生产、投资、生产、建设项目进行实地调研建设项目进行实地调研等。
等。
第二十三条独立董事应当向上第二十五条独立董事应当向公市公司年度股东大会提交述职报告司年度股东大会提交述职报告并披并披露，述职报告应当包括下列内露，述职报告应当包括下列内容：
容：1、全年出席董事会方式、次数
1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
及投票情况，出席股东大会次数；2、发表独立意见的情况；
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2、发表独立意见的情况；3、现场检查情况；
3、现场检查情况；4、提议召开董事会、提议聘用
4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外
或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
部审计机构和咨询机构等情况；5、保护中小股东合法权益方面
5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。序
修订前修订后号所做的其他工作。
第二十四条独立董事在任期届第二十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行公司股东和债权人注意的情况进行说明。说明。
独立董事辞职导致独立董事成独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章员或董事会成员低于法定或《公司章
21程规定最低人数或导致独立董事占程》规定最低人数的、或导致独立董
董事会全体成员的比例低于三分之事人数少于董事会成员的三分之一，一或者独立董事中没有会计专业人或者独立董事中没有会计专业人士士的，的，在改选的独立董事就任前，的，在改选的独立董事就任前，独立独立董事仍应当按照法律、行政法规董事仍应当按照法律、行政法规及规
及本章程的规定，履行职务。董事会则规定，履行职务。董事会应当在两应当在两个月内召开股东大会改选个月内召开股东大会改选独立董事，独立董事，逾期不召开股东大会的，逾期不召开股东大会的，独立董事可独立董事可以不再履行职务。以不再履行职务。
第二十六条公司董事会可以按
第二十八条公司董事会可以按
照股东大会的有关决议，设立战略、照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组会。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应当在各委员会成
22成，其中审计委员会、提名委员会、员中占有二分之一以上的比例，审计薪酬与考核委员会中独立董事应占
委员会、提名委员会、薪酬与考核委
多数并担任召集人，审计委员会中至员会中独立董事应占多数并担任召少应有一名独立董事是会计专业人集人，审计委员会中至少应有一名独士。
立董事是会计专业人士。序修订前修订后号
第三十条本制度未尽事宜，按
第二十八条本制度未尽事宜，国家有关法律法规、《公司章程》及
23按有关法律、法规、规章和公司章程其他规范性文件的有关规定执行；本规定执行。制度与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。