永安林业:永安林业2022年第五次临时股东大会资料

福建省永安林业（集团）股份有限公司
000663
2022年第五次临时股东大会资料
二〇二二年九月三十日2022年第五次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第五次临时股东大会
的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和公司《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、参加本次股东大会现场会议的，限于按照股权登记日进行登记的股东。股东委托代表参加的，参加人员仅限于股东代表。
股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。
三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登
记即告终止，登记终止后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
四、请本次参加股东大会的股东、股东代表及董事、监事、
高级管理人员，按座位牌安排就座。会议开始后，请勿随意进出会场；会议期间，请将手机调成震动或静音模式；本次会议，禁止录音、录像。
五、为了提高会议效率，本次股东大会安排股东或股东代表
发言时间不超过半小时。其中：
1.每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。
2.股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，
不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。
3.股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告
或其他股东或股东代表发言。
4.在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。
股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东或股东
代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代
表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表
作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请德恒上海律师事务所的执业律师出席和
全程见证本次股东大会，并出具法律意见。
十、股东或股东代表如有其他需要了解的情况，请于会后跟
公司董事会秘书处（投资者关系管理部）联系。
同时，本次股东大会将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，和公司疫情防控相关政策；会议期间配合现场工作人员的安排，保持安全距离，有序进出会场。议程安排一、召开会议基本情况
（一）会议届次：2022年第五次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）召开日期、时间：
现场会议时间：2022年10月17日下午15:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为2022年10月17日上午9:15—9:259:30—11:30
和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为2022年10月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
（四）召开方式：现场表决与网络投票相结合
（五）股权登记日：2022年10月12日
（六）出席对象
1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深
圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（七）召开地点：福建省永安市燕江东路819号公司五楼会议室。
二、会议议程
（一）会议主持人宣布现场会议开始
（二）董事会秘书宣读《2022年第五次临时股东大会须知》
（三）会议主持人通报现场到会股东资格核查结果，以及出席会议股东代表股份数
（四）会议主持人介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员
（五）会议主持人宣布计票人、监票人推举结果
（六）审议议案，并请股东、股东代表提问，主持人指定人员回答
1.《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；
2.《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》；
3.《关于〈福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度非公开发行 A股股票预案〉的议案》；4.《关于〈福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用之可行性分析报告〉的议案》；
5.《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
6.《关于签署〈福建省永安林业（集团）股份有限公司与中国林业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议〉的议案》；
7.《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》；
8.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
9.《关于〈福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年
（2022-2024年度）股东分红回报规划〉的议案》；
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；
11.《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
（七）股东及股东代表投票表决以上议案
（八）清点和统计表决结果
（九）会议主持人宣布表决结果
（十）见证律师对大会程序合法性、有效性进行见证（十一）与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件
（十二）会议主持人宣布会议闭幕议案一
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》为满足福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）持续发展需求，保障公司持续稳定健康发展，公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”“本次非公开发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《管理办法》”）
以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，经对照关于上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件的规定，对于公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规、规章和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A股股票的条件，并提议将本次发行相关事宜提请股东大会审议并向中国证券监督管理委员会申请非公开
发行 A股股票。
本议案涉及关联交易，关联股东中林（永安）控股有限公司、永安市财政局、永安市林业建设投资公司回避表决。
以上议案，请各位股东表决。议案二《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
按照《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、
法规、规章及规范性文件关于非公开发行 A股股票的要求，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
一、发行股票种类及面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准批复文件有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。
三、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过43604651股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由中国林业集团有限公司以现金认购。
四、发行对象和认购方式本次非公开发行股票的发行对象为中国林业集团有限公司。
发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。五、发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第
二十八次会议决议公告日，发行价格为6.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
六、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过30000万元，公司在扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称预计项目总投资拟投入募集资金
1保定市生物质能循环利用项目56332.4312500.00
2邢台市生物质能循环利用项目56250.4412500.00
3生物质发酵微生物研发中心项目5049.105000.00合计117631.9730000.00
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序予以置换。
在本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或发行核
准文件的要求予以调整的，则届时相应调整上述安排。
七、限售期本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
八、公司滚存未分配利润的安排本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
九、上市地点本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
十、发行决议有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案涉及关联交易，关联股东中林（永安）控股有限公司、永安市财政局、永安市林业建设投资公司回避上述所有表决。
以上议案，请各位股东表决。议案三《关于〈福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022年度非公开发行 A 股股票预案》，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东中林（永安）控股有限公司、永安市财政局、永安市林业建设投资公司回避表决。
以上议案，请各位股东表决。
附：《福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票预案》议案四《关于〈福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票募集资金运用之可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规范性文件的规定，结合公司的实际情况，基于本次发行拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，编制了《福建省永安林业（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东中林（永安）控股有限公司、永安市财政局、永安市林业建设投资公司回避表决。
以上议案，请各位股东表决。
附：《福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》议案五《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行 A 股股票的认购对象为中国林业集团有限公司。中林（永安）控股有限公司为公司控股股东，中林集团控股有限公司为中林（永安）控股有限公司的控股股东，中国林业集团有限公司为中林集团控股有限公司的控股股东，中国林业集团有限公司是公司间接控股股东，为公司关联方。本次非公开发行构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联股东中林（永安）控股有限公司、永安市财政局、永安市林业建设投资公司回避表决。
以上议案，请各位股东表决。议案六《关于签署〈福建省永安林业（集团）股份有限公司与中国林业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议〉的议案》公司拟采取非公开发行的方式向中国林业集团有限公司发行股票。公司与中国林业集团有限公司签署的《福建省永安林业（集团）股份有限公司与中国林业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》在公司本次非公开发行经公司董事会、中国林业
集团有限公司、公司股东大会以及中国证监会批准后生效。
本议案涉及关联交易，关联股东中林（永安）控股有限公司、永安市财政局、永安市林业建设投资公司回避表决。
以上议案，请各位股东表决。议案七《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性
文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施出具书面承诺。
以上议案，请各位股东表决。
附：《福建省永安林业（集团）股份有限公司控股股东/间接控股股东关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺》《福建省永安林业（集团）股份有限公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺》议案八《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券
等《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》规定的证券品种
募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
以上议案，请各位股东表决。议案九《关于〈福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划〉的议案》
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告[2022]3号）等
法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，公司制定了《福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》，请各位股东审议。
以上议案，请各位股东表决。
附：《福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年
（2022-2024年度）股东分红回报规划》议案十《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行A股股票相关事宜高效、便捷、
有序推进和顺利实施，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行及上市相关事宜，包括但不限于：
一、在相关法律、行政法规、中国证监会部门规章及规范性
文件、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项。
二、聘请参与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，委托该等中介机构制作、出具与本次非公开发行A股股票相关的专业报告、意见
及其他申请文件，决定及安排支付相关中介机构的报酬。
三、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对项目的具体审核、相关市场条件变化、募集资金用途实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金用途以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）。
四、办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜。
五、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行
A股股票相关协议及文件，并办理与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。
六、批准、签署本次非公开发行A股股票募集资金用途实施
过程中的合同、协议等法律文件。
七、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金用途的具体安排进行调整。
八、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记、锁定和上市等相关事宜。
九、在本次非公开发行A股股票完成后，办理工商变更登记等具体事宜。
十、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开
发行A股股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
十一、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
十二、上述授权的有效期限自股东大会审议通过之日起12个月。
本议案涉及关联交易，关联股东中林（永安）控股有限公司、永安市财政局、永安市林业建设投资公司回避表决。
以上议案，请各位股东表决。议案十一《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中国林业集团
有限公司（以下简称“中林集团”）。本次发行前，中林集团作为公司的间接控股股东，可支配的表决权合计占公司股份表决权总数的 23.81%。中林集团拟现金认购公司本次非公开发行的全部 A股股票，按照本次非公开发行股票数量上限43604651股（含本数）计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，中林集团可支配的表决权合计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法
（2020修正）》的相关规定，中林集团认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。
根据公司与中林集团签署的《附条件生效的股份认购协议》
以及中林集团出具的相关承诺，中林集团承诺在本次发行中所认购的公司的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让，待公司股东大会非关联股东批准后，中林集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法
（2020修正）》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”规定的豁免要约收购条件。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
公司董事会提请股东大会批准中林集团免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
本议案涉及关联交易，关联股东中林（永安）控股有限公司、永安市财政局、永安市林业建设投资公司回避表决。
以上议案，请各位股东表决。