泰豪科技:泰豪科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

泰豪科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
泰豪科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
二○二二年九月泰豪科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
目录
泰豪科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程...................1
关于全资子公司拟引入战略投资者及员工持股平台对其增资的议案................2
1泰豪科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
泰豪科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
*现场会议时间：2022年9月30日（周五）14:00
*网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2022年9月30日
9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为2022年9月30日9:15—15:00
*现场地点：上海市浦东新区张东路1387号19幢1号二楼会议室
*会议议程：
1、会议开始
2、宣读和审议议案
3、回答股东提问
4、投票表决
5、宣布表决情况
6、见证律师宣读法律意见书
7、宣读大会会议决议
8、会议结束
1泰豪科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案一关于全资子公司拟引入战略投资者及员工持股平台对其增资的议案
各位股东：
一、增资事项概述
（一）增资事项基本情况
为满足经营发展需要，保障公司后续无人化装备发展的持续性投入，加快军用新材料、军用新能源等军工装备新业务的发展，并改善公司资产负债结构，全资子公司江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）和上海红生系统工程有限公司（以下简称“上海红生”、泰豪军工及上海红生合称“标的公司”或“目标公司”）拟通过增资扩股方式引入战略投资者及员工持股平台，公司不参与本次标的公司的增资。
本次交易根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《资产评估报告》，泰豪军工、上海红生全部股东权益评估值分别为208700.00万元、50040.00万元。经交易各方协商，本次增资前泰豪军工、上海红生的整体估值分别为
209000.00万元、51000.00万元。
本次交易战略投资者及员工持股平台拟合计对目标公司增资不超过91500.00万元，其中对泰豪军工拟增资金额不超过73551.92万元（对应新增注册资本17596.15万元，剩余55955.77万元计入泰豪军工资本公积），上海红生拟增资金额不超过17948.08万元（对应新增注册资本1759.62万元，剩余
16188.46万元计入上海红生资本公积）。增资完成后，公司持有泰豪军工、上海
红生的持股比例不低于73.9687%，其余股权由本次引入的战略投资者及员工持股平台所持有。
（二）本次交易相关事宜的授权
截至本公告披露日，本次增资事项暂未签署正式协议，由董事会在股东大会授权范围内，授权公司相关人士办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。本授权有效期自股东大会审议通过
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之日起至本次交易相关事项全部办理完毕止。
（三）本次对全资子公司增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、增资方基本情况
增资方1：
名称：北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“航发基金”）
统一社会信用代码：91110108MA01EWB52D
企业类型：有限合伙企业
住所： 北京市海淀区西三环北路 87号 7层 2-701A
执行事务合伙人：航发基金管理有限公司
注册资本：634320万元
成立日期：2018-09-28
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。
股东情况：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1国家制造业转型升级基金股份有限公司10000015.7649%
2中国烟草机械集团有限责任公司10000015.7649%
3中国航空发动机集团有限公司10000015.7649%
4株洲市国有资产投资控股集团有限公司10000015.7649%
5农银金融资产投资有限公司9900015.6912%
6国家军民融合产业投资基金有限责任公司8000012.6119%
7北京市海淀区国有资本运营有限公司250003.9412%8北京市海淀区政府投资引导基金（有限合250003.9412%伙）
9航发基金管理有限公司53200.8387%
航发基金主要从事军民融合等高科技领域股权投资等业务，目前经营状况良好，与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
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航发基金最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元主要财务指标2021年12月31日2022年6月30日
资产总额1003372.35866330.79
净资产1003344.44865885.14
项目2021年1-12月2022年1-6月营业收入00
净利润92482.1032248.42
增资方2：
名称：中新互联互通投资基金（有限合伙）（以下简称“中新互联”）
统一社会信用代码：91500105MA5U87751T
企业类型：有限合伙企业
住所：重庆市江北区聚贤街 25号金融街 3号 T1栋 30楼
执行事务合伙人：中新互联互通投资基金管理有限公司
注册资本：2000000万元
成立日期：2016-10-31经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）
股东情况：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1重庆发展投资有限公司70000035.00%
2重庆渝富控股集团有限公司70000035.00%
重庆植恩健康产业投资集团有限
359800029.90%
公司中新互联互通投资基金管理有限
420000.10%
公司
中新互联主营股权投资、并购等业务，目前经营状况良好，与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。中新互联最近一年一期的主要财务数据如下：
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单位：万元主要财务指标2021年12月31日2022年6月30日
资产总额5164.795191.66
净资产5164.795191.66
项目2021年1-12月2022年1-6月营业收入00
净利润13.246.878
增资方3：
名称：榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“榆林引导基金”）
统一社会信用代码：91610893MA70AEC25N
企业类型：有限合伙企业
住所：陕西省榆林市高新技术产业园区明珠大道榆能大厦16楼
执行事务合伙人：榆林市煤炭转化基金投资管理有限公司
注册资本：401000万元
成立日期：2019-01-16
经营范围：股权投资（仅限自有资金）、项目运营与管理、子基金管理。
股东情况：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1陕西煤业化工集团有限责任公司15000037.4065%
2榆林投资基金管理有限责任公司10000024.9377%
3陕西陕投资本管理有限公司8000019.9501%
陕西榆林能源集团榆神煤电有限公
44010010.0000%
司
5陕西榆林能源集团有限公司167004.1646%
陕西榆林能源集团煤炭进出口有限
696002.3940%
公司陕西榆林能源集团煤炭运销有限公
736000.8978%
司
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榆林市煤炭转化基金投资管理有限
810000.2494%
公司
榆林引导基金主要从事新材料、新能源、高端制造等领域股权投资业务，目前经营状况良好，与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。榆林引导基金最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元主要财务指标2021年12月31日2022年6月30日
资产总额85747.2283654.37
净资产84945.2282852.37
项目2021年1-12月2022年1-6月营业收入4564.4199.62
净利润3673.0899.53
增资方4：
名称：共青城泰创天悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）
统一社会信用代码：91110108MA01EWB52D
企业类型：有限合伙企业
住所：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：霍茜
注册资本：1500万(元)
成立日期：2022-07-05经营范围：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1霍茜16511.00%
2王军503.33%
3潘红生503.33%
4罗新杰17511.67%
5匡华201.33%
6泰豪科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
6余锐1459.67%
7陈晓峰553.67%
8李圣雨201.33%
9黎昌浩19513.00%
10刘春成302.00%
11冯文明201.33%
12高国清201.33%
13刘爱国201.33%
14胡志坚201.33%
15蒋家慧201.33%
16李果201.33%
17肖喜明201.33%
18陈永清503.33%
19汪华艳352.33%
20刘丽娟201.33%
21刘少明201.33%
22王学超201.33%
23王凤凤201.33%
24邓燕萍201.33%
25吴君201.33%
26李自强302.00%
27朱宇华302.00%
28齐莉莉302.00%
29杨剑503.33%
30詹岱松302.00%
31杨泽霖201.33%
32邹桂花201.33%
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33徐饶梁201.33%
34凌炼201.33%
共青城泰创天悦成立于2022年7月，为泰豪军工和上海红生管理层及骨干人员等为本次增资而设立的持股平台。共青城泰创天悦普通合伙人未在上市公司担任董监高等重要职务，与上市公司在产权、业务、资产、债权债务等方面均不存在关联关系。共青城泰创天悦成立不足一年，暂无财务数据。
航发基金、中新互联、榆林引导基金以及员工持股平台资信状况良好，未被列为失信执行人。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
标的公司1：
名称：江西泰豪军工集团有限公司
统一社会信用代码：91360000775852014L
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区
法定代表人：王军
注册资本：50000万元人民币
成立日期：2005-05-30
经营范围：许可项目：道路机动车辆生产，特种设备制造，各类工程建设活动，发电、输电、供电业务；一般项目：发电机及发电机组制造、销售，电机及其控制系统研发，机械电气设备制造、销售，电力电子元器件、销售，集装箱、箱销售，新兴能源技术研发，新材料技术推广服务，新能源原动设备制造、销售，特种设备销售，软件开发，信息系统集成服务，通信设备制造、销售，智能车载设备、销售，汽车新车销售，汽车零部件及配件制造，导航终端、销售，导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造、销售，技术服务、技术开发、技术咨询等（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）泰豪军工目前经营良好、产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
8泰豪科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料的其他情况。
标的公司2：
名称：上海红生系统工程有限公司
统一社会信用代码：91310230697268436G
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 D1-678室(上海横泰经济开发区)
法定代表人：潘红生
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2009-11-25
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；民用航空器零部件制造；一般项
目：通讯设备、计算机软硬件、网络技术专业领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询等，通信设备、电子设备、计算机软硬件及辅助设备、信息安全设备、光学仪器、光通信设备、电源设备、电机及成套设备、机械电气设备、制冷设备、
风机、导航仪器、测绘仪器、气象及海洋专用仪器的制造及销售，民用航空器零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海红生目前经营良好、产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要财务指标
本次交易事项由大信会计事务所（特殊普通合伙）对泰豪军工、上海红生进
行了审计，分别出具了标号为大信审字[2022]第6-00089号、大信审字[2022]第
6-00090号的审计报告，泰豪军工最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元主要财务指标2021年12月31日2022年3月31日
资产总额368954.78367685.01
净资产124290.43128485.38
项目2021年1-12月2022年1-3月营业收入206008.1853561.17
净利润18753.374187.33
9泰豪科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
上海红生最近一年又一期的主要财务数据如下：
主要财务指标2021年12月31日2022年3月31日
资产总额18207.8816975.33
净资产14522.4514397.56
项目2021年1-12月2022年1-3月营业收入14244.28261.06
净利润4903.11-124.90
四、资产评估情况
本次交易由具有符合《证券法》规定的中联资产评估集团（浙江）有限公司以2021年12月31日为基准日分别对泰豪军工及上海红生的股东全部权益进行评估，并分别出具了《资产评估报告》。
（1）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。本次评估目的是引进战略投资者，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据；被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择资产基础法、收益法进行评估。因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。在对两种方法得出的测算结果进行分析比较后，均以收益法测算结果作为最终评估结论。
（2）评估结论
1）泰豪军工
*资产基础法评估结果：
总资产账面价值127196.32万元，评估值247731.28万元，评估增值
120534.96万元，增值率94.76%；总负债账面价值67604.16万元，评估值
67604.16万元，评估无增减值；净资产（股东全部权益）账面价值59592.15万元，评估值180127.12万元，评估增值120534.96万元，增值率202.27%。
*收益法评估结果：
10泰豪科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，截止评估基准日2021年12月31日泰豪军工合并口径下的归属于母公司股东权益账面值为
59592.15万元，评估后的归属于母公司股东权益价值为208700.00万元（取整），
评估增值149107.85万元，增值率250.21%。
*资产基础法与收益法测算结果的差异如下：
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为208700.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值180127.12万元，高28572.88万元，高
15.86%。
资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势的价值，而收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映被评估单位的企业价值，且投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：泰豪军工股东全部权益评估价值208700.00万元。
2）上海红生
*资产基础法评估结果：
总资产账面价值18207.88万元，评估值19914.50万元，评估增值1706.62万元，增值率9.37%；总负债账面价值3685.43万元，评估值3685.76万元，评估增值0.33万元，增值率0.01%；净资产（股东全部权益）账面价值14522.45万元，评估值16228.74万元，评估增值1706.28万元，增值率11.75%。
*收益法评估结果：
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，截止评估基准日2021年12月31日上海红生股东全部权益账面值为14522.45万元，评估值为50040.00万元，评估增值35517.55万元，增值率244.57%。
*资产基础法与收益法测算结果的差异如下：
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值50040.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值16228.74万元，高33811.26万元，高208.34%。
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资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势的价值，而收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映被评估单位的企业价值，且投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：上海红生股东全部权益评估价值50040.00万元。
五、本次增资扩股完成前后股权结构情况
本次交易中，战略投资者拟共计投资不超过90000.00万元，其中航发基金拟投资50000.00万元（其中向泰豪军工增资40192.31万元，向上海红生增资9807.69万元），中新互联拟投资30000.00万元（其中向泰豪军工增资24115.38万元，向上海红生增资5884.62万元），榆林引导基金拟投资10000.00万元（其中向泰豪军工增资8038.46万元，向上海红生增资1961.54万元）。员工持股平台拟投资不超过1500.00万元（其中向泰豪军工增资，向上海红生增资万元）。
本次增资扩股完成前后，泰豪军工股权结构如下：
本次交易前持股比本次交易后持股比例序号股东名称例（拟）
1泰豪科技股份有限公司100%73.9687%
北京国发航空发动机产业投资
20%14.2248%
基金中心（有限合伙）3中新互联互通投资基金（有限0%8.5349%合伙）
4榆林市煤炭资源转化引导基金0%2.8450%
合伙企业（有限合伙）
5共青城泰创天悦投资合伙企业0%0.4267%（有限合伙）
本次增资扩股完成前后，上海红生股权结构如下：
本次交易前持股比本次交易后持股比例序号股东名称例（拟）
1泰豪科技股份有限公司100%73.9687%
2北京国发航空发动机产业投资0%14.2248%
12泰豪科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
基金中心（有限合伙）3中新互联互通投资基金（有限
0%8.5349%
合伙）
4榆林市煤炭资源转化引导基金
0%2.8450%
合伙企业（有限合伙）
5共青城泰创天悦投资合伙企业
0%0.4267%（有限合伙）
注：表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
本次增资扩股完成后，泰豪军工、上海红生仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
六、增资协议主要内容（拟）
（一）协议主体
标的公司一：泰豪军工
标的公司二：上海红生
增资方一：北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
增资方二：中新互联互通投资基金（有限合伙）或其指定方
增资方三：榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）
增资方四：共青城泰创天悦投资合伙企业（有限合伙）
（二）交易价格与付款方式
本次交易价格基于泰豪军工和上海红生的审计、评估报告，以及泰豪军工和上海红生目前所处行业情况、自身业务开展情况、财务状况、研发能力、团队实
力及未来业绩预期等，由交易各方协商确定增资前泰豪军工、上海红生的整体估值分别为209000.00万元、51000.00万元。
本次增资由增资方共向泰豪军工增资73551.92万元，认缴新增注册资本
17596.15万元，剩余55955.77万元计入泰豪军工资本公积；共向上海红生增
资17948.08万元，认缴新增注册资本1759.62万元，剩余16188.46万元计入上海红生资本公积。
增资方应在满足付款条件后将其应支付的增资款以现金方式全部支付至目标
公司指定的账户，目标公司在收到增资款后配合增资放办理工商变更等相关手续。
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（三）回购权
在本次增资交割完成后，泰豪科技股份有限公司后续将以发行股份的方式向本次增资方购买其持有的目标公司股权，且公司承诺将在本次交易交割完成后，
24个月内启动前述事项并在48个月内完成收购。
在泰豪科技发行股份购买资产之交易完成前，且增资方作为目标公司股东期间，若出现以下任何一种情形，增资方随时有权要求目标公司和/或泰豪科技回购和/或收购投资方所持有的目标公司全部或部分股权：
(a)截至本次交易交割完成后 24 个月满，泰豪科技发行股份购买资产之交易仍未启动，或，泰豪科技截至本次交易交割完成后48个月满仍未完成发行股份购买资产；
(b)增资方未在本次交易交割完成后 48 个月内通过除泰豪科技发行股份购买资产方式之外的其他方式实现投资退出；
(c)标的公司因任何原因无法继续开展主营业务；
回购价格为以下两种计算方式所得的较高者，以现金方式支付：（a）增资方届时要求回购的股权对应的增资方增资款加上投资年限内按照【8%的年单利】计算的固定回报（该等投资年限的计算方式为自增资方支付全部增资款之日起至回购价格全部支付完毕之日止的连续期间的具体公历日天数除以365所得的数字，计算至小数点后 2 位）减去增资方在投资年限内已经获得的分红；或（b）增资方
发出回购通知前一个月末标的公司经审计的净资产×届时要求回购的股权对应的目标公司股权比例。
（三）同业竞争
标的公司承诺，且促使标的公司全部高级管理人员和核心员工承诺，只要标的公司高级管理人员、核心员工是任何标的公司的股东、董事或雇员，其应当投入其大部分时间、精力、技能及努力以发展标的公司的业务；在标的公司高级管
理人员、核心员工是任何标的公司的股东、董事或雇员的期间，以及不再是任何标的公司的股东、董事或雇员之后的两（2）年内，其不得从事任何与标的公司的业务有竞争关系的业务，也不得在与上述业务相竞争的实体中担任董事、高管、雇员、合伙人、投资者、股东、代理等职务。
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七、本次增资的目的以及对公司的影响
本次增资扩股有利于促进公司军工装备业务发展，有助于进一步扩大公司军工装备业务生产经营规模、提升企业市场竞争力，符合公司的长期发展战略。本次增资完成后，泰豪军工、上海红生仍为公司控股子公司，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司已于2022年9月13日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司拟引入战略投资者及员工持股平台对其增资的议案》。
请各位股东审议。
泰豪科技股份有限公司
2022年9月30日
15