关于对*ST西发公司的半年报问询函

深圳证券交易所
关于对西藏发展股份有限公司
2022年半年报的问询函
公司部半年报问询函〔2022〕第40号
西藏发展股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年半年度报告（以下简称“半年报”）及你公司于2022年9月23日披露的《关于深圳证券交易所对公司关注函（公司部关注函〔2022〕第345号）的回复》（以下简称《关注函回复》）审查过程中，关注到如下事项：
1.《关注函回复》显示，你公司于2022年5月16日收到西藏证监局下发的《关于对西藏发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕3号），西藏证监局要求你公司采取切实有效举措，积极追偿应收款项，确保资金安全；你公司于2022年6月25日披露了《关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定的整改报告》（公告编号：2022-064），于2022年8月12日、2022年8月20日分别披露了《关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定事项整改进展情况的公告》（公告编号：2022-087、
12022-093），你公司针对具体问题逐项确定了整改措施。截至2022年9月23日，由于受疫情影响你公司未按期完成整改，并承诺将于2022年9月30日前履行完成涉及整改措施的承诺事项。
请你公司说明截至回函日是否按照于2022年6月25日披露
的《关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定的整改报告》
完成整改，如否，请说明未整改完成的原因及合理性，相关责任人，以及已采取或拟采取的措施（如有）。
2.你公司2021年8月10日披露的《关于公司暂时放弃商业机会的公告》显示，公司拟暂时放弃在拉萨经济技术开发区投资年产30万吨啤酒扩产建设项目的商业机会，由你公司控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）设立项目公司
进行投资，上市公司将根据自身实际和发展需要，结合项目建设情况，于2024年12月31日前完成对该项目公司100%股权的收购；你公司董事会认为，上市公司涉诉案件尚未完结，部分银行账户被冻结，亦未恢复正常投融资能力，目前财务状况不具备行使上述商业机会的客观条件。而《关注函回复》显示，拉萨啤酒于2022年5月26日作为拟参与竞拍方向拉萨经济开发区管理委
员会支付1225万元土地保证金，拉萨啤酒未最终参与竞拍取得相应土地使用权，应由拉萨经开区管委会退回拉萨啤酒，前述1225万元不属于拉萨啤酒为西藏盛邦代为缴纳竞拍保证金行为，
不涉及占用，该款项不构成控股股东资金占用行为；你公司原预计近期内将从拉萨经开区管委会收回该笔保证金，但由于疫情原
2因导致款项尚未顺利收回，待疫情管控结束后即申请办理退回事宜。
你公司年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
在《关注函回复》公告中表示，根据所执行审计程序获取的审计证据显示，拉萨啤酒参与拉萨市经开区 JKQ2021-4 号国有建设用地使用权网上公开挂牌出让是独立参与的商业竞拍活动，拉萨啤酒没有拍得，相关竞拍保证金需按照相关流程退回，相关保证金退回手续正在办理中。
请你公司：
（1）说明在前期放弃在拉萨经济技术开发区投资年产30万吨啤酒扩产建设项目的商业机会的情况下向拉萨经济开发区管
理委员会支付1225万元土地保证金的原因及合理性，相关投资事项履行相应审议程序和临时信息披露的情况（如适用）；
（2）结合上述问题（1）的回复，说明截至回函日1225万
元保证金是否收回，在此基础上说明你公司在未收回相关款项的情况下认定该款项不构成控股股东资金占用的原因及合理性。
3.半年报显示，报告期内你公司啤酒销售前五大销售客户中，对西藏好物商业有限公司（以下简称“西藏好物”）销售金额为16620.94万元，销售占比为90.06%，期末应收款项金额为3359.95万元，对西藏盛业商贸有限公司（以下简称“西藏盛业”）销售金额为1275.49万元，销售占比为6.91%。
公开信息显示，西藏好物成立于2021年3月19日，注册资
3本为2000万元，股东及实际控制人为自然人。西藏盛业成立于
2020年5月27日，注册资本100万元，股东及实际控制人为自然人，2022年3月1日西藏盛业注销。
请你公司：
（1）结合西藏好物的成立时间、主营业务及其产品销售情
况、你公司产品退货政策及期后退货情况等，说明相关销售是否具有商业实质、存在应收款项的原因、你公司是否存在压货销售的情形；
（2）结合西藏盛业的成立及注销时间、主营业务及其产品
销售情况、你公司产品退货政策及期后退货情况等，说明相关销售是否具有商业实质、你公司是否存在压货销售的情形；
（3）说明你公司是否存在对个别客户存在重大依赖的情形，如是，请及时、充分披露风险提示；
（4）说明西藏好物、西藏盛业的股权结构、实际控制人，在此基础上进一步核查说明前述主体与你公司、你公司董事、监
事和高级管理人员以及你公司大股东及其董事、监事和高级管理
人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否存在可能导致利益倾斜的其他关系或安排。
4.半年报显示，你公司报告期实现营业收入18484.73万元，同比下降2.41%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1783.37万元，同比下降74.95%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非
4净利润”）-2201.13万元，同比下降142.38%；经营活动产生的
现金流量净额为1466.14万元，同比增长357.02%；此外，你公司报告期内发生销售费用538.25万元，同比增长38.81%，发生管理费用1252.24万元，同比增长59.98%。
请你公司：
（1）说明报告期内营业收入与净利润、扣非净利润下降幅度有较大差异的原因及合理性；
（2）说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利
润、扣非净利润变动趋势不一致的原因及合理性；
（3）结合销售费用、管理费用的具体构成说明在营业收入
下降的情况下，销售费用与管理费用有较大幅度增长的原因及合理性，在此基础上说明相关费用核算是否真实、准确，是否存在跨期结转费用的情形。
5.半年报显示，你公司其他应收款期末账面余额为
84962.57万元，本期计提坏账准备161.33万元，坏账准备余额35675.59万元。其中对西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）的应收款项合计27334.80万元，坏账准备期末余额为2182.80万元;对西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司（以下简称“福地产业”）的应收款项合计10413.67万元，坏账准备期末余额为822.39万元;对西藏福地天然饮品包装有
限责任公司（以下简称“福地包装”）应收款项合计7615.39万元，坏账准备期末余额为601.52万元;对西藏远征包装有限公司
5（以下简称“远征包装”）的应收款项合计5219.73万元，坏账
准备期末余额为2102.02万元。《关注函回复》显示，青稞啤酒、福地产业、福地包装未按你公司于2022年6月25日披露的《关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定的整改报告》履行相关承诺。
请你公司结合青稞啤酒、福地产业、福地包装截至回函日的
财务状况、信用状况、承诺实现状况等因素，详细说明你公司对相关款项计提坏账准备的依据，在此基础上说明相关计提金额是否充分、合理，是否符合企业会计准则的有关规定。
6.你公司2022年8月19日披露的《关于公司受疫情影响导致临时停工停产的提示性公告》显示，受疫情影响，拉萨啤酒已于近日实施临时停工停产，期间产品未出库和销售，若持续停工停产预计将对第三季度销售产生一定程度的影响。
请你公司说明截至回函日子公司拉萨啤酒的生产经营情况
及停工停产对你公司的具体影响，在此基础上说明你公司是否触及本所《股票上市规则（2022年修订）》规定的股票应实施其他
风险警示的情形，如是，请及时披露并充分提示风险。
7.自查并说明你公司是否存在其他控股股东、实际控制人
及其他关联方非经营性占用你公司资金的情形，是否存在违规提供担保及财务资助的情形，是否存在应披露未披露信息。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年9月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
6特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年9月23日
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