康恩贝:康恩贝2022年第二次临时股东大会会议材料

浙江康恩贝制药股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议材料
二О二二年十月二十六日浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料浙江康恩贝制药股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
议程
主持人：胡季强董事长时间：2022年10月26日
地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心2楼会议室序号内容报告人审议《关于及摘要的议案》审议《关于的议案》审议《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划
3金祖成相关事宜的议案》
4审议《关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的议案》谌明审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资
5谌明券和中期票据相关事宜的议案》
6审议《关于增加公司经营范围业务内容的议案》金祖成
7审议《关于修改的议案》金祖成
1浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料议案一关于《浙江康恩贝制药股份有限公司
2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案
金祖成
各位股东：
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及公司下属全资或控股子公司核心骨干人员（以下简称：激励对象）的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定并通过了《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》，拟向激励对象授予7000万份股票期权。本议案已经公司于2022年9月15日召开的十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，现提交本次股东大会审议。具体内容详见公司2022年9月 16 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划草案》。
请各位股东审议、表决。
《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划授予激励对象名单》中在本次股东大会股权登记日登记在册的公司股东须回避表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2022年10月26日
2浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料议案二关于《浙江康恩贝制药股份有限公司
2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
金祖成
各位股东：
为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司于2022年9月15日召开的十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，现提交本次股东大会审议。具体内容详见公司于2022年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东审议、表决。
《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划授予激励对象名单》中在本次股东大会股权登记日登记在册的公司股东回避表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2022年10月26日
3浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
议案三浙江康恩贝制药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案金祖成
各位股东：
为高效、有序完成公司2022年股票期权激励计划工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与2022年股票期权激励计划有关的具体事宜，包括但不限于：
一、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
二、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量或行权价格进行调整；
三、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所
必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关合同、协议等文件；
四、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
五、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
六、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部相关事宜，包括但不限于向证券交易所
提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
七、授权董事会办理尚未行权的股票期权的限售、行权等有关事宜；
八、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行
权资格、对激励对象尚未行权的股票期权进行注销、办理已死亡的激励对象尚未行权的股票
期权的补偿和继承、终止公司股票期权激励计划等事宜；
九、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
4浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
十、授权董事会就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
十一、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
十二、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构；
十三、向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经于2022年9月15日召开的公司十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划授予激励对象名单》中在本次股东大会股权登记日登记在册的公司股东回避表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2022年10月26日
5浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
议案四浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的议案谌明
各位股东：
公司于2020年1月7月收到中国银行间市场交易商协会（以下简称：交易商协会）出
具的《接受注册通知书》，同意公司发行超短期融资券注册金额为10亿元人民币，在注册后
2年有效期内可分期发行超短期融资券。公司在注册期间于2020年2月发行了2020年第一
期超短期融资券（发行总额为人民币5亿元，期限270天，发行利率为3.79%），于2022年1月发行了2022年第一期超短期融资券（发行总额为人民币2亿元，期限180天，发行利率为2.80%），到期后均及时兑付了本息。该次超短期融资券的注册发行，丰富了公司的融资渠道，提升了公司在债券融资市场的声誉和知名度，同时有效降低了公司融资成本。该次公司超短期融资券的注册有效期已于2022年1月7日到期，截至目前公司无存量超短期融资券。
为优化融资结构，拓宽融资渠道，提升公司在债券融资市场的声誉和认同度，降低融资成本，公司拟向交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元的超短期融资券和总额不超过（含）人民币10亿元的中期票据。在注册发行额度及有效期内（注册有效期为注册通知书出具之日起2年），根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求一次或分期、部分或全部发行上述超短期融资券或中期票据。现将有关事项报告如下：
一、主要背景公司自2020年7月控股权变更为国有控股以来，围绕“聚焦主业、瘦身强体、提质增效、优化结构”这一条主线，在战略与业务上更加聚焦，持续推进大品牌大品种工程和科技创新驱动发展工程，公司内生增长动力显著增强；同时通过近三年计提大额商誉、股权投资、固定资产、存货等资产减值准备，有效夯实了资产质量，基本消化了公司资产的减值因素；
公司还积极推动低效、无效资产的处置，优化产能布局，显著提升了资源配置效率，公司各项财务指标趋势向好。2021年公司实现营收利润双增长，2022年上半年看，大品牌集群加速形成，成长基础进一步巩固，企业经营呈现出稳中有进、进中提质的发展态势。
公司近年来的融资结构主要以银行借款为主、以银行间债券为补充，该结构构成充分发挥了公司与银行间的良好合作关系，且有效降低了公司融资成本。公司近两年一期有息负债情况如下：
6浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
单位：万元
项目2022.6.302021年2020年短期借款100325.00134250.00174650.00
一年内到期的非流动负债20940.0012950.0010730.89
其他流动负债-超短期融资券20000.00
长期借款950.0050200.00
有息负债合计141265.00148150.00235580.89
综合融资成本3.73%3.99%4.23%
资产负债率32.58%31.51%42.35%
随着近年来央行货币政策逐步宽松，流动性投放加大，市场利率大幅下降，公司综合融资成本逐步下降。2022上半年公司综合融资成本 3.73%同比下降 37个 BP，其中银行融资成本 3.84%同比下降 20个 BP，超短期融资券融资成本 2.8%。2022年 1 月初发行的 2022年第一期超短期融资券是公司进入国资体系以来第一次债券发行，充分展现了混合所有制企业的优势，获得了较好的市场反响，发行利率低至2.8%，显著低于银行贷款成本（2022年1月LPR3.7%），彰显了公司优质的信用背景和稳健经营的市场形象，也体现了投资者对康恩贝发展的信心及实际支持。与银行贷款相比，债券融资有规模大、成本低的优势，2022年以来，流动性整体宽松叠加结构性资产荒，债务融资工具利率震荡下行，较银行贷款成本优势更加凸显。目前一般发行银行间市场债务融资工具的企业信用资质较高，受投资者认可度高，能够在银行间市场融资的大多为央企、国企，以及少数信用优质的民营企业，超短期融资券和中票的发行更有利于提升公司形象和市场认可。此外，银行间债务融资工具的注册发行有助于优化公司负债期限结构，增强资金安排和运用的灵活性，是获取规模化、低成本融资的重要渠道。
综上，鉴于公司前次发行超短期融资券注册有效期已到期，为优化融资结构、拓宽融资渠道，增加债务融资的多样性与灵活性，降低融资成本，为公司高质量发展提供更坚实的资金保障，公司拟申请注册发行新一期超短期融资券和中期票据。
二、发行方案
（一）超短期融资券注册发行方案
根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟向交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元的超短期融资券。
7浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
1、注册规模：本次拟注册发行超短期融资券规模不超过（含）人民币10亿元，以公司
在交易商协会注册的金额为准。具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定；
2、发行期限：单期发行期限不超过（含）270天；
3、资金用途：用于补充营运资金、置换金融机构借款和到期债务融资工具及交易商协
会认可的其他用途；
4、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定；
5、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；
6、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定；
7、决议的有效期限：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，在本次
超短期融资券注册、发行及存续期内持续有效。
（二）中期票据注册发行方案
根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟向交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元的中期票据。
1、注册规模：本次拟注册发行中期票据规模不超过（含）人民币10亿元，以公司在交
易商协会注册的金额为准。具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定；
2、发行期限：单期发行期限不超过（含）5年；
3、资金用途：补充营运资金、置换金融机构借款和到期债务融资工具、用于项目建设
及交易商协会认可的其他用途；
4、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定；
5、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；
6、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定；
7、决议的有效期限：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次中期
票据注册、发行及存续期内持续有效。
本议案已经于2022年9月15日召开的公司十届董事会第二十二次（临时）会议审议通
8浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料过，现提交本次股东大会审议。本议案如获股东大会审议通过，还需报交易商协会注册后方可实施（最终发行方案以交易商协会注册通知书为准）。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2022年10月26日
9浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
议案五浙江康恩贝制药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资券和中期票据相关事宜的议案谌明
各位股东：
为合法、高效地完成公司本次公司超短期融资券和中期票据发行（简称：本次发行）工作，依照《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理如下事宜：
一、确定本次超短期融资券和中期票据各自发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案。
二、授权董事会根据本次超短期融资券和中期票据发行实际需要，聘请为本次发行提供服务的中介机构。
三、授权董事会在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行相关的一切协议
和法律文件，并办理超短期融资券和中期票据的相关申报、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事项。
四、如法律、法规及其他规范性文件和监管部门关于超短期融资券和中期票据的政策发
生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
五、授权董事会办理与本次超短期融资券和中期票据发行相关的其他事宜。
六、本授权有效期起自股东大会审议通过之日，在本次超短期融资券和中期票据注册、发行及存续期内持续有效。
本议案已经于2022年9月15日召开的公司十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，现提交本次股东大会审议。本次超短期融资券和中期票据发行的相关事宜经公司股东大会审议通过后将按照相关程序向中国银行间市场交易商协会申报注册，最终以中国银行间市场交易商协会注册通知书核准的方案为准。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2022年10月26日
10浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
议案六浙江康恩贝制药股份有限公司关于增加公司经营范围业务内容的议案金祖成
各位股东：
公司因业务发展需要，拟拓展祛痘美容等功能性护肤品市场业务，增加“化妆品（功能性祛痘水、祛痘精华等护肤套装、痘痘贴）”、“医疗器械（医用冷敷贴类面膜）”、“消杀类（抑菌制剂、部分化妆工具）”、“日化类（部分化妆工具）”经营资质，需要申请变更公司经营范围，在公司营业执照经营范围增加“化妆品”、“医疗器械”、“消杀”、“日化类”等项目内容。
根据浙江省市场监督管理局要求，企业变更事项均须在浙江政务网的系统进行线上申请和审批，公司经营范围只能从列出的范围选项中进行选择，且经营范围采用新的分类方式，无法直接复制沿用原营业执照上的内容。
为符合浙江政务网线上系统的要求，同时达到规范公司经营范围内容表述的目的，根据
2017 年 6 月 30 日国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）标准和 2018年9月29日印发的《2017国民经济行业分类注释》标准，以及浙江政务网经营范围规范表述查询系统中检索到的各个行业的注释说明，对目前公司营业执照经营范围中的各个项目进行重新检索，确定每个项目现在所属的最新类别，并按照最后确定的内容进行经营范围修改替换。同时，对本次经营范围中拟增加的“化妆品”、“医疗器械”、“消杀”、“日化类”等内容都按照《2017国民经济行业分类注释》进行搜索和在浙江政务网经营范围规范表述查询系统中检索予以确定。
此前，经2019年1月3日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过，基于公司银杏叶提取物作为保健食品的原料生产销售业务的合法合规性要求和有利于推进和保障企
业该项业务开拓和健康可持续发展，同意公司营业执照经营范围中增加“保健食品制造”和“林产化学产品制造”内容。但在具体办理过程中，浙江省市场监督管理局以“林产化学产品制造”属于“化工产品（不含危险品及易制毒品）”为由，未批准将该内容单独增加到现在的营业执照上。实际上，公司现营业执照经营范围中“化工产品（不含危险品及易制毒品）”体现的是销售业务，而非制造，且最新系统中将“林产化学产品制造”纳入大范围“专用化学产品制造（不含危险化学品）”，故本次拟申请将“专用化学产品制造（不含危险化学品）”完善至经营范围中，同时针对实际正在开展的银杏叶提取物的销售业务，申请增加“专用化
11浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
学产品销售（不含危险化学产品）。
另外，公司中药植物药事业部（产业园）目前实际的业务范围，除日常中药饮片业务外，也从事中药材（非中药饮片）购销等业务，因此在原有“初级食用农产品销售”基础上，拟申请经营范围中增加“食用农产品初加工；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购”内容。
综上，调整和规范后的营业执照经营范围内容，具体如下：
一、目前营业执照经营范围：
药品生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。食品生产（范围详见《食品生产许可证》），卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件，初级食用农产品的销售，技术咨询服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、营业执照经营范围拟修改为：
许可项目：药品生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），药品批发，药品零售，药品进出口；食品生产（范围详见《食品生产许可证》），食品销售；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售；五金产品批发，五金产品零售，机械设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；化工产品销售（不含危险化学品）；针纺织品销售；日
用百货销售；家用电器销售；文具用品批发，文具用品零售；体育用品及器材批发，体育用品及器材零售；汽车及零配件批发，汽车零配件零售；食用农产品批发，食用农产品零售，农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品进出口，技术进出口，货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品）；中药提取物生产；化妆品批发，化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品制造，日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
食用农产品初加工；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
12浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
说明：营业执照经营范围标黑处为新增内容，其他内容没有实质变化。
公司营业执照经营范围修改后，相应修改《公司章程》相关内容。
本议案已经公司于2022年8月23日召开的十届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2022年10月26日
13浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
议案七浙江康恩贝制药股份有限公司
修改《公司章程》的议案金祖成
各位股东：
根据目前浙江省市场监督管理局对公司经营范围的变更申请和审批采用新的分类方式，结合公司业务发展需要，拟在公司营业执照经营范围增加“化妆品”、“医疗器械”、“消杀”、“日化类”等项目内容，需要对公司经营范围进行变更（详见本次股东大会议案六内容）。
为了给公司营业执照经营范围增加业务内容提供法定依据，同时为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称：《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称：《上市规则》）、《国有企业公司章程制定管理办法》（以下简称：《管理办法》）等法律、法规及规范性文件以及《浙江省国资委浙江省财政厅关于省属企业贯彻落实有关事项的通知》（以下简称：《通知》）规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修改。具体内容对照修改如下表：
序号原内容修改后内容修改原因
第十条公司根据《党章》的有关规第十条公司根据《党章》的有关规定，定，设立中国共产党的组织，开展党的活设立中国共产党组织，开展党的活动。党根据《章程动。党委（党组织）发挥领导核心和政治委（党组织）发挥领导核心和政治核心作指引》第十1核心作用，把方向、管大局、保落实。公用，把方向、管大局、促落实。公司建立二条、《通司建立党的工作机构，配备足够数量的党党的工作机构，配备足够数量的党务工作知》修改相务工作人员，保障党组织的工作经费，为人员，保障党组织的工作经费，为党组织关表述党组织活动提供必要条件。活动提供必要条件。
第十四条经公司登记机关核准，公第十四条经公司登记机关核准，公司
司的经营范围是：的经营范围是：
许可经营项目：详见药品生产许可许可项目：药品生产（范围详见《中根据公司经证。包括：化学原料药，化学药剂，中成华人民共和国药品生产许可证》），药品批营发展需药。药品生产范围：片剂、硬胶囊剂、颗发，药品零售，药品进出口；食品生产（范要，新增经粒剂、滴鼻剂、喷雾剂、软膏剂、乳膏剂、围详见《食品生产许可证》），食品销售；营范围业务
2凝胶剂、糖浆剂、小容量注射剂、合剂（含化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗内容，并规口服液）、中药提取物（银杏叶提取物）、用品生产；消毒剂生产（不含危险化学范经营范围搽剂、口服溶液剂。中药饮片(净制、切品）；药品委托生产。（依法须经批准的项内容的表制、炮炙（炒、炙、烫、制炭、蒸、煮、目，经相关部门批准后方可开展经营活动，述。炖、燀、煅）、含毒性中药材加工、直接具体经营项目以审批结果为准）。
口服中药饮片、免煎颗粒饮片)的生产、一般项目：第一类医疗器械生产，第
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序号原内容修改后内容修改原因销售，地产中药材的收购和销售，初级农一类医疗器械销售；五金产品批发，五金产品的销售，保健食品制造，林产化学产产品零售，机械设备销售；通讯设备销售；
品制造。仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备一般经营项目：卫生材料及敷料的制零售，计算机软硬件及辅助设备批发；建造、销售，五金机械，通讯设备（不含无筑材料销售；化工产品销售（不含危险化线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建学品）；针纺织品销售；日用百货销售；家筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒用电器销售；文具用品批发，文具用品零品），纺织品，日用百货，家用电器，文售；体育用品及器材批发，体育用品及器化用品，健身器械，汽车配件的销售，技材零售；汽车及零配件批发，汽车零配件术咨询服务；经营进出口业务（范围详见零售；食用农产品批发，食用农产品零售，省外经贸厅批文）。农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
食品进出口，技术进出口，货物进出口；
专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品）；
中药提取物生产；化妆品批发，化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品制造，日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食用农产品初加工；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十七条公司发行的股票，以人民第十七条公司发行的股票，以人民币根据《章程
3币标明面值。标明面值，每股面值为人民币1元。指引》第十
七条修改
第十九条公司发起人为兰溪市康大根据《章程投资发展公司、中建投信托股份有限公
4指引》第十
司、浙商金汇信托股份有限公司、浙江省九条新增凤凰化工股份有限公司。
第二十三条公司在下列情况下，可第二十四条公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股份的其他公司并；
5合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权根据《章程
(三)将股份用于员工持股计划或者激励；
指引》第二
股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合十四条修改
（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持有异议，要求公司收购其
合并、分立决议持有异议，要求公司收购股份；
其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转
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序号原内容修改后内容修改原因
（五）将股份用于转换公司发行的可换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；(二)要约方式；因条款增加
(三)中国证监会认可的其他方式。(三)中国证监会认可的其他方式。或删除，导6
公司因本章程第二十三条第(三)项、致编号发生公司因本章程第二十四条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公变化第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。
第二十五条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十
三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
公司股份的，应当经股东大会决议。公司公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份第(六)项规定的情形收购本公司股份的，的，应当经三分之二以上董事出席的董事应当经三分之二以上董事出席的董事会会因条款增加会会议决议。公司依照本章程第二十三条议决议。公司依照本章程第二十四条规定或删除，导7规定收购公司股份后，属于第(一)项情形收购公司股份后，属于第(一)项情形的，
致编号发生的，应当自收购之日起10日内注销；属于应当自收购之日起10日内注销；属于第变化
第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内
月内转让或者注销；属于第(三)项、第转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、
(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有第(六)项情形的，公司合计持有的本公司的本公司股份数不得超过本公司已发行股份数不得超过本公司已发行股份总额的
股份总额的10%，并应当在三年内转让或10%，并应当在三年内转让或者注销。
者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、监事、高级管理
管理人员、持有本公司股份5%以上的股人员、持有本公司股份5%以上的股东，将东，将其持有的本公司股票在买入后6个其持有的本公司股票在买入后6个月内卖月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此由此所得收益归本公司所有，本公司董事所得收益归本公司所有，本公司董事会将根据《章程
8会将收回其所得收益。但是，证券公司因收回其所得收益。但是，证券公司因包销指引》第三
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，十条修改份的，卖出该股票不受6个月时间限制。以及有中国证监会规定的其他情形除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，前款所称董事、监事、高级管理人员股东有权要求董事会在30日内执行。公和自然人股东持有的股票或者其他具有司董事会未在上述期限内执行的，股东有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
16浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
序号原内容修改后内容修改原因权为了公司的利益以自己的名义直接向女持有的及利用他人账户持有的股票或人民法院提起诉讼。者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
任。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；
划；（二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
的董事、监事，决定有关董事、监事的报事项；
酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算案、财务决算方案；
方案、财务决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本出决议；
作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
根据《》第
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算
9四十一条修
（九）对公司合并、分立、解散、清或者变更公司形式作出决议；
改
算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事所作出决议；
务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议公司在一年内购买、出重大资产超过公司最近一期经审计总资产
售重大资产超过公司最近一期经审计总30%的事项；
资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途项；
事项；（十五）审议批准股权激励计划和员
（十五）审议批准股权激励计划；工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门（十六）审议法律、行政法规、部门规规章或本章程规定应当由股东大会决定章或本章程规定应当由股东大会决定的其的其他事项。他事项。
17浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
序号原内容修改后内容修改原因上述股东大会的职权不得通过授权的上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行形式由董事会或其他机构和个人代为行使。使。
第四十一条公司下列担保行为，须第四十二条公司下列担保行为，须经经股东大会审议通过。股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的对对外担保总额（含本公司对控股子公司的外担保总额（含本公司对控股子公司的担担保，下同）达到或超过公司最近一期保，下同）超过公司最近一期经审计净资经审计净资产的50%以后提供的任何担产的50%以后提供的任何担保；
保；（二）公司及控股子公司的对外担保总
（二）按照担保金额连续十二个月内额，超过最近一期经审计总资产的30%以
累计计算原则，公司及控股子公司的对外后提供的任何担保；
担保总额，达到或超过最近一期经审计总（三）按照担保金额连续十二个月内累根据上交所
资产的30%以后提供的任何担保；计计算原则，公司及控股子公司的对外担10《上市规
（三）按照担保金额连续十二个月内累保总额，超过最近一期经审计总资产30%则》6.1.10
计计算原则，公司及控股子公司的对外担的担保；
条修改保总额，超过最近一期经审计净资产的（四）为资产负债率超过70%的担保对
50％（含50％），且绝对值超过5000万元象提供的担保；
以上（含5000万元）的任何担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（四）为资产负债率超过70%的担保对净资产10%的担保；
象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方
（五）单笔担保额超过最近一期经审提供的担保。
计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条单独或者合计持有公第四十九条单独或者合计持有公司
司10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东大会，并应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行政事会提出。董事会应当根据法律、行政法法规和本章程的规定，在收到请求后10规和本章程的规定，在收到请求后10日内日内提出同意或不同意召开临时股东大提出同意或不同意召开临时股东大会的书根据《章程会的书面反馈意见。面反馈意见。
指引》第四
11董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东大会的，应
十九条修改当在作出董事会决议后的5日内发出召开当在作出董事会决议后的5日内发出召开相关表述
股东大会的通知，通知中对原请求的变股东大会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的股独或者合计持有公司10%以上股份的股东
东有权向监事会提议召开临时股东大会，有权向监事会提议召开临时股东大会，并
18浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
序号原内容修改后内容修改原因并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大监事会未在规定期限内发出股东大会
会通知的，视为监事会不召集和主持股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大大会，连续90日以上单独或者合计持有会，连续90日以上单独或者合计持有公司公司10%以上股份的股东可以自行召集和10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
主持。
第四十九条监事会或股东决定自第五十条监事会或股东决定自行召
行召集股东大会的，须书面通知董事会，集股东大会的，须书面通知董事会，同时同时向公司所在地中国证监会派出机构向上海证券交易所备案。
和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股根据《章程在股东大会决议公告前，召集股东持比例不得低于10%。
12指引》第五
股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会十条修改
召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时，向上海证券东大会决议公告时，向公司所在地中国证交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行第五十一条对于监事会或股东自行根据《章程召集的股东大会，董事会和董事会秘书将召集的股东大会，董事会和董事会秘书将指引》第五
13予配合。董事会应当提供股权登记日的股予配合。董事会将提供股权登记日的股东十一条修改东名册。名册。相关表述
第五十五条股东大会的通知包括第五十六条股东大会的通知包括以
以下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东大会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不不必是公司的股东；根据《章程
14必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登指引》第五记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登十六条修改
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。记日；
股东大会通知和补充通知中应当充（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
分、完整披露所有提案的全部具体内容。（六）网络或其他方式的表决时间及表拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，决程序。
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
19浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
序号原内容修改后内容修改原因
股东大会采用网络方式投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表
决时间、表决程序以及审议的事项。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十五条股东大会决议分为普第七十六条股东大会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出席根据《章程股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东大会的股东（包括股东代理人）所持
15指引》第七
表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。
十六条修改
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会第七十八条下列事项由股东大会以特
以特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；根据《章程
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大指引》
16
资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者担保金额超过公司最近一期经审第七十八条
审计总资产30%的；计总资产30%的；修改
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
根据《章程股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益
17指引》第七
的重大事项时，对中小投资者表决应当单的重大事项时，对中小投资者表决应当单十九修改独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
20浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
序号原内容修改后内容修改原因且该部分股份不计入出席股东大会有表权的股份总数。
决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反公司董事会、独立董事和符合相关规《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。定的，该超过规定比例部分的股份在买入征集股东投票权应当向被征集人充分披后的三十六个月内不得行使表决权，且不露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者计入出席股东大会有表决权的股份总数。
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不公司董事会、独立董事、持有1%以得对征集投票权提出最低持股比例限制。上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途根据《章程删除
18径，优先提供网络形式的投票平台等现代指引》修改
信息技术手段，为股东参加股东大会提供相关表述便利。
第八十八条股东大会对提案进行第八十八条股东大会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监和监票。审议事项与股东有利害关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相关相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由根据《章程律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
19指引》第八
票、监票，并当场公布表决结果，决议的监票，并当场公布表决结果，决议的表决十七条修改表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股东
东或其代理人，有权通过相应的投票系统或其代理人，有权通过相应的投票系统查查验自己的投票结果。验自己的投票结果。
第九十六条公司董事为自然人，有下第九十六条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
根据《章程
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
20指引》第九
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，十五条修改
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的
21浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
序号原内容修改后内容修改原因
破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零九条独立董事履行职责第一百零九条独立董事履行职责应根据《章程应按照法律、行政法规及部门规章的有关按照法律、行政法规、中国证监会和上海指引》第一
21规定执行。证券交易所的有关规定执行。百零四条修改
第一百一十二条董事会在事先充第一百一十二条董事会负责定战略、分听取公司党委意见情况下，依法自行或作决策、防风险、对股东大会负责，在事经过有关报批手续后决定公司的重大事先充分听取公司党委意见情况下，依法自项。董事会在法律、行政法规规定和授权行或经过有关报批手续后决定公司的重大范围内，按照有关规定的程序行使下列职事项。董事会在法律、行政法规规定和授权：权范围内，按照有关规定的程序行使下列
（一）召集股东大会，并向股东大会职权：
报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报
（二）执行股东大会的决议；告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东大会的决议；
案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；根据《管理22（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、办法》、《章财务决算方案；财务决算方案；程指引》第
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补一百零七修补亏损方案；亏损方案；改
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公司
司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形形式的方案；式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事对外担保事项、委托理财、关联交易、对
22浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
序号原内容修改后内容修改原因项；外捐赠等事项；
（九）决定公司管理机构的设置；（九）决定公司管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事（十）根据董事长的提名，决定聘任或
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁公司副总裁、财务负责人等高级管理人的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、员，并决定其报酬事项和奖惩事项；财务负责人等高级管理人员；决定总裁、
（十一）制订公司的基本管理制度；董事会秘书、副总裁、财务负责人等高级
（十二）制订本章程的修改方案；管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十二）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并（十四）向股东大会提请聘请或更换为检查总裁的工作；公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章（十五）听取公司总裁的工作汇报并检或本章程授予的其他职权。查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条董事会应当确定第一百一十五条董事会应当确定对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外根据《章程外担保事项、委托理财、关联交易的权限，担保事项、委托理财、关联交易、对外捐指引》第一
23
建立严格的审查和决策程序；重大投资项赠等权限，建立严格的审查和决策程序；百一十条修目应当组织有关专家、专业人员进行评重大投资项目应当组织有关专家、专业人改相关表述审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十七条公司对外担保应第一百一十七条公司对外担保应当
当遵守以下规定：遵守以下规定：
（一）对外担保的被担保对象必须为（一）对外担保的被担保对象必须为根据《上市具有独立法人资格并具备下列条件的单具有独立法人资格并具备下列条件的单公司监管规
24位：位：
则8号》修
1、为依法设立并有效存续的独立企1、为依法设立并有效存续的独立企业
改相关表述业法人，有较好的商业信誉和经济实力，法人，有较好的商业信誉和经济实力，且且不存在需要终止的情形；不存在需要终止的情形；
2、产权关系明确；2、产权关系明确；
23浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
序号原内容修改后内容修改原因
3、如公司曾经为其提供担保，没有3、如公司曾经为其提供担保，没有发
发生被债权人要求承担担保责任的情形；生被债权人要求承担担保责任的情形；
4、提供的财务资料真实、完整、有4、提供的财务资料真实、完整、有效；
效；5、可提供公司认可的反担保措施或
5、可提供公司认可的反担保，且反其他有效风险防范措施；
担保的提供方应当具有实际承担能力；6、没有其他法律风险。
6、没有其他法律风险。公司不得为任何非法人单位或个人提
公司不得为任何非法人单位或个人供担保。
提供担保。
第一百一十九条董事会设董事长1第一百一十九条董事会设董事长1人，副根据《章程人，根据需要可设副董事长1人。董事长、董事长1人。董事长、副董事长分别由董指引》第一
25
副董事长分别由董事会以全体董事的过事会以全体董事的过半数选举产生。百一十一条半数选举产生。修改第一百三十三条公司设总裁（总经第一百三十三条公司设总裁1名，由理，下同）1名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。
括号里内容
公司设副总裁（副总经理，下同）若公司设副总裁若干名，由董事会聘任在章程的第干名，由董事会聘任或解聘。或解聘。
26一章中已提
公司总裁、副总裁、财务负责人、董公司总裁、副总裁、财务负责人、董及，此处删事会秘书和其他由董事会聘任的经营管事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理除
理人员为公司高级管理人员，组成公司经人员为公司高级管理人员，组成公司经理理层。层。
第一百三十五条在公司控股股东单第一百三十五条在公司控股股东单位根据《章程位担任除董事、监事以外其他行政职务的担任除董事、监事以外其他行政职务的人指引》第一
27人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。
百二十六条
公司高级管理人员仅在公司领薪，不修改由控股股东代发薪水。
第一百三十七条总裁对董事会负第一百三十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投投资方案；资方案；
（三）拟订公司管理机构设置方案；（三）拟订公司管理机构设置方案；根据《通知》
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；修改
（五）制定公司的具体管理制度；（五）制定公司的具体管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
副总裁、财务负责人；总裁、财务负责人；
28
（七）按程序聘免由公司董事会聘任（七）按程序聘免由公司董事会聘任或或者解聘以外的公司管理人员；者解聘以外的公司管理人员；
（八）决定公司职工的工资、福利、（八）决定公司职工的工资、福利、奖奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；惩，决定公司职工的聘用和解聘；
24浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
序号原内容修改后内容修改原因
（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职（十）本章程或董事会授予的其他职权。
权。总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。其他高级管理人员围绕总裁上述职责开展相关工作，负责谋经营、抓落实、强管理。公司经理层实行任期制和契约化管理，明确任期期限和考核目标，严格考核管理，把考核结果作为经理层成员薪酬分配、岗位调整和任用等的重要依据。
第一百四十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东根据《章程的最大利益。公司高级管理人员因未能忠指引》第一
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实履行职务或违背诚信义务，给公司和社百三十五条会公众股股东的利益造成损害的，应当依新增法承担赔偿责任。
第一百四十九条监事应当保证公司第一百五十条监事应当保证公司披露根据《章程披露的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告指引》第一
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签署书面确认意见。百四十条修改
第一百六十一条公司设立专门党第一百六十二条公司设立专门党务
务工作机构，按照不少于内设机构员工平工作机构，按照不少于内设机构员工平均均数配备党务工作人员，党务工作人员与数配备党务工作人员，党务工作人员与经经营管理人员同职级同待遇；公司按照有营管理人员同职级同待遇；公司按照有关关要求配备专兼职工作人员从事纪检工要求配备专兼职工作人员从事纪检工作。
作；同时依法建立工会、共青团等群众组依法建立工会、共青团等群众组织，织，维护职工合法权益。为其活动提供必要条件，维护职工合法权根据《通知》
31益。健全以职工代表大会为基本形式的民修改主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经职工代表大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百六十五条公司党委参与决策的主
要程序：
（一）党委会先议。党委召开会议，对公
司董事会、经理层拟决策的重大问题进行
根据《通知》
32讨论研究，提出意见和建议，党委认为另
新增
有需要董事会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤
其是任董事长或总裁的党委成员，要在议
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序号原内容修改后内容修改原因案正式提交公司董事会或总裁办公会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董
事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的
党委成员在董事会、经理层决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告。
（四）及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针
政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第一百六十六条公司党委议事决策应当
坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会根据《通知》
33议决定，重大事项应当充分协商，实行科新增学决策、民主决策、依法决策。
第一百六十五条公司在每一会计第一百六十八条公司在每一会计年度年度结束之日起4个月内向中国证监会和结束之日起4个月内向中国证监会和上海
上海证券交易所报送年度财务会计报告，证券交易所报送并披露年度报告，在每一在每一会计年度前6个月结束之日起2个会计年度上半年结束之日起2个月内向中根据《章程月内向中国证监会派出机构和上海证券国证监会和上海证券交易所报送并披露指引》第一
34交易所报送半年度财务会计报告，在每一中期报告。
百五十一条
会计年度前3个月和前9个月结束之日起上述年度报告、中期报告按照有关法修改
的1个月内向中国证监会派出机构和上海律、行政法规、中国证监会及上海证券交证券交易所报送季度财务会计报告。易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条公司聘用取得“从第一百七十七条公司聘用符合《证根据《章程事证券相关业务资格”的会计师事务所进券法》规定的会计师事务所进行会计报表指引》第一
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行会计报表审计、净资产验证及其他相关审计、净资产验证及其他相关的咨询服务百五十九条
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。等业务，聘期1年，可以续聘。修改第一百八十六条公司指定《上海证第一百八十九条公司指定《上海证券根据《章程券报》、《中国证券报》、上海证券交易所报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证指引》第一
36网站为刊登公司公告和其他需要披露信券交易所网站等符合中国证监会规定条件
百七十一条息的媒体。的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信修改息的媒体。
第一百九十五条公司有本章程第第一百九十八条公司有本章程第一因条款增加
37一百九十四条第（一）项情形的，可以通百九十七条第（一）项情形的，可以通过或删除，导
过修改本章程而存续。修改本章程而存续。致编号发生
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序号原内容修改后内容修改原因
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程，须经出席股变化股东大会会议的股东所持表决权的2/3以东大会会议的股东所持表决权的2/3以上上通过。通过。
第一百九十六条公司因本章程第第一百九十九条公司因本章程第一
一百九十四条第（一）项、第（二）项、百九十七条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应因条款增加应当在解散事由出现之日起15日内成立当在解散事由出现之日起15日内成立清或删除，导
38清算组，开始清算。清算组由董事或者股算组，开始清算。清算组由董事或者股东致编号发生东大会确定的人员组成。逾期不成立清算大会确定的人员组成。逾期不成立清算组变化组进行清算的，债权人可以申请人民法院进行清算的，债权人可以申请人民法院指指定有关人员组成清算组进行清算。定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十一条本章程所称“以第二百一十四条本章程所称“以
39上”、“以内”、“未超过”，都含本数；“超上”、“以内”、“未超过”，都含本数；“超完善表述过”、“以下”不含本数。过”、“以下”、“低于”不含本数。
除上述条款修改、因删除或新增条款导致相关条款序号变动外，《公司章程》其他内容不变。
本议案已经公司于2022年8月23日召开的十届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2022年10月26日
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