新兴铸管:关于新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

契约锁
独立财务顾问报告光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司
2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告二零二二年八月契约锁独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................2
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次限制性股票激励计划的审批程序...................................5
第五章第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的情况......8
第六章独立财务顾问结论性意见.......................................10
1契约锁
独立财务顾问报告
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：
新兴铸管、公司、上市公司指新兴铸管股份有限公司
本计划、本次激励计划、激指新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划励计划
公司依照本计划授予激励对象的A股普通股股票，激励对限制性股票指象只有在公司（子分公司）业绩目标和个人绩效考核结果
符合本计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事，高级管理人员，中高层管理人员，核心技术、市场、工艺激励对象指
等骨干人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
授予日指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指授公司股份的价格本次激励计划有效期为自限制性股票获授并登记完成之有效期指日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购
注销之日止，最长不超过60个月激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转限售期指让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件指据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股股本总额指本总额
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问《有关问题的通知》指题的通知》
《公司章程》指《新兴铸管股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
光大证券、独立财务顾问、指光大证券股份有限公司本独立财务顾问
元/万元指人民币元/万元
2契约锁
独立财务顾问报告
第二章声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新兴铸管提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新兴铸管股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新兴铸管的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读新兴铸管公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对新兴铸管全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3契约锁
独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问所发表的独立报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗力因素造成的重大不利影响。
4契约锁
独立财务顾问报告
第四章本次限制性股票激励计划的审批程序1、2019年11月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、
《关于核实的议案》等议案；公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年12月4日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
3、2019年12月10日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
4、2019 年 12 月 5 日，公司在公司 OA 系统对激励对象名单进行了公示。截
至2019年12月15日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年 12 月 15 日在巨潮资讯网站（http://:www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于 2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。
5、2019年12月19日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》。
6、2019年12月20日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2019年12月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。
5契约锁
独立财务顾问报告
7、2020年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
8、2020年2月20日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际授予限制性股票的激励对象为452名，实际授予的限制性股票的数量为36094469.00股，授予限制性股票的上市日期为2020年2月19日。
9、2020年10月26日，公司召开的第八届董事会第三十一次会议和第八届
监事会第十九次会议，审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励对象中有2位员工已离职，还有1位员工已死亡。根据《关于
2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购
该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共55.38万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
10、2021年2月9日，公司召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会
第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励对象中有4位员工已离职。根据《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共26.76万股。同时，拟将之前回购的55.38万股，与本次回购股份总计82.14万股一并进行注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
11、2022年2月11日，公司召开的第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了关于《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。公司445名激励对象中本次符合解除限售条件的共计427人，可解除限售的限制性股票数量为11186745股，限售股份上市流通日为2022年2月21日。另外18人因不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销该18名
6契约锁
独立财务顾问报告
激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共171.22万股。以上回购注销事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
12、2022年8月19日，公司召开的第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。
7契约锁
独立财务顾问报告
第五章第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销原因及数量
（1）公司层面绩效考核要求
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，公司 2021 年度的吨产品 EBITDA 和铸造产品销量指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第二个解除限售期的限制性股票11186745股将由公司进行回购注销，涉及激励对象人数427人。
（2）激励对象调离和退休
因激励对象中有3位员工已调离，2位员工已退休，不再具备激励对象资格，公司将回购注销此5名原激励对象所持有的限制性股票239272股。
2、回购价格及依据
公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的具体规定如下：
“因公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。”“激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在劳动合同解除或终止之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购处理。”按照规定，以上人员所持的限制性股票均由公司按授予价格予以回购处理。
2019年限制性股票激励计划的授予价格为2.72元/股。
因此，以上人员所持限制性股票的回购价格均为：2.72元/股。
因指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第二个解除限售期的限制性股票11186745股的回购资金为30427946.40元。
因回购注销5名原激励对象所持限制性股票239272股的回购资金为
650819.84元，同时需另支付银行同期存款利息34561.21元，共需回购资金
685381.05元。
8契约锁
独立财务顾问报告
以上两项回购事项总计需公司支付回购资金31113327.45元。
3、回购资金来源
公司本次所需回购资金合计为人民币31113327.45元，均为公司自有资金。
4、其他说明
因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。
故若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票数量、回购价格进行相应的调整。上述拟回购股权激励限制性股票的现金分红将按照公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定执行。
9契约锁
独立财务顾问报告
第六章独立财务顾问结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：新兴铸管2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件未成就，所有激励对象对应的第二个解除限售期限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。截至本报告出具日，本次限制性股票回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。
（以下无正文）
10契约锁
独立财务顾问报告（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）光大证券股份有限公司年月日
11