关于上海汇通能源股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函

上海证券交易所
上证公函【2022】2579号
关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售
暨关联交易预案信息披露的问询函
上海汇通能源股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1.预案显示，上市公司拟以现金方式向关联方鸿都置业出售其
所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称标的资产）100%股权，预计达到重大资产重组标准，同时公司控股股东西藏德锦分别向振石控股、华友控股控制的子公司转让29.97％、24.21％的公司股份。重大资产出售与上市公司收购互为前提，任何一项无法实施，其他项均不予实施。前述协议转让价格分别为19.27元/股、11.81元/股，较上市公司股票停牌前收盘价9.16元/股，溢价率分别为
110.37%、28.93%。请公司补充披露：（1）本次出售标的资产的预估
值、拟采用的估值方法和定价依据；（2）结合同行业可比交易作价，说明本次收购溢价率偏高的原因及合理性，是否存在其他利益安排；
（3）结合上述情况，说明资产出售与上市公司收购互为前提的原因，是否存在无法实施障碍，是否充分保障上市公司以及中小股东的权益，并充分提示相关风险。
12.预案显示，公司和其他下属企业对标的资产存在未收回债权。根据《重大资产出售协议》约定，标的资产对公司和其他下属企业的负债，将使用上市公司股份协议转让中交易对方同一控制下主体收到的股份转让款，在资金监管账户下由交易对方和标的资产连带偿还。请公司补充披露：（1）截止目前，公司与标的资产债权债务金额、发生的时间、原因、借款条件等，上述偿还方案是否存在无法实施的风险，是否符合相关规定要求；（2）除上述情况外，自查公司对标的资产是否存在其他担保及财务资助，或者其他可能导致交易完成后新增关联方非经营性资金占用和关联担保，如是，请披露具体解决措施及期限。
3.预案显示，截至2022年6月30日，公司总资产21.62亿元，
出售标的总资产17.77亿元，占比82.19%。本次公司将剥离房地产开发与销售业务，保留房屋租赁、物业服务，其中物业服务业务的收入来源主要为关联方资产“百年德化·风情购物公园”物业服务
和上海出租房产物业服务。请公司补充披露：（1）本次资产出售完成后，公司的主要资产构成，补充论证是否符合《重组办法》第十一条的相关规定，说明本次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否存在可能导致重组后主要资产为现金的情形；（2）结合公司保留业务以及与原控股股东、实际控制人的关联交易收入情况，说明本次筹划控制权变更对公司物业服务业务的影响，以及所保留的业务是否具有可持续性。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针
2对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年十月十三日
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