长春高新:中信建投证券、中天国富证券关于长春高新发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司
关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产减值测试情况的核查意见中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”、“上市公司”、“公司”）发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对长春高新本次重组之标的资产业绩承诺期届满减值测试情况进行了核查。现发表核查意见如下：
一、减值测试的基本情况
根据上市公司与交易对方金磊、林殿海签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，在业绩承诺期届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对长春金赛药业有限责任公司（以下简称“金赛药业”）进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的资产（即金赛药业29.50%的股权）期末减值额>累计已补偿金额，则交易对方应对上市公司另行补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的减值测试补偿金额。
在任何情况下，交易对方各方按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定向上市公司支付的累计补偿金额（包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额）最高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。
1交易对方对上市公司承担减值测试补偿义务的方式与业绩补偿方式的约定一致。
二、标的资产减值测试情况根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（大信专审字[2022]第7-00011号），截至2021年12月31日，金赛药业股东全部权益价值估值5011600.00万元，扣除评估基准日后金赛药业进行利润分配的金额151110.00万元，金赛药业股东全部权益的价值
4860490.00万元，金赛药业29.50%股东权益价值1433844.55万元，大于2019年发行股份及可转债购买标的资产的股权价格563678.79万元，标的资产金赛药业29.50%股权未发生减值。
三、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至2021年12月31日，本次重组标的资产金赛药业29.50%股权未发生减值。
2（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蔡诗文田斌崔登辉中信建投证券股份有限公司2022年9月29日（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》之签章页）中天国富证券有限公司
2022年9月29日