燕京啤酒:董事会议事规则（修订预案，待股东大会审批）

北京燕京啤酒股份有限公司
董事会议事规则
（修订预案，待股东大会审批）第一章总则
第一条为健全完善法人治理结构，确保公司董事会的工作效率和科学决策，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》特制定本工作细则。
第二条董事会是公司常设权力机构和经营决策机构，对股东大会负责并报告工作。由股东大会授权，在股东大会闭会期间，董事会行使股东大会的部分职权。
第三条董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董
事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
董事对全体股东负责。
第四条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章董事会的组成
第五条董事会由七人组成，其中独立董事四名，对股东大会负责并报告工作。董事会设立审计委员会，根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第六条董事为自然人，由股东大会选举产生或更换，任期为三年，可连选连任。
董事可以由股东或非股东担任，董事无需持有公司股票，董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期届满前，股东大会不得无故罢免其职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条董事会设董事长一人，副董事长两人，副董事长协助董事长工作。
董事长、副董事长必须由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条董事会设秘书一名，董事会秘书及其授权代表、董事会办公室负责董事会决定事项的执行和日常事务。
第三章董事会的职责
第九条董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月内召开股东大会年会，并向大会作年度工作报告，执行股东大会的决议。
第十条有下列情形之一，董事会应在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于章程所定人数的三分
之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时或监事会提议召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十一条决定公司的年度经营计划、投资方案及公司发展规划。
第十二条制订公司增加或减少注册资本、发行债券或证券及上市方案。
第十三条制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
第十四条制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
第十五条在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其他
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，公司的融资和借款权以及决定公司重要资产出租、发包和转让。
第十六条决定公司内部管理机构的设置。
第十七条聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项。
第十八条制订公司基本管理制度。
第十九条制订公司章程的修改方案。
第二十条管理公司信息披露事项。
第二十一条向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
第二十二条聘任或者解聘公司常年法律顾问。
第二十三条听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。
第二十四条制订公司重大收购、收购本公司股票或出售方案或合并、分立、终止和清算方案及变更公司形式并提交股东大会作出决议。．
第二十五条提出公司的破产申请。
第二十六条法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第二十八条董事会应当确定其动用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并经股东大会批准。
依前条由董事会确定的其运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司总资产的10%（含10%)，超过该比例的风险投资应报经公司股东大会批准。风险投资范围包括但不限于：
（一）对其它有限责任公司的长期投资；
（二）购买其它上市公司的公司股票、可转换债券和其他企业债券；
（三）为其它企业提供担保；
（四）与其它企业合作开发投资项目；
（五）资产抵押；
（六）委托理财；
（七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会确定属于风险投资的其他项目。
第二十九条对持有公司5%以上的股东，将其持有的股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入所得收益，董事会应当给予收回。但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票时不受六个月时间限制。
董事会不按前款规定执行的，其他股东有权要求董事会执行。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三十条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会，并为股东大会会议主席；
（二）召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；
（三）遵守董事会议事规则，向董事会提交审议事项，遵守董事会集体决策机制，督促、检查董事会决议的执行，及时告知其他董事执行情况；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但要符合公司利益，事后应向董事会和股东大会报告；
（八）董事会决议授予的其他职权。董事会闭会期间，按照公司章程中明确规定授权的原则和具体内容可授权董事长行使董事会部分职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事长不得从事超越其职权范围的行为，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四章议事规则
第三十一条董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事和监事。
在下列情况下，应在十个工作日内召开临时会议：
（一）三分之一以上董事联合提议时；
（二）监事会提议时；
（三）代表1/10以上表决权的股东提议时。
在紧急情形下须召开董事会临时会议时，经董事长、总经理提议并通知到全体董事且征得其同意，可以免除本章程规定的通知时限，于通知后的三日内召开董事会临时会议。但是不得滥用本条款的规定。第三十二条董事会秘书负责落实会议议题，并请董事会决定后提前通知。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十三条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会
议应由董事本人出席。董事因故不能出席，应当审慎选择并书面委托其他董事代为出席并明确授权范围，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十四条一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议的表决权，不能免除其责任。
董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一董事应当作出书面说明并对外披露。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
监事、经理和董事长认为必要的人员可以列席董事会会议。
第三十五条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十六条决议事项实行一人一票和按出席人数少数服从多数的表决制度。
第三十七条不举行董事会会议、所有董事签字同意的议案，视同已由有效
的董事会议通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十九条董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规
性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。
董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与
公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
董事会在审议重大融资事项时，董事应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第四十条董事会会议由董事会秘书和一名董事作出记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，并由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，十年以内不得销毁。
第四十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓
名、会议议程；
（三）董事发言要点；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十二条董事会在研究有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益和关系到公司生产经营政策、发展等重大问题，制定重要规章制度时，应当邀请工会或职工代表列席会议，听取他们的意见或建议。
第四十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程、致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十四条公司设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
第四十五条独立董事行使职责的制度及议事规则另外制定。
第五章附则
第四十六条本议事规则由股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
第四十七条本细则由董事会负责解释。