厦门信达:关于厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

关于厦门信达股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二二年十月厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（222059号）》（以下简称“反馈意见”）收悉。厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”、“申请人”、“发行人”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）、北京雍行律师事务所（以下简称“律师”）、中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题
认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称均与《尽职调查报告》中“释义”所定义的简称相同。
1厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
目录
问题1...................................................3
问题2..................................................45
问题3..................................................69
问题4..................................................73
问题5..................................................85
问题6..................................................95
问题7.................................................112
问题8.................................................118
问题9.................................................122
问题10................................................136
问题11................................................142
问题12................................................160
问题13................................................164
问题14................................................191
问题15................................................199
问题16................................................215
问题17................................................228
问题18................................................235
问题19................................................239
问题20................................................244
问题21................................................247
问题22................................................251
2厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
1、申请人本次发行拟募集资金不超过 73925.59 万元，投资于 RFID 电子标签新建项目等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目是否涉及预计效益测算，说明测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各
项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币73925.59万元（含本数），扣除发行费用后拟用于 RFID 电子标签新建项目、信息科技研发中心建设项目、新能源车及豪华车经营网点建设项目、4S 店升级改造项目、集团数字化升级项
目、收购福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司（以下简称“福州雷萨”）少数
股权项目和补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元序号项目名称项目投资额募集资金投资额
1 RFID 电子标签新建项目 37202.85 32011.64
2信息科技研发中心建设项目4739.364479.11
3新能源车及豪华车经营网点建设项目4000.004000.00
4 4S 店升级改造项目 3257.17 3257.17
5集团数字化升级项目5000.005000.00
6收购福州雷萨少数股权项目3000.003000.00
7补充流动资金22177.6722177.67
合计79377.0573925.59
3厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
（一）RFID 电子标签新建项目
1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况和使用募集资金安排
该项目投资总额共计37202.85万元，拟使用募集资金32011.64万元，具体情况如下：
单位：万元序号项目类别项目投资额募集资金投资额是否属于资本性支出
1场地建设9255.009255.00是
2设备购置22756.6422756.64是
3前期咨询198.62-否
4预备费1610.52-否
5铺底流动资金3382.07-否
合计37202.8532011.64-
该项目中，募集资金将全部用于场地建设和设备购置，均属于资本性支出。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）场地建设
场地建设费主要包括主体工程（厂房）建设费用及辅助工程建设费用，根据当地的材料预算价格并参照同类型建筑物近期竣工造价估算，具体构成如下：
单位：万元建造及装修单位
序号项目项目投资额募集资金投资额建设面积（㎡）成本（元/㎡）
1主体工程（厂房）9000.009000.0022500.004000.00
2辅助工程255.00255.00--
合计9255.009255.00--
（2）设备购置
设备按照同类设备市场价加运杂费用或参照设备价格资料，并考虑市场价格波动因素计算，该项投资额为22756.64万元，拟全部使用募集资金投入，主要设备购置费及数量情况如下：
* 机器设备投入（Dry Inlay 产线）
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单位：万元
序号设备品类数量（台/套）总价
1绑定设备105840.71
2复合设备61592.92
3剔标设备12415.93
4检验设备7218.58
5仓储设备15212.39
6动力设备5442.48
7其他生产辅助设备治具2106.19
合计578829.20
*机器设备投入（复合产品产线）
单位：万元
序号设备品类数量（台/套）总价
1绑定设备1510000.00
2复合设备82743.36
3剔标设备20752.21
4检验设备5122.12
5仓储设备13159.29
6动力设备144.25
7其他生产辅助设备治具2106.19
合计6413927.43
（3）前期咨询费用
该项目前期咨询费用198.62万元，该项投资不使用募集资金投入。
（4）预备费
该项目预备费总计1610.52万元，该项投资不使用募集资金投入。
（5）铺底流动资金
该项目铺底流动资金总计3382.07万元，该项投资不使用募集资金投入。
（二）信息科技研发中心建设项目
1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况和使用募集资金安排
5厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
该项目投资总额共计4739.36万元，拟使用募集资金4479.11万元，具体情况如下：
单位：万元序号项目类别项目投资额募集资金投资额是否属于资本性支出
1场地建设3710.033710.03是
2设备购置769.08769.08是
3前期咨询36.29-否
4预备费223.96-否
合计4739.364479.11-
该项目中，募集资金将全部用于场地建设和设备购置，均属于资本性支出。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）场地建设
场地建设费主要包括主体工程（研发中心）建设费用及辅助工程建设费用，根据当地的材料预算价格并参照同类型建筑物近期竣工造价估算，具体构成如下：
单位：万元建造及装修单位
序号项目项目投资额募集资金投资额建设面积（㎡）成本（元/㎡）
1主体工程（研发中心）3500.003500.0010000.003500.00
2辅助工程210.03210.03--
合计3710.033710.03--
（2）设备购置
设备按照同类设备市场价加运杂费用或参照设备价格资料，并考虑市场价格波动因素计算，该项投资额为769.08万元，拟全部使用募集资金投入，主要设备购置费价格及数量情况如下：
单位：万元
序号设备名称数量（台/套）总价
1高温高湿老化设备210.00
2高低温交变老化设备18.00
3定制开发特标产品测试设备150.00
4 X-Ray 设备 1 40.00
5多道检测机180.00
6厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
序号设备名称数量（台/套）总价
6金相显微镜26.00
7多功能检测一体机160.00
8环形粘性测试机13.00
9弯折检测仪290.00
10检测辅助260.00
11微波暗室（搬迁重建）180.00
12 ADS 仿真 1 100.00
13多功能检测一体机160.00
14推力测试仪118.00
15老化试验设备18.00
16数控设备130.00
17监控设备130.00
18其他配套设备及工具136.08
合计22769.08
（3）前期咨询费用
该项目前期咨询费用36.29万元，该项投资不使用募集资金投入。
（4）预备费
该项目预备费总计223.96万元，该项投资不使用募集资金投入。
（三）新能源车及豪华车经营网点建设项目
1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况和使用募集资金安排
该项目投资总额共计4000万元，拟全部使用募集资金，具体情况如下：
单位：万元是否属于资本序号项目名称投资内容项目投资额募集资金投资额性支出
装修、办公和营销
1 福州 AITO 体验中心 900.00 900.00 是
设备
装修、办公和营销
2 厦门 AITO 体验中心 900.00 900.00 是
设备
装修、办公和营销
3武汉智己体验中心600.00600.00是
设备
装修、办公和营销
4厦门智己体验中心600.00600.00是
设备
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是否属于资本序号项目名称投资内容项目投资额募集资金投资额性支出
装修、办公和营销
5 北京红旗 4S 店 1000.00 1000.00 是
设备
合计4000.004000.00-
该项目中，募集资金将全部用于新增经营网点的装修、办公和营销设备，均属于资本性支出。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）福州 AITO 体验中心
该项目投入主要包括店面装修工程、智能营销设备、家具软装及试驾车购置，主要系参考市场报价确定：
单位：万元序号项目类型项目投资额测算依据
1店面装修工程700.00装修公司标准
2智能营销设备30.00市场询价
3家具软装35.00装修公司标准
4试驾车135.00整车厂报价
合计900.00-
（2）厦门 AITO 体验中心
该项目投入主要包括店面装修工程、智能营销设备、家具软装及试驾车购置，主要系参考市场报价确定：
单位：万元序号项目类型项目投资额测算依据
1店面装修工程700.00装修公司标准
2智能营销设备30.00市场询价
3家具软装35.00装修公司标准
4试驾车135.00整车厂报价
合计900.00-
（3）武汉智己体验中心
该项目投入主要包括店面装修工程、智能营销设备、家具软装及试驾车购置，主要
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系参考市场报价确定：
单位：万元序号项目类型项目投资额测算依据
1店面装修工程500.00装修公司标准
2智能营销设备20.00市场询价
3家具软装30.00装修公司标准
4试驾车50.00整车厂报价
合计600.00-
（4）厦门智己体验中心
该项目投入主要包括店面装修工程、智能营销设备、家具软装及试驾车购置，主要系参考市场报价确定：
单位：万元序号项目类型项目投资额测算依据
1店面装修工程500.00装修公司标准
2智能营销设备20.00市场询价
3家具软装30.00装修公司标准
4试驾车50.00整车厂报价
合计600.00-
（5）北京红旗 4S 店
该项目投入主要包括店面装修工程、智能营销设备、家具软装及试驾车购置，主要系参考市场报价确定：
单位：万元序号项目类型项目投资额测算依据
1店面装修工程720.00装修公司标准
2智能营销设备50.00市场询价
3家具软装50.00装修公司标准
4试驾车180.00整车厂报价
合计1000.00-
（四）4S 店升级改造项目
1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况和使用募集资金安排
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该项目投资总额共计 3257.17 万元，用于现有部分宝马和大众 4S 店的内部装修升级改造，拟全部使用募集资金，具体情况如下：
单位：万元序号项目名称投资内容项目投资额募集资金投资额是否属于资本性支出
1福州大众内部升级改造473.17473.17是
2福清宝马内部升级改造1166.001166.00是
3三明宝马内部升级改造798.00798.00是
4南平宝马内部升级改造820.00820.00是
合计3257.173257.17-
该项目中，募集资金将全部用于现有 4S 店的内部升级改造，主要根据各家 4S 店的实际情况进行重新装修并更新办公、营销等必要经营设施，均属于资本性支出。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）福州大众
该项目投入主要包括主体展厅改造工程和配套设备，主要系参考装修公司标准进行确定：
单位：万元序号项目类型项目投资额测算依据
1主体展厅改造工程420.00
装修公司标准
2配套设备53.17
合计473.17-
（2）福清宝马
该项目投入主要包括主体展厅改造工程和地面装饰更新工程，主要系参考装修公司标准进行确定：
单位：万元序号项目类型项目投资额测算依据
1主体展厅改造工程1041.00
装修公司标准
2地面装饰更新工程125.00
合计1166.00-
（3）三明宝马
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该项目投入主要包括主体展厅改造工程和地面装饰更新工程，主要系参考装修公司标准进行确定：
单位：万元序号项目类型项目投资额测算依据
1主体展厅改造工程715.00
装修公司标准
2地面装饰更新工程83.00
合计798.00-
（4）南平宝马
该项目投入主要包括主体展厅工程和地面装饰更新工程，主要系参考装修公司标准进行确定：
单位：万元序号项目类型项目投资额测算依据
1主体展厅改造工程740.00
装修公司标准
2地面装饰更新工程80.00
合计820.00-
（五）集团数字化升级项目
1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况和使用募集资金安排
该项目投资总额共计5000万元，拟全部使用募集资金，在总部和一级子公司推进十余类数字化系统建设，具体情况如下：
单位：万元募集资金投是否属于资序号所属部门投资内容项目投资额资额本性支出
数据链通及治理、业务管理系统、职
1公司总部2000.002000.00是
能管理系统、行政应用系统等
数据治理与应用、业财一体管理系统、
销售漏斗管理、客户运营及智能应用、
2一级子公司智慧门店运营工具设计与综合盈利管3000.003000.00是
理、系统升级推广、端到端协同及系统联通等
合计5000.005000.00-
该项目中，募集资金将全部用于软硬件购置和信息系统建设，均属于资本性支出。
2、投资数额的测算依据和测算过程
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（1）公司总部数字化升级
该项目投入主要包括公司总部的数据链通、治理与应用、业务管理系统、职能管理
系统、行政应用系统的建设及升级，主要系数字化管理部参考市场报价和未来预判进行估算：
单位：万元序号项目类型项目投资额具体内容测算依据
数据治理、财务合并系统、移
动支撑平台与企业门户、辅助
1数据链通、治理与应用875.00市场询价
决策分析、风险管理系统、云
平台建设、网络安全建设等
预算管理系统、投资管理系统、
2业务管理系统630.00市场询价
资金管理系统等
档案管理系统、党建系统、安
3 职能管理系统 330.00 全 生 产 管 理 系 统 、 e H R 系 统 升 市场询价
级、资金管理系统等
IT 服务管理系统、法务管理系
4行政应用系统165.00市场询价
统、差旅费控系统等
合计2000.00--
（2）一级子公司数字化升级
该项目投入主要包括一级子公司的数据治理与应用、业财一体管控体系升级、销售
漏斗管理、客户运营及智能应用、汽车智慧门店运营工具设计与综合盈利管理、生产制
造系统升级推广、端到端协同及系统联通等项目建设与升级，主要系数字化管理部参考市场报价和未来预判进行估算：
单位：万元序号项目类型项目投资额具体内容测算依据
1数据治理与应用50.00业务管理驾驶舱呈现等市场询价
业财一体管控体系、指标标准
2业财一体管控体系升级250.00管理平台、数字化税企平台、市场询价
高性能税控服务器等
3 销售漏斗管理 200.00 CRM 系统等 市场询价
客户画像、运营及营销系统构
4客户运营及智能应用250.00市场询价
建等汽车智慧门店运营工具设计汽车数字化平台建设等（运营
51150.00市场询价与综合盈利管理平台、智能应用）
定制化设计、精益看板、批次
6生产制造系统升级推广900.00追溯、过程质控、动态取样、市场询价
动态调配、设备联动等
端到端业务协同设计、系统造
7端到端协同及系统联通200.00市场询价
型和实施等
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序号项目类型项目投资额具体内容测算依据
合计3000.00--
（六）收购福州雷萨少数股权项目
1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况和使用募集资金安排
该项目拟收购公司控股子公司福州雷萨的少数股东所持有的福州雷萨20%股权。本次交易前，公司持有福州雷萨80%股权。本次交易完成后，公司将持有福州雷萨100%股权。该项目交易金额为3000.00万元，该项长期股权投资属于资本性支出，拟全部使用募集资金。
2、投资数额的测算依据和测算过程
根据厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司（以下简称“银兴评估”）出具的《厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（厦银兴资评2022第221008号），评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。福州雷萨于评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值为16582.57万元。
本次股权转让的交易价格参考评估报告，综合考虑福州雷萨的财务状况、市场地位、品牌、渠道价值等因素，并经交易双方协商一致同意后，确定本次交易标的福州雷萨
20%股权的交易作价为人民币3000.00万元。
（七）补充流动资金
1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况和使用募集资金安排
该项目拟使用募集资金22177.67万元用于补充流动资金，不属于资本性支出。
2、投资数额的测算依据和测算过程
公司以2021年为基期，不考虑本次非公开发行股票募投项目的影响，根据公司最近三年（2019年-2021年）的营业收入增长率及2021年经营性应收和经营性应付对流
动资金的占用情况，结合管理层对未来三年（2022年-2024年）市场情况的预判以及公司自身的业务规划，对未来三年营业收入及经营性应收、经营性应付、补充流动资金需
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求规模进行谨慎性预测。
（1）测算模型
*补充流动资金需求规模=2024年预计流动资金占用额-2021年流动资金占用额。
*各年流动资金占用量=各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。
*各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=当期预测营业收入×2021年末各项
经营性流动资产、经营性流动负债占2021年度营业收入比重。
（2）2022年-2024年收入增长率假设
公司2019年至2021年的营业收入分别为837.98亿元、762.76亿元和1085.49亿元，2019年至2021年营业收入的复合增长率为13.81%。考虑公司未来业务发展情况，基于谨慎性原则，公司按照10%的年增长率预测2022年至2024年的营业收入增长，即
2022年至2024年营业收入预测值分别为1194.04亿元、1313.44亿元和1444.79亿元。
（3）2022年-2024年经营性流动资产和经营性流动负债的预测假设2022年至2024年各年末经营性流动资产和经营性流动负债相关科目的营业收
入占比与2021年末一致。在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产和经营性流动负债的变动需补充的流动资金测算如下：
单位：亿元
2021年12月2022年12月2023年12月2024年12月
31日/2021年31日/2022年31日/2023年31日/2024年2024年相对
项目度2021年占比度度度2021年变动额实际金额预计金额预计金额预计金额
营业收入1085.49100.00%1194.041313.441444.79359.30
应收票据0.420.04%0.460.510.560.14
应收账款20.611.90%22.6724.9427.436.82
应收款项融资1.050.10%1.161.271.400.35
预付款项18.341.69%20.1722.1924.416.07
存货23.312.15%25.6428.2131.037.72经营性流动资产
63.735.87%70.1077.1184.8221.09
小计*
应付票据11.531.06%12.6813.9515.353.82
应付账款17.081.57%18.7920.6722.735.65
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2021年12月2022年12月2023年12月2024年12月
31日/2021年31日/2022年31日/2023年31日/2024年2024年相对
项目度2021年占比度度度2021年变动额实际金额预计金额预计金额预计金额
预收款项0.020.00%0.020.020.030.01经营性流动负债
28.632.64%31.4934.6438.119.48
小计*流动资金占用额
35.103.23%38.6142.4746.7211.62
*－*
注：以上相关假设仅为测算所需，不构成公司未来业绩预测。
根据上述测算，至2024年度，公司需补充的营运资金缺口规模为11.62亿元。经充分考虑公司经营情况、资金需求、发展规划等因素，拟使用募集资金22177.67万元用于补充流动资金，具有合理性。
3、补充流动资金比例符合相关监管要求
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币73925.59万元（含本数），扣除发行费用后用于 RFID 电子标签新建项目、信息科技研发中心建设项目、新能源车及豪华车经营网点建设项目、4S 店升级改造项目、集团数字化升级项目、收购福州雷萨少数股权项目和补充流动资金项目。仅补充流动资金项目涉及募集资金属于非资本性支出，金额为22177.67万元，未超过本次发行募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（中国证监会发行监管部2020年2月14日发行监管部函〔2020〕137号）等相关要求。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）RFID 电子标签新建项目
1、项目建设进度安排
根据项目建设计划要求，该项目建设期为24个月，计划分10个阶段实施完成，包括项目设计、前期筹备工作、确定项目监理、基建开工及主体厂房建设、主体厂房装修、
园区绿化设计和施工、设备定型采购、设备进场调试、产线试生产、竣工验收阶段，具体建设进度安排如下：
15厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
T+24阶段（月）
24681012141618202224
项目设计前期筹备工作确定项目监理基建开工及主体厂房建设主体厂房装修园区绿化设计和施工设备定型采购设备进场调试产线试生产竣工验收
2、募集资金使用进度安排
该项目投资总额共计37202.85万元，拟使用募集资金32011.64万元，建设期为
24个月，募集资金使用进度安排如下所示：
单位：万元序号投资费用名称第1年第2年合计
1场地建设成本5553.003702.009255.00
2设备购置成本-22756.6422756.64
合计5553.0026458.6432011.64
截至本次发行董事会决议日（即2022年6月29日），该项目尚未开始投入建设，不存在募集资金早于董事会决议日投入的情形。
（二）信息科技研发中心建设项目
1、项目建设进度安排
根据项目建设计划要求，该项目建设期为24个月，计划分9个阶段实施完成，包括项目设计、前期筹备工作、确定项目监理、基建开工及研发中心主体建设、研发中心
主体装修、园区绿化设计和施工、研发设备定型采购、研发设备进场调试、竣工验收阶段，具体建设进度安排如下：
16厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
T+24阶段（月）
24681012141618202224
项目工程设计前期筹备工作确定项目监理基建开工及研发中心主体建设研发中心主体装修园区绿化设计和施工研发设备定型采购研发设备进场调试竣工验收
2、募集资金使用进度安排
该项目投资总额共计4739.36万元，拟使用募集资金4479.11万元，建设期为24个月，募集资金使用安排如下所示：
单位：万元序号投资费用名称第1年第2年合计
1场地建设成本2226.021484.013710.03
2设备购置成本-769.08769.08
合计2226.022253.104479.11
截至本次发行董事会决议日（即2022年6月29日），该项目尚未开始投入建设，不存在募集资金早于董事会决议日投入的情形。
（三）新能源车及豪华车经营网点建设项目
1、项目建设进度安排
根据项目建设计划要求，该项目建设期为6个月，计划分4个阶段实施完成，包括项目工程设计、网点装修、家具软装及设备采购、网点验收阶段，具体建设进度安排如下：
T+6阶段（月）
123456
项目工程设计
17厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
T+6阶段（月）
123456
网点装修家具软装及设备采购网点验收
2、募集资金使用进度安排
该项目投资总额共计4000.00万元，拟使用募集资金4000.00万元，建设期为6个月，募集资金使用安排如下所示：
单位：万元
序号投资费用名称第1-6月
1店面装修工程3120.00
2智能营销设备150.00
3家具软装180.00
4试驾车550.00
合计4000.00
截至本次发行董事会决议日（即2022年6月29日），该项目尚未开始投入建设，不存在募集资金早于董事会决议日投入的情形。
（四）4S 店升级改造项目
1、项目建设进度安排
根据项目建设计划要求，该项目建设期为6个月，计划分4个阶段实施完成，包括项目工程设计、展厅装修改造、设备采购及安装调试、网点验收阶段，具体建设进度安排如下：
T+6阶段（月）
123456
项目工程设计展厅装修改造设备采购及安装调试网点验收
2、募集资金使用进度安排
18厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
该项目投资总额共计3257.17万元，拟使用募集资金3257.17万元，建设期为6个月，募集资金使用安排如下所示：
单位：万元
序号投资费用名称第1-6月
1主体展厅改造工程2916.00
2地面装饰更新工程288.00
3配套设备53.17
合计3257.17
截至本次发行董事会决议日（即2022年6月29日），该项目尚未开始投入建设，不存在募集资金早于董事会决议日投入的情形。
（五）集团数字化升级项目
1、项目建设进度安排
根据项目计划，该项目建设期为36个月，综合考虑目前信息化建设现状，公司将本着实用性、科学合理性、可扩展性原则，采用“总体规划、分步实施”的实施策略，在三年内逐步完成集团数字化升级项目。该项目计划分4个阶段实施完成，包括项目前期筹备、项目方案招标、设备采购及安装调试、平台开发与升级阶段，具体建设进度安排如下：
T+36阶段（月）
4812162024283236
项目前期筹备项目方案招标设备采购及安装调试平台开发与升级
2、募集资金使用进度安排
该项目投资总额共计5000.00万元，拟使用募集资金5000.00万元，建设期为36个月，募集资金使用安排如下所示：
单位：万元序号所属部门投资费用名称第1年第2年第3年合计
1公司总部数据链通、治理与应用175.00300.00400.00875.00
19厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
序号所属部门投资费用名称第1年第2年第3年合计
2业务管理系统150.00240.00240.00630.00
3职能管理系统110.00110.00110.00330.00
4行政应用系统35.0050.0080.00165.00
小计470.00700.00830.002000.00
5数据治理与应用--50.0050.00
6业财一体管控体系升级50.0050.00150.00250.00
7销售漏斗管理50.0050.00100.00200.00
8一级子公司客户运营及智能应用50.0050.00150.00250.00
汽车智慧门店运营工具设
9350.00400.00400.001150.00
计与综合盈利管理
10生产制造系统升级推广190.00410.00300.00900.00
11端到端协同及系统联通50.0050.00100.00200.00
小计740.001010.001250.003000.00
合计1210.001710.002080.005000.00
截至本次发行董事会决议日（即2022年6月29日），该项目尚未开始投入建设，不存在募集资金早于董事会决议日投入的情形。
（六）收购福州雷萨少数股权项目根据《关于福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司之附条件生效的股权转让协议》，本次交易实施的先决条件如下：
“（1）本次交易所涉评估报告经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“厦门市国资委”）或授权单位核准/备案；
（2）厦门市国资委或授权单位批准厦门信达股份有限公司（下称“厦门信达”）
2022年度非公开发行股票（下称“本次非公开发行”）的方案；
（3）厦门信达本次非公开发行相关议案经其董事会、股东大会审议通过；
（4）厦门信达本次非公开发行获得中国证监会核准并完成发行。”在上述先决条件全部满足或厦门信达国贸汽车集团股份有限公司（以下简称“信达国贸汽车集团”）对前述先决条件（4）豁免后，交易双方配合办理股权转让工商变更手续，股权转让款拟在福州雷萨股权工商变更登记之日起3个工作日内进行支付。
20厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
截至本次发行董事会决议日（即2022年6月29日），该项目股权转让款尚未支付，不存在募集资金早于董事会决议日投入的情形。
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性
（一）各建设类项目具体建设内容
本次募集资金投资项目中的建设类项目包括 RFID 电子标签新建项目、信息科技研
发中心建设项目、新能源车及豪华车经营网点建设项目、4S 店升级改造项目、集团数
字化升级项目，其具体建设内容如下：
1、RFID 电子标签新建项目
公司拟基于现有 RFID 技术及生产管理经验，在厦门市翔安区投资建设 RFID 电子标签生产基地二期项目。建设内容包括建设生产厂房、购置新一代 RFID 生产设备等。
项目达产后可扩充 RFID 电子标签产能 25 亿片。
2、信息科技研发中心建设项目
公司拟基于现有 RFID 生产经验及研发实力，在厦门市翔安区投资建设技术研发中心项目，建成后公司将具备完善的 RFID 研发实验室、试制车间等空间。项目研究方向主要为 RFID 标签技术迭代与延伸 RFID 应用。
3、新能源车及豪华车经营网点建设项目
为进一步聚焦新能源和豪华品牌布局，公司计划在厦门、福州、武汉、北京等地，新建 AITO、智己、红旗 3 个品牌共计 5 家汽车经营网点，具体建设内容包括对租赁的商铺进行装修、购置办公及营销设备等。
4、4S 店升级改造项目
公司拟对已有的部分宝马、大众 4S 店进行升级改造，提升客户消费体验，为消费者提供更舒适的服务、满足消费者需求，具体建设内容包括升级内部装修、更新办公及营销设备等。
5、集团数字化升级项目
为完善与公司持续发展需要相适应的数字化系统，进一步提升公司整体运营效率，
21厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
增强企业综合竞争力，该项目拟在公司现有信息化建设的基础上，通过软硬件购置、系统开发升级等对已有信息系统进行升级改造。
（二）与现有业务的关系
公司是一家综合性企业，已形成汽车经销、供应链、信息科技等三大核心业务共同发展的产业结构。本次募集资金投向均为公司主营业务，有助于进一步增强主营业务综合实力。其中，RFID 电子标签新建项目、信息科技研发中心建设项目有利于巩固公司在物联网业务的领先优势，增强信息科技板块整体经济效益与技术实力；新能源车及豪华车经营网点建设项目、4S 店升级改造项目、收购福州雷萨少数股权项目的实施，助力公司顺应汽车行业发展趋势，完善汽车经销品牌结构，扩大汽车经销业务市场份额，提升公司经营实力；集团数字化升级项目则通过打造公司数字化系统，提升公司的整体运营效率，赋能公司的整体运营及业务决策。
（三）建设的必要性
1、物联网业务募集资金投资项目
RFID 电子标签新建项目和信息科技研发中心建设项目均投向公司物联网业务板块，其建设的必要性如下：
（1）紧跟行业发展趋势，巩固行业领先优势近年来，大数据、人工智能、区块链等技术加速创新，数字经济已经成为我国经济发展的重要组成部分。在数字经济的裂变辐射带动下，物联网行业不断挖掘应用场景，产业规模持续扩张，蕴含着巨大的发展潜力。作为物联网感知外界的重要支撑技术，受益于国家扶持政策引导、行业标准完善和应用场景延伸，国内 RFID 电子标签产业正处于良好发展态势。随着鞋服业、零售业巨头带动，以及智慧物流、智能包装、资产管理、医疗行业等 RFID 新应用领域兴起，RFID 应用将在全球范围内迎来广泛推广，市场前景明朗。而基于 RFID 电子标签行业专业化、规模化程度较高的特点，行业分化愈加明显，市场份额进一步向头部企业集中。公司作为领先的 RFID 电子标签生产企业，紧跟行业发展步伐扩充产能、增强研发能力，有利于公司把握行业增长态势、适应市场需求变化，巩固公司现有行业地位，保持竞争优势。
（2）落实公司战略规划，加强经营实力
22厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
物联网业务是厦门信达重点布局的战略产业之一，公司在2021-2025年战略发展规划中提出，物联网业务要紧贴市场需求，优化前瞻性产品布局，稳步扩充 RFID 电子标签产能，持续提升市场份额。本次募集资金投资项目的实施，将有力推动公司发展战略的落地实施，加强经营实力。
（3）发挥规模效应，提升盈利能力
RFID 电子标签行业具有明显的规模效应。大型电子标签企业因原材料需求量大且稳定，往往具备较强的上游供应商议价能力；而拥有大量订单的下游客户，亦更倾向于与具备大规模生产能力的企业合作。产能规模扩张有利于公司提高上下游竞争优势，发挥规模效应，降低生产成本，积累优质客户，从而提升盈利能力。
（4）聚焦研发提升，增强核心竞争力多年来，公司深耕 RFID 标签封装领域，并根据行业发展趋势不断地进行技术研发和产品创新。随着 RFID 产业发展和行业应用扩展，公司亟需在现有研发技术力量基础上，持续加大研发技术投入，提升研发能力和产品技术水平，适应新市场新产品的需求，增强核心竞争力。
2、汽车经销业务募集资金投资项目
新能源车及豪华车经营网点建设项目、4S 店升级改造项目均投向公司汽车经销板块，其建设的必要性如下：
（1）顺应汽车行业发展趋势，优化品牌结构
当前汽车消费市场的终端市场格局已经发生变化，不同目标市场的消费者群体也逐渐形成了各自较为鲜明的品牌偏好。一方面，随着新一轮科技革命赋能汽车产业转型，新能源汽车已成为2021年汽车行业最大亮点，其市场份额增长超行业预期；另一方面，根据乘联会数据，2021年国内豪华车零售销量366.9万辆，同比增长6.6%，豪华车品牌表现强劲。总体而言，在改善性需求、强制性报废要求、个性化购车需求的共同驱动下，豪华车和新能源汽车等中高端细分市场的增长速度高于汽车行业平均水平，汽车消费升级趋势明显。
公司是福建省内最具影响力的汽车经销商之一，但在品牌结构、市场份额等方面仍有提升空间。公司计划通过本次非公开发行股票，布局 AITO、智己、红旗 3 个品牌共
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计5家的新能源或豪华汽车品牌经销门店，同时收购具备良好盈利能力的福州雷萨少数股权，顺应汽车行业发展趋势，聚焦新能源和豪华汽车品牌，优化汽车品牌结构。
（2）增加经销门店数量，扩大市场份额目前，公司已构建以福建市场为核心，辐射全国多个省份的经销服务网络。多区域多品牌加强营业网点的铺设，有助于公司完善跨区域布局，加快省内省外发展联动效益，汇聚规模优势，提升公司单店盈利能力，提高公司在国内汽车经销行业的综合实力。
（3）以服务客户为核心，增强软硬件实力
公司注重汽车生态链业务布局，持续打造更具价值感的客户服务体验。其中，4S店是公司实施经营的重要场所，也是客户的购车选择与消费体验的首选场所。因而，各大汽车主机厂商通常每年会根据自身品牌形象需求，结合其销售网络布局和各 4S 店的店龄，制定店面改造标准，安排改造时间节点。4S 店的软硬件升级能够不断丰富 4S 店功能、提升店面形象和优化客户体验、增加客户驻店停留时间、提升客户到店频次，大大提高公司的整体服务品质，提升终端客户的消费体验，增强客户忠诚度和客户转化率，促进门店销售规模的进一步增长。
3、集团数字化升级项目的建设必要性
（1）提高总部管理效率，进一步实现业务板块联动
公司是一家综合性企业，主营业务包括汽车经销、供应链和信息科技三大板块，子公司数量众多，业务板块联动协同性水平有待提升。公司总部虽具备一定的数字化升级建设基础，但相较于市场环境和未来发展要求，现有的信息化系统主要由各业务板块分别主导，信息系统建设缺乏整体规划，不同业务板块的信息系统之间的数据共享和流程集成有待进一步优化，数字化风控标准有待统一。此外，信息系统的整体应用效率仍有提升空间，审批决策效率有待提高，信息系统未能充分发挥对业务运营和经营管理的良好支撑作用。
通过实施公司总部的数字化升级项目，将跨业务系统的各种通用功能进行抽取沉淀，形成各个业务能力中心和公共能力中心，为上层的各业务系统提供通用业务能力和公共能力，实现总部跨职能部门、总部与业务板块间的全面信息共享及高效互联，降低沟通成本，增强数据分析能力，进一步实现业务板块间的联动；其次，加强总部对各业
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务板块的高效管控，实现数字化赋能，提升资金穿透性管控水平，构建数字化风控体系，最终赋能于公司的整体运营及业务决策。
（2）提升业务板块信息化能力、打造业务板块核心竞争力
信息化能力已经成为推动企业发展的关键力量，在公司各业务板块中发挥着越来越重要的支撑作用，通过数字化升级有助于打造各业务板块的核心竞争力。
信达国贸汽车集团现有的信息系统以财务管理为核心、以结果为导向。通过实施数字化升级，能够有效加强对汽车经销业务的运营管理，提升经营运转效率和业务快速响应能力；其次，目前信达国贸汽车集团的业务和财务系统在前端营销及客户转化环节的辅助作用仍待提高，在后端指标定义及对标体系构建环节仍需加强。通过实施该项目，将实现业务和财务流程的一体化及全流程管控升级，同时能够实现对门店端客户资源的总体把控及需求分析，推动未来跨不同品牌的客户整合运营，有机融合线上线下营销渠道，打造更优质的客户服务体验，充分挖掘并实现现有及潜在客户的全方位价值，进一步完善并扩充现有营销及服务网络体系，提升汽车经销业务的整体市场占有率。
厦门信息科技现有信息系统尚未联通不同的业务模块，容易形成“信息孤岛”。通过数字化升级项目有助于打破信息壁垒，促成协同联动的运营模式，最小化信息传递失真，从而发挥业务协同的规模效应。此外，厦门信息科技下光电业务和物联业务的信息系统，运营管控水平及生产管控能力仍有待提高，通过实施数字化升级项目，短期内有助于加强业务运营水平及协同联动效应，中长期将提升各部门的集成服务能力，拓宽业务应用场景，增强业务核心价值，实现产业转型升级。提升各业务的数字化运营管理的及时性、有效性，加强生产动态实时跟踪检验、产品溯源等生产管理系统功能，从而完善厦门信息科技的内部整体数字化运营管理功能，为各部门的业务协作及精益运营奠定基础。
四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的
市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性本次募集资金投资项目中，涉及新增产能的仅有 RFID 电子标签新建项目，新增产能规模具体分析如下：
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（一）发行人 RFID 电子标签产品现有产能利用率、产销率情况
报告期内，发行人 RFID 电子标签产品现有产能利用率、产销率情况如下：
指标2022年1-6月2021年度2020年度2019年度产量（万片）7927517397613781480744
产能利用率65.92%73.08%79.74%82.95%销量（万片）7576019787013311779182
产销率95.57%113.73%96.59%98.07%
1、产能利用率分析
（1）公司产能利用率分析目前，公司现有 RFID 电子标签年产能约 25 亿片，这一理论产能的计算为假定核心设备在进行单一品种、最小规格产品生产且全年24小时不间断运营状态下所能达到
的产能规模，产能利用率则以生产设备的理论产能为依据进行计算。同时，公司的产能利用率计算标准未考虑设备生产准备时间，主要包括开机预热时间与不同产品换线生产过程所必需的设备调机等时间。尤其在设备调机时间上，由于设备的高精度要求，调机时间通常需要半天或一天左右，耗时较长，该时间虽计入产能计算，但并未进行生产，因而实际产能利用率与理论值相比较低。因此，综合考虑实际生产时间、法定节假日、机器维护保养、产品换线停机等因素，公司实际生产能力低于理论产能。2019年，公司设备基本保持满负荷运行，实际生产能力接近饱和。2020年度，公司产能利用率亦处于较高水平；2021年度及2022年1-6月，公司产能利用率总体仍保持较高水平，但相比于2020年略有下降，主要由于如下原因：
*近年新增产能处于爬坡期近年来，RFID 电子标签产品国内外市场广阔，发行人订单充足，处于产能快速扩张期。2020年度和2021年度，公司产能规模迅速扩大，产能增长率分别为77.55%和
37.74%。由于新产线及新产品投产到稳定量产需要一定的爬坡期，发行人 RFID 电子标
签产品的部分有效产能尚未完全释放，受此影响产能利用率略有下滑。
*新冠疫情冲击
2020 年至 2022 年 6 月，发行人 RFID 电子标签产品的产能利用率下滑，主要系受
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2020年新冠疫情爆发及2021年下半年、2022年上半年厦门地区新冠疫情反复的影响，
疫情对工厂的生产开工造成阻碍，影响正常生产经营活动。
*全球芯片供应紧张
2020 年-2022 年 6 月，发行人 RFID 电子标签产品的产能利用率由 79.74%下滑至
65.92%，主要由于发行人生产 RFID 电子标签产品的主要原材料为 RFID 芯片，近年来
全球芯片供应紧张导致 RFID 芯片供应有限，致使发行人产品不能如期放量、产能利用率有所下滑。在新冠疫情、极端气候、中美贸易摩擦等多种因素的叠加影响下，2020年以来芯片供应链出现结构性失衡，全球范围内出现芯片短缺的情况系制造业面临的普遍问题。
目前，芯片短缺情形已有缓解迹象，同时公司已针对芯片短缺问题制定以下解决措施：
A、提前做好芯片库存备货
通过与客户沟通订单计划，制定合理的战略物资储备和滚动的战略物资计划。根据市场行情，对部分芯片按预计订单预测并储备安全库存，在芯片供应较为紧张的情况下确保具有足够的芯片支撑正常生产。
B、与国产芯片替代供应商合作
公司已初步开拓国内芯片采购渠道，与多家国内芯片供应商建立稳定的采购合作，并积极寻求进一步拓宽国内芯片替代方案。2022年，公司已与多家国产芯片替代供应商建立合作关系，预计未来公司 RFID 电子标签产品的芯片短缺情形将得到缓解。
（2）同行业产能利用率水平
报告期内，国内可比同行业 RFID 电子标签企业永道射频 2019 年和 2020 年 6 月公开披露的产能、产量及产能利用率情况如下，其他 RFID 电子标签上市公司未披露产能利用率水平。
项目2020年1-6月2019年度产能（亿枚）13.7227.32产量（亿枚）9.0820.03
产能利用率66.21%73.34%
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数据来源：永道射频招股说明书。
根据永道射频招股书披露，2019年-2020年6月，其产能利用率下降主要系购入多台全自动绑定设备以及2020年受新冠疫情影响所致。
因此，公司报告期内产能利用率下降与同行业可比公司相比具有一致性。
综上所述，根据行业实际产能利用率平均水平，公司的产能利用率已维持在较高水平。同时，受新冠疫情冲击及全球芯片供应紧张影响，公司报告期内 RFID 电子标签产品的产能利用率呈下降趋势具有行业合理性，且与同行业可比公司相比具有一致性。此外，公司已采取切实可行的措施以缓解芯片短缺情形，预计 RFID 电子标签产品的产能利用率将于2022年下半年实现提升。
2、产销率分析
报告期内，公司 RFID 电子标签产品的产销率均维持在较高水平，订单充足，存货压力较小。其中，2020年度及2022年1-6月，产销率略微下滑原因为受新冠疫情爆发及疫情反复影响，物流运输受限等因素，产品无法及时交付，产销率略有降低，但仍维持在95%以上，报告期内整体产销水平良好。
（二）RFID 电子标签产品全球市场空间广阔、国内渗透率持续提高
全球 RFID 行业正处于快速发展的上升期，行业市场规模不断扩大。日本、美国等发达国家的企业对于自身数字化、信息化转型升级的认知较早，对于 RFID 电子标签的需求量较大，目前 RFID 电子标签市场仍然以日本、欧美市场为主。随着新兴国家或地区经济的发展和企业对于自身数字化、信息化转型升级认知的逐步提高，RFID 电子标签需求量日益增加，市场规模发展较快。
2014-2019年全球电子标签市场规模从2014年约154.3亿元增长至2019年约289.2亿元，年均复合增长率达 13.4%，预计于 2024 年达到 356.1 亿元，全球 RFID 电子标签市场空间较大、且具有良好成长性。随着鞋服业、零售业巨头的带动，以及智慧物流、智能包装、资产管理、医疗行业等 RFID 新应用领域的兴起，RFID 电子标签产品将在全球范围内进一步迎来广泛推广，发展前景良好、市场容量巨大。
中国 RFID 电子标签产品 2014-2021 年年均复合增长率约为 20.6%，2021 年国内RFID 电子标签整体市场规模约为 53.1 亿元。与 RFID 电子标签产品的全球市场规模相
28厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复比，目前中国市场规模仅占不到20%。同时，相比全球2014-2019年13.4%的年均复合增长率，中国市场呈现快速增长趋势，年均复合增长率高于全球水平，未来市场规模增长潜力巨大。
（三）行业竞争格局
国内企业已涉足 RFID 众多细分领域，包括智慧物流及仓储、零售业、铁路交通、图书馆、服装行业、身份识别等。未来行业将可能面临激烈的竞争，需避免同质化。
RFID 产业链划分极细，涉及厂商众多，一套 RFID 方案需要设计、读写器、天线、标签、支架或机柜、应用软件、软件集成服务等。当前国内主要厂商均致力于成为从技术、产品到整体解决方案的全产业链供应商。总体来看，由于市场空间巨大、细分领域较多、成长性较高，RFID 电子标签领域竞争较为充分，具有一定优势和特色的企业有望获取更多订单。
（四）公司竞争优势
公司 RFID 业务具有研发及运营体系优势。业务开展主体厦门信达物联科技有限公司自创立以来即专注于物联网技术的研发，其实验室被授予“厦门市电子标签重点实验室”，是福建省内第一个 RFID 电子标签的设计、分析、测试及应用开发的公共平台，对于 RFID 电子标签的研发、工艺创新、应用创新、供应链带动材料创新升级等工作上有较深积累。同时，公司 RFID 研发人员亦参与到客户的研发环节，能够对客户提出的产品改进需求、新品研发动向进行良好把握，更好地服务客户，从而提升客户粘性、及时掌握市场需求。
公司 RFID 业务拥有优质客户资源，且产品交付稳定可靠。公司是 RFID 整体解决方案的领先提供商，始终以市场需求为导向优化产品结构，调整经营策略以提升核心优质客户订单份额，多年来 RFID 电子标签业务稳居行业第一梯队。境外销售方面，公司已与全球第二大服饰鞋履标签供应商 SML 集团等知名跨国企业建立稳定的合作关系；
境内销售方面，公司产品已广泛应用于电商、物流、新能源电池、酒类等行业领域，与众多国内知名运动时尚、百货零售、仓储物流企业开展合作，具有良好的客户基础。此外，公司 RFID 电子标签产能规模较大，产品技术成熟，品质稳定，能够为产品稳定交付提供坚实保障。
29厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
（五）新增产能规模的合理性
1、新增产能与同行业市场空间增长相比具有合理性
根据项目效益测算，公司新增产能将年均新增 2.7 亿元收入，相比全国 RFID 电子标签市场年均10亿元以上、全球年均50亿元以上的市场增量空间，公司新增产能占同行业市场增量的比例较低，且市场增量需求远大于本次募投新增供给，公司募投项目的新增产能具有合理性。
2、公司新增产能具有明确的消化规划
公司现有 RFID 电子标签产能约为年产 25 亿片，本次募投项目达产后，预计可扩充年产能 25 亿片。通过实施募投项目，至 2025 年，公司 RFID 电子标签产能规模预计达到50亿片。
作为国内第一批进入物联网行业的企业，公司专注于物联网 RFID 领域系列产品的研发、制造近 20 年，拥有丰富的行业应用经验，涉足各类电子标签、读写设备及 RFID系统集成解决方案等软硬件产品的研发与制造。目前，RFID 产品虽已广泛应用于鞋服供应链、零售端管理、无人零售管理、图书馆管理、智能交通管理、智慧城市管理等多个领域，但其行业渗透率仍较低。当前，RFID 产品在物流行业仍有极大市场空间，在鞋服供应链行业的渗透率也仅为20%左右。
近年来，公司与各大鞋服制造业、零售业、物流业巨头开展合作，积极拓展海外市场，打造全球营销网络，同时聚焦研发提升，与福州大学等高等院校开展校企合作研发项目，丰富产品种类，提升产品核心竞争力，力争成为全球领先的物联网平台。
2021 年，公司实现 RFID 电子标签累计销量近 20 亿片，具备行业领先地位。公司
在持续扩大 RFID 电子标签业务市场份额的同时，不断拓宽应用领域并覆盖更多知名客户，年内已中标多家知名企业 RFID 智能制造项目。结合市场开拓及客户需求情况，本次募投项目新增产能的消化规划如下：
行业产能消化规模占比主要客户群体
全球领先品牌包装及配件供应商、日本大型快时尚
鞋服、零售行业约15亿片70%
品牌、全球大型连锁零售企业等
全球知名物流企业、国内大型自营电商企业、国内
物流行业约2-3亿片15%头部电商物流企业等
外资制药企业、国际自动化医药管理解决方案提供
医疗行业约2-3亿片15%商等
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3、公司现有客户实力雄厚，既有客户需求驱动产能提升
报告期内，公司 RFID 电子标签产品约有半数以上终端应用于境外，并与全球知名标签企业 SML 集团建立了良好的合作关系。SML 集团为公司 RFID 业务主要客户之一，其为数码识别解决方案提供商，根据弗若斯特沙利文数据显示，以2020年度的收入计算，SML 集团是全球服饰及鞋履行业标签产品、标贴产品的第二大供应商。同时，SML集团亦是基于 RFID 标签产品的全球第二大供应商。公司与 SML 集团多年来保持较为稳固的合作关系，为产品国际化提供坚实保障。
此外，公司近年来逐渐扩大对其他国际核心客户的拓展，其他大客户数量及销售占比不断增加，如全球知名功能性标签零售商、香港服装标签及品牌标识解决方案提供商、意大利 RFID 电子标签解决方案提供商等。
因此，公司通过向 SML 集团供应产品以及直接向境外客户销售等方式，将 RFID电子标签产品销往全球，全球市场的现有规模及未来增量空间巨大，足以实现公司未来的产能消化规划。
综上所述，公司针对鞋服、零售行业、物流行业及医疗行业的产能消化规划符合市场需求，有利于进一步扩大公司的市场份额，提升在鞋服零售、物流、医药三大赛道的核心竞争力。此外，依据公司 RFID 电子标签新建项目规划，预计项目将在 2025 年达产并实现产能的完全释放，根据近年 RFID 业务的市场规模增速情况，境内外市场规模及增量空间巨大，募投项目及新增产能规模具有合理性。
五、募投项目是否涉及预计效益测算，说明测算依据、测算过程，效益测算的谨
慎性、合理性
（一）RFID 电子标签新建项目
1、预计效益情况
该项目建设期24个月，达产后预计年营业收入29000.00万元，在计算期10年内，平均营业收入21560.00万元，平均净利润4168.89万元，项目内部收益率（所得税后）为10.94%，投资回收期（静态，含2年建设期）为8.51年。
2、测算依据及测算过程
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（1）收入
该项目的收入测算以预计产量和销售单价为依据，其中，销售单价参考公司历史销售单价，结合产品市场竞争及未来迭代情况，预测期内销售单价与市场平均水平保持一致并略有下降，收入预测具有谨慎性及合理性，具体收入构成情况如下：
类型项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年标签产量
--6.0010.0010.0010.0010.0010.0010.0010.00
Dry （亿片）
Inlay 销售收入
--7800.0012000.0012000.0012000.0012000.0011000.0011000.0011000.00（万元）标签产量
--6.0010.0010.0010.0010.0010.0010.0010.00复合（亿片）产品销售收入
--10800.0017000.0017000.0017000.0017000.0016000.0016000.0016000.00（万元）营业收入
--18600.0029000.0029000.0029000.0029000.0027000.0027000.0027000.00（万元）
注：项目达产后预计扩产25亿片为理论产能，综合考虑实际生产时间、法定节假日、机器维护保养、产品换线停机等因素，公司实际生产能力低于理论产能。
考虑到项目建设期及投产后的设备磨合调试，预计第3年产能利用率达到理论产能的48%，预计第4年产能利用率达到理论产能的80%，销售单价系依据公司产品历史销售单价，并考虑产品迭代、竞争等因素对未来售价适当调减而定。
（2）税金及附加
根据公司历史税率，城市建设维护税、教育费附加分别按增值税的7%和5%计算，该项目税金及附加构成情况如下：
单位：万元
项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年
城市维护建设税--6.7710.5610.5610.5610.569.839.839.83
教育费附加--4.847.547.547.547.547.027.027.02
税金及附加合计--11.6118.1018.1018.1018.1016.8516.8516.85
（3）总成本费用
根据公司现有业务经营状况和同行业企业的经营特点，该项目投入的成本费用主要包括人员工资、设备折旧、销售费用、管理费用等。其中，人员工资按预计人员数量和年均2%增幅的薪酬水平测算；设备折旧按12年折旧年限，残值率为5%计算；销售费用以营业收入的0.50%计算；管理费用包括房屋折旧及其他管理费用（以营业收入的
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0.40%计算）。该项目总成本费用构成情况如下：
单位：万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年主营业务
135.31163.3014691.9121549.8121567.7721586.0921604.7820323.8520343.2920363.13
成本
1.1原材料--12090.0018850.0018850.0018850.0018850.0017550.0017550.0017550.00
1.2人员工资35.31163.30800.34898.24916.20934.53953.22972.28991.731011.56
1.3设备折旧--1801.571801.571801.571801.571801.571801.571801.571801.57
期间费用
2--448.65542.25542.25542.25542.25524.25524.25524.25
合计
2.1销售费用--93.00145.00145.00145.00145.00135.00135.00135.00
2.2管理费用--355.65397.25397.25397.25397.25389.25389.25389.25
总成本费
335.31163.3015140.5622092.0622110.0222128.3422147.0320848.1020867.5420887.38
用
4毛利率--21.01%25.69%25.63%25.57%25.50%24.73%24.65%24.58%
销售费用
5--0.50%0.50%0.50%0.50%0.50%0.50%0.50%0.50%
率管理费用
6--1.91%1.37%1.37%1.37%1.37%1.44%1.44%1.44%
率
（4）所得税及净利润
该项目所得税及净利润构成情况如下：
单位：万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年
1营业收入--18600.0029000.0029000.0029000.0029000.0027000.0027000.0027000.00
减：主营营业
235.31163.3014691.9121549.8121567.7721586.0921604.7820323.8520343.2920363.13
成本
3毛利-35.31-163.303908.097450.197432.237413.917395.226676.156656.716636.87
减：销售税金
4--11.6118.1018.1018.1018.1016.8516.8516.85
及附加
5销售利润-35.31-163.303896.487432.107414.137395.817377.126659.306639.866620.02
6减：销售费用--93.00145.00145.00145.00145.00135.00135.00135.00
7减：管理费用--355.65397.25397.25397.25397.25389.25389.25389.25利润总额（税
8-35.31-163.303447.836889.856871.886853.566834.876135.056115.616095.77
前）
减：所得税
9--487.381033.481030.781028.031025.23920.26917.34914.37
（15%）净利润
10-35.31-163.302960.455856.375841.105825.535809.645214.805198.275181.41（税后）
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3、主要财务指标合理性分析
该项目主要财务指标与项目实施主体厦门信达物联科技有限公司历史水平对比情
况如下：
单位：万元
RFID 电子标签项目新建项目（测算2022年1-6月2021年度2020年度2019年度期内平均）
收入21560.0015304.8237041.5528152.4621546.12
毛利5337.074250.068754.724112.704248.47
毛利率24.67%27.77%23.63%14.61%19.72%
销售费用107.80421.43889.08739.261824.72
管理费用311.24710.501767.401391.091352.14
销售费用率0.50%2.75%2.40%2.62%8.47%
管理费用率1.46%4.64%4.80%4.94%6.28%
由上表可见，预测期内 RFID 电子标签新建项目平均毛利率为 24.70%，低于 2022年1-6月毛利率，略高于2021年度毛利率水平，同时低于可比公司毛利率水平，具有合理性，可比公司具体比较情况如下：
项目2021年度2020年度2019年度
远望谷34.52%34.47%33.48%
思创医惠24.64%28.10%28.74%
永道射频-33.45%33.43%
可比公司平均毛利率29.58%32.01%31.88%
注：1、数据来源：公开披露的年度报告或招股说明书；
2、永道射频毛利率数据取 RFID 电子标签各产品的平均毛利率水平，2020 年度毛利率水平为 2020年1-6月公开数据，2021年度毛利率水平未公开披露。
新建项目的销售费用水平、管理费用水平略低于现有项目，主要系通过扩产增加规模效应，导致所需要的边际支出减少。公司当前 RFID 业务已较为成熟，经过近二十年发展，公司已拥有较为完善的销售及管理团队，基本完成对众多知名客户的开拓，建立了良好稳定的合作关系，现有产线的主要销售团队及管理团队人员可继续服务于新建产线，预计销售及管理人员不会大幅增加，销售费用及管理费用预测具有合理性。
综上所述，RFID 电子标签新建项目收入、成本及主要财务指标具有合理测算依据，效益测算具有谨慎性、合理性。
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（二）信息科技研发中心建设项目
该项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益，不涉及预计效益测算。
（三）新能源车及豪华车经营网点建设项目
公司以现有的运营数据及对行业前景的判断为基础，结合各地区地理区位、市场需求情况等因素对新能源车及豪华车经营网点的未来效益进行预测，该项目效益测算的主要依据如下：
项目预测依据
营业收入来源于整车销售收入、维修收入、精品收入及其他增值服务，新车销量以整车厂任务目标确定，结合不同地域及品牌的市场需求对未来整车销量进营业收入行预测；整车销售及维修均价及各类服务均价参照历史年度平均价或整车厂定价确定；各类业务渗透率及毛利率水平以公司历史经营数据及市场毛利率水平进行测算
主营业务成本包括整车成本、配件成本、人员工资等，整车成本和维修成本按营业成本照历史年度经营数据及市场毛利率水平进行预测税金及附加根据历年的税金及附加水平进行预测
期间费用结合人员投入量、广告投放量、租金水平进行预测
按照资产原值、经济使用期限、残值率、折旧率等估算资产未来经营期的折旧折旧摊销额
当年度所得税费用按当期应纳税所得额及税率计算确认，企业所得税税率按所得税
25%确定
1、福州 AITO 体验中心
该项目在测算期内平均实现年收入27634.68万元，年净利润134.04万元，投资回收期（静态，税后）约4.44年，具体测算情况如下：
（1）收入、毛利的测算过程及依据
单位：万元收入
项目 T 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年类别
整车销量（台）750.00850.00950.001050.001100.00
新车销售均价（万元/台）28.0028.0028.0028.0028.00整车
整车销售收入（万元）21000.0023800.0026600.0029400.0030800.00销售
销售毛利率2.66%1.99%1.51%1.51%1.51%
销售毛利（万元）558.73472.76402.27444.61465.79年维修台次（台）2310.003779.005301.106870.998383.89维修收入平均每单车维修收入（万0.180.180.180.180.18元/台）
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收入
项目 T 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年类别
维修收入（万元）408.85668.85938.251216.101483.87
维修毛利率30.00%32.00%32.00%32.00%32.00%
维修毛利（万元）122.65214.03300.24389.15474.84
精品渗透率70.00%70.00%70.00%70.00%70.00%
单车精品收费（万元/台）0.300.300.300.300.30精品
精品收入（万元）157.50178.50199.50220.50231.00收入
精品毛利率35.00%35.00%35.00%35.00%35.00%
精品毛利（万元）55.1362.4869.8377.1880.85
车贷渗透率55.00%60.00%60.00%60.00%60.00%平均单车车贷佣金收入
0.250.250.250.250.25（万元/台）
车贷佣金毛利（万元）103.13127.50142.50157.50165.00
其他上牌率62.00%62.00%62.00%62.00%62.00%收入平均单车上牌收入（万元
0.060.060.060.060.06
/台）
挂牌手续费收入（万元）27.9031.6235.3439.0640.92
挂牌毛利率80.00%80.00%80.00%80.00%80.00%
挂牌毛利（万元）22.3225.3028.2731.2532.74
收入总额（万元）21697.3724806.4727915.5931033.1632720.79
毛利总额（万元）861.96902.06943.111099.691219.21
（2）税金及附加、费用的测算过程及依据
单位：万元
项目 T 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年
税金及附加13.4514.0714.7117.1619.02
经营费用670.67693.22731.17760.63774.69
其中：人工成本338.94356.39394.04423.30437.35
租金160.00160.00160.00160.00160.00
折旧82.3382.3382.3382.3382.33
水电费、广告宣传
费、差旅费、业务活动费89.4094.5094.8095.0095.00等
财务费用67.6076.6285.6394.6599.15
费用总额738.28769.84816.81855.27873.84
（3）所得税及利润情况
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单位：万元
项目 T 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年
税前利润总额110.24118.15111.59227.26326.35
所得税27.5629.5427.9056.8281.59
税后净利润82.6888.6183.69170.45244.77
2、厦门 AITO 体验中心
该项目在测算期内平均实现年收入27263.67万元，年净利润100.89万元，投资回收期（静态，税后）约5.49年，具体测算情况如下：
（1）收入、毛利的测算过程及依据
单位：万元收入
项目 T 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年类别
整车销量（台）450.00700.00900.001100.001200.001200.00新车销售均价（万元/
28.0028.0028.0028.0028.0028.00
台）整车
销售整车销售收入（万元）12600.0019600.0025200.0030800.0033600.0033600.00
销售毛利率3.33%2.06%1.64%1.59%1.59%1.59%
销售毛利（万元）419.03404.03413.27488.89533.33533.33年维修台次（台）1710.002939.004445.106200.597980.539582.48平均每单车维修收入
0.180.180.180.180.180.18（万元/台）维修
收入维修收入（万元）302.65520.18786.741097.451412.481696.01
维修毛利率30.00%30.00%32.00%32.00%32.00%32.00%
维修毛利（万元）90.80156.05251.76351.18451.99542.72
精品渗透率70.00%70.00%70.00%70.00%70.00%70.00%单车精品收费（万元/
0.300.300.300.300.300.30
台）精品
收入精品收入（万元）94.50147.00189.00231.00252.00252.00
精品毛利率35.00%35.00%35.00%35.00%35.00%35.00%
精品毛利（万元）33.0851.4566.1580.8588.2088.20
车贷渗透率50.00%55.00%60.00%60.00%60.00%60.00%平均单车车贷佣金收
其他0.250.250.250.250.250.25入（万元/台）收入
车贷佣金毛利（万元）56.2596.25135.00165.00180.00180.00
上牌率70.00%70.00%70.00%70.00%70.00%70.00%
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收入
项目 T 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年类别平均单车上牌收入（万
0.100.100.100.100.100.10元/台）挂牌手续费收入（万
31.5049.0063.0077.0084.0084.00
元）
挂牌毛利率80.00%80.00%80.00%80.00%80.00%80.00%
挂牌毛利（万元）25.2039.2050.4061.6067.2067.20
收入总额（万元）13084.9020412.4326373.7432370.4535528.4835812.01
毛利总额（万元）624.35746.98916.581147.521320.731411.46
（2）税金及附加、费用的测算过程及依据
单位：万元
项目 T 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年
税金及附加9.7411.6514.3017.9020.6022.02
经营费用695.91725.73791.03822.76850.64864.18
其中：人工成本421.00448.72511.52543.15570.93584.47
租金62.2862.2862.2862.2862.2862.28
折旧82.3382.3382.3382.3382.3382.33
水电费、广告宣传
费、差旅费、业务活动费130.30132.40134.90135.00135.10135.10等
财务费用40.5665.8583.88101.90110.92110.92
费用总额736.47791.58874.91924.66961.56975.10
（3）所得税及利润情况
单位：万元
项目 T 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年
税前利润总额-121.87-56.2527.37204.96338.57414.34
所得税---13.5584.64103.59
税后净利润-121.87-56.2527.37191.40253.92310.76
3、武汉智己体验中心
该项目在测算期内平均实现年收入20386.43万元，年净利润252.88万元，投资回收期（静态，税后）约2.35年，具体测算情况如下：
（1）收入、毛利的测算过程及依据
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单位：万元
项目 T 年 T+1 年 T+2 年
整车销量（台）350.00550.00650.00
新车销售均价（万元/台）38.8838.8838.88
整车销售整车销售收入（万元）13608.0021384.0025272.00
销售毛利率5.37%5.37%5.37%
销售毛利（万元）730.381147.741356.42年维修台次（台）741.001491.902317.71
单车保养维修收入（万元/台）0.180.200.20
售后服务保养维修收入（万元）133.38298.38463.54
保养维修毛利率40.00%40.00%40.00%
保养维修毛利（万元）53.35119.35185.42
收入总额（万元）13741.3821682.3825735.54
毛利总额（万元）783.731267.091541.83
（2）税金及附加、费用的测算过程及依据
单位：万元
项目 T 年 T+1 年 T+2 年
税金及附加10.3016.1919.13
经营费用724.80822.08820.74
其中：人工成本340.20410.68423.35
租金200.10218.89218.89
折旧66.5066.5066.50
水电费、广告宣传费、差旅费、业
118.00126.00112.00
务活动费等
财务费用60.8853.4953.49
费用总额785.68875.57874.23
（3）所得税及利润情况
单位：万元
项目 T 年 T+1 年 T+2 年
税前利润总额-12.26375.33648.47
所得税-90.77162.12
税后净利润-12.26284.56486.35
4、厦门智己体验中心
39厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
该项目在测算期内平均实现年收入19020.52万元，年净利润185.25万元，投资回收期（静态，税后）约3.23年，具体测算情况如下：
（1）收入、毛利的测算过程及依据
单位：万元
项目 T 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年
整车销量（台）320.00430.00550.00620.00
新车销售均价（万元/台）38.8838.8838.8838.88整车销
整车销售收入（万元）12441.6016718.4021384.0024105.60售
销售毛利率5.37%5.37%5.37%5.37%
销售毛利（万元）667.77897.321147.741293.81年维修台次（台）655.501234.951936.462672.81
单车保养维修收入（万元/台）0.180.200.220.24售后服
保养维修收入（万元）117.99246.99426.02641.47务
保养维修毛利率40.00%40.00%40.00%40.00%
保养维修毛利（万元）47.2098.80170.41256.59
收入总额（万元）12559.5916965.3921810.0224747.07
毛利总额（万元）714.97996.121318.141550.40
（2）税金及附加、费用的测算过程及依据
单位：万元
项目 T 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年
税金及附加9.4212.6616.1918.25
经营费用688.84823.93825.86827.88
其中：人工成本285.08346.74348.67350.69
租金232.26293.09293.09293.09
折旧66.5066.5066.5066.50
水电费、广告宣传费、差旅
105.00117.60117.60117.60
费、业务活动费等
财务费用94.9391.2291.2291.22
费用总额783.77915.15917.08919.10
（3）所得税及利润情况
单位：万元
项目 T 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年
税前利润总额-78.2268.31384.88613.05
40厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
项目 T 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年
所得税--93.74153.26
税后净利润-78.2268.31291.14459.79
5、红旗 4S 店
该项目在测算期内平均实现年收入21928.30万元，年净利润95.71万元，投资回收期（静态，税后）约4.87年，具体测算情况如下：
（1）收入、毛利的测算过程及依据
单位：万元收入
项目 T 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年类别
整车销量（台）600.00750.00900.001000.001100.00
新车销售均价（万元/台）19.9119.9119.9119.9119.91整车
整车销售收入（万元）11946.9014933.6317920.3519911.5021902.65销售
销售毛利率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%
销售毛利（万元）358.41448.01537.61597.35657.08年维修台次（台）3560.005748.007798.409738.7211690.98平均每单车维修收入（万
0.140.140.150.150.15元/台）维修
收入维修收入（万元）498.40804.721169.761460.811753.65
维修毛利率40.00%42.00%43.00%43.00%43.00%
维修毛利（万元）199.36337.98503.00628.15754.07
精品渗透率70.00%70.00%70.00%70.00%70.00%
单车精品收费（万元/台）0.300.300.300.300.30精品
精品收入（万元）126.00157.50189.00210.00231.00收入
精品毛利率55.00%55.00%55.00%55.00%55.00%
精品毛利（万元）69.3086.63103.95115.50127.05
车贷渗透率50.00%55.00%55.00%55.00%60.00%平均单车车贷佣金收入
0.200.200.200.250.25（万元/台）
车贷佣金毛利（万元）60.0082.5099.00137.50165.00其他
上牌率80.00%80.00%80.00%80.00%80.00%收入平均单车上牌收入（万元
0.190.190.190.190.19
/台）
挂牌手续费收入（万元）90.57113.21135.85150.94166.04
挂牌毛利率80.00%80.00%80.00%80.00%80.00%
41厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
收入
项目 T 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年类别
挂牌毛利（万元）72.4590.57108.68120.75132.83
二手车置换率50.00%50.00%50.00%50.00%50.00%
二手车置换收入（万元）2100.002625.003150.003500.003850.00
二手车毛利率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%
二手车毛利（万元）63.0078.7594.50105.00115.50
收入总额（万元）14821.8718716.5622663.9625370.7628068.34
毛利总额（万元）822.521124.431446.741704.251951.53
（2）税金及附加、费用的测算过程及依据
单位：万元
项目 T 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年
税金及附加12.8317.5422.5726.5930.44
经营费用933.031021.701111.681195.331184.33
其中：人工成本569.35657.12734.20804.40810.60
折旧121.60121.60121.60121.60101.65
水电费、广告宣传
费、差旅费、业务活动费242.08242.98255.88269.33272.08等
财务费用146.06153.36160.66191.69203.56
费用总额1079.081175.061272.341387.021387.89
（3）所得税及利润情况
单位：万元
项目 T 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年
税前利润总额-269.40-68.17151.82290.64533.20
所得税---26.23133.30
税后净利润-269.40-68.17151.82264.41399.90
（四）其他募投项目
4S 店升级改造项目、集团数字化升级项目、收购福州雷萨少数股权项目和补充流
动资金项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益，不涉及预计效益测算。
综上所述，本次涉及预计效益测算的募投项目的收入、成本及相关预测指标均以公司历史经营情况及客观行业数据为基础，募投项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
六、核查程序及核查意见
42厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人本次非公开发行股票预案、董事会决议、股东大会决议、募投项
目可行性研究报告、投资数额测算明细表等相关文件，复核本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程，检查资本性支出安排，计算补充流动资金比例是否符合相关监管要求；
2、查看本次募投项目的资金使用规划和项目建设的具体进度安排，确认是否存在需置换，或存在本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形；
3、查阅行业研究报告、可比公司公开资料、募投项目可行性研究报告等，了解各
建设类项目具体建设内容、必要性，与发行人原有业务的关系及协同效应等；
4、查阅发行人本次非公开发行股票预案、募投项目可行性研究报告，取得发行人
产能利用率、产销率情况，查阅行业研究报告，查看可比公司公开资料，了解新增产能规模的合理性及新增产能消化措施；
5、查阅本次募投项目可行性研究报告、发行人相关财务报表等，了解募投项目预
计效益情况、复核测算依据及测算过程，分析效募投项目益测算谨慎性、合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次募投项目投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程具有合理性，
除拟用于补充流动资金的募集资金外，其余各项目中拟使用募集资金投入的投资构成为资本性支出，发行人本次补充流动资金比例符合相关监管要求；
2、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排符合项目实际情况，本次募集
资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
3、各建设类项目具体建设内容均与发行人现有主营业务相关联，有助于公司主营
业务进一步发展，项目建设具有必要性；
4、募投项目新增产能规模符合发行人业务发展需求，具有合理性；
43厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
5、涉及预计效益测算的募投项目测算依据、测算过程及效益测算结果谨慎、合理。
44厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
2、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过73925.59万元，其中3000.00
万元用于收购福州雷萨少数股权。请申请人补充说明：（1）交易对手方基本情况，是否为申请人关联方，交易对手方持股的背景及取得成本与本次收购价之间的差额；福州雷萨历史沿革情况，报告期主要资产、负债、收入、利润等主要财务数据，占申请人合并报表的比重。（2）本次进一步收购少数股权的原因，履行的决策程序。（3）本次收购资产评估情况，收益法评估结果与资产基础法结果存在差异的原因及合理性，评估结果选取的原因及合理性；资产基础法下资产、负债评估增值、减值的主要情况
及依据；收益法下评估主要参数假设的谨慎合理性，包括基期收入、收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等，并与历史期间及同行业上市公司进行对比分析。（4）本次收购少数股权的定价依据，结合同期可比交易案例、资产评估结果等，说明收购定价的公允合理性。（5）本次收购业绩承诺情况，说明如何保障承诺履行。（6）收购事项是否以本次发行成功为前提。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、交易对手方基本情况，是否为申请人关联方，交易对手方持股的背景及取得
成本与本次收购价之间的差额；福州雷萨历史沿革情况，报告期主要资产、负债、收入、利润等主要财务数据，占申请人合并报表的比重
（一）交易对手方基本情况，是否为申请人关联方
本次交易对手方为福州雷萨自然人股东陈泗洁先生，截至本反馈意见回复之日，其持有福州雷萨20%股权。陈泗洁先生与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系或其他利益安排。
陈泗洁先生，中国国籍，1971年生，毕业于中国农业大学，本科学历，住址为北京朝阳区。现任福州雷萨副董事长、龙岩国贸龙丰汽车销售服务有限公司董事长、漳州丰盛汽车贸易有限公司执行董事、漳州丰润汽车销售有限公司执行董事及经理、龙岩凯
普华域汽车服务有限公司执行董事、福州新福丰汽车销售有限公司执行董事等职务，历任北京海派奥特经贸有限公司总经理、北京嘉金福瑞汽车销售服务有限公司董事总经理等职，并参股福州雷萨、龙岩龙丰福瑞汽车销售服务有限公司、北京嘉金福瑞汽车销售
45厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
服务有限公司、漳浦县威林汽车销售服务有限公司等。陈泗洁先生自2003年起通过投资或担任高级管理人员等方式参与了丰田、本田等汽车品牌 4S 店的运营及管理，拥有近二十年的品牌运营经验。
（二）交易对手方持股的背景及取得成本与本次收购价之间的差额
2018年，发行人下属子公司信达国贸汽车集团拟在福建省内经营雷克萨斯品牌的
汽车经销业务，而陈泗洁先生在丰田品牌运营方面具备资深的管理经验及丰富的行业资源，并有意加强对雷克萨斯的经营。经友好协商，双方同意发挥各自优势、共同设立福州雷萨，并向丰田汽车（中国）投资有限公司申请福州雷萨的品牌授权。
2019年1月，信达国贸汽车集团与陈泗洁先生共同出资设立福州雷萨，注册资本
1000万元。其中，信达国贸汽车集团控股51%股份、实缴出资510万元，陈泗洁先生
参股49%股份、实缴出资490万元，同时陈泗洁先生在福州雷萨管理层中担任职务，协助福州雷萨进行业务开拓。
本次收购福州雷萨股权交易的交易标的为陈泗洁先生持有的福州雷萨20%股权，交易作价为3000万元，对应福州雷萨200万元实缴出资。因此，福州雷萨20%股权的取得成本与本次收购价之间差额为2800万元。
（三）福州雷萨历史沿革情况
1、2019年1月福州雷萨设立
福州雷萨由信达国贸汽车集团和陈泗洁出资设立，成立时注册资本为1000万元。
其中，信达国贸汽车集团实缴出资510万元，陈泗洁实缴出资490万元。
2019年1月25日，福州雷萨在福州市仓山区市场监督管理局登记设立，股权结构
如下：
股东名称认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例
信达国贸汽车集团510.00510.0051.00%
陈泗洁490.00490.0049.00%
合计1000.001000.00100.00%
2、2022年5月福州雷萨29%股权转让2021年9月，银兴评估出具了《厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购
46厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（厦银兴资评2021第211017号），福州雷萨于评估基准日2021年7月31日的评估价值为15797.15万元（以上评估报告已按照相关规定经厦门国贸控股集团有限公司（国资主管单位）备案）。此次股权收购以评估价值为基础，并经交易双方协商一致，确定交易标的福州雷萨29%股权作价为4350万元。
2022年5月，信达国贸汽车集团与陈泗洁签署《福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股权转让协议》，信达国贸汽车集团以4350万元的价格受让陈泗洁持有的福州雷萨29%的股权。
2022年5月30日，福州雷萨本次股权转让在福州市仓山区市场监督管理局完成变更登记，变更后的股权结构如下：
股东名称认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例
信达国贸汽车集团800.00800.0080.00%
陈泗洁200.00200.0020.00%
合计1000.001000.00100.00%
（四）报告期主要资产、负债、收入、利润等主要财务数据，占申请人合并报表的比重
报告期内，福州雷萨主要财务数据及占公司合并报表的比重情况如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
/2022年1-6月/2021年度/2020年度/2019年度项目占公司当期占公司当期占公司当期占公司当期金额合并报表比金额合并报表比金额合并报表比金额合并报表比例例例例
资产总额7332.460.33%6526.350.42%3302.070.18%3347.270.17%
负债总额4259.930.23%3998.860.33%1810.360.12%2551.240.15%
营业收入8861.130.19%21764.460.20%20286.200.27%1184.690.01%
利润总额734.293.77%1905.326.69%939.346.89%-270.920.11%
注：福州雷萨2022年1-6月财务数据未经审计。
二、本次进一步收购少数股权的原因，履行的决策程序
本次进一步收购福州雷萨20%股权的具体原因如下：一方面，随着整体经营管理日渐成熟，福州雷萨的销售规模和盈利增速较快，同时考虑到福州地区雷克萨斯品牌溢价
47厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
较高且其授权具有一定的稀缺性，信达国贸汽车集团希望把握商业机会，加大对福州雷萨的投资，分享福州雷萨未来的成长收益，增强公司整体盈利能力；另一方面，自福州雷萨设立以来，在陈泗洁先生协助运营和品牌资源导入下，福州雷萨已逐渐步入正轨，考虑到个人未来可为公司赋能的空间有限，同时个人亦存在一定资金需求，陈泗洁先生拟对外出售其持有的部分或全部福州雷萨股权，且本次交易完成后，陈泗洁先生将不再担任福州雷萨的相关职务。因此，双方就陈泗洁先生持有的福州雷萨股权转让事宜开展友好协商。
考虑到股权收购的分步实施有助于降低交易风险、交易结构更为稳健，经交易双方商定，信达国贸汽车集团于2022年5月收购陈泗洁先生持有的福州雷萨29%股权。该次交易完成后，信达国贸汽车集团持有福州雷萨股权比例由51%上升至80%。
该次股权收购完成后，福州雷萨销售经营和盈利能力表现良好。公司预期未来在经济持续复苏的背景下，福州雷萨销售规模和盈利将呈现持续增长。因此，为了把握本次并购机会，夯实福州区域雷克萨斯品牌布局，公司筹划本次股权收购事项，进一步收购陈泗洁持有的福州雷萨20%股权。
本次进一步收购福州雷萨20%少数股权已履行的决策程序如下：
2022年6月29日，公司召开董事会会议审议，同意公司2022年度非公开发行股
票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币73925.59万元（含本数），扣除发行费用后，其中3000万元用于向陈泗洁收购其持有的福州雷萨20%的股权，独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
2022年7月18日，公司收到国贸控股出具的《厦门国贸控股集团有限公司关于厦门信达股份有限公司拟非公开发行 A 股股票相关事项的批复》（厦国控〔2022〕167 号）。
2022年7月20日，本次交易相关的评估报告经厦门国贸控股集团有限公司（国资主管单位）备案，国资主管单位备案程序已完成。
2022年7月21日，公司召开股东大会决议通过本次非公开发行股票事项。
本次交易尚需获得中国证监会的核准并完成发行后方可实施，但信达国贸汽车集团可决定在本次非公开发行事宜获得中国证监会核准前或完成发行前先行实施本次交易。
三、本次收购资产评估情况，收益法评估结果与资产基础法结果存在差异的原因
48厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
及合理性，评估结果选取的原因及合理性；资产基础法下资产、负债评估增值、减值的主要情况及依据；收益法下评估主要参数假设的谨慎合理性，包括基期收入、收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等，并与历史期间及同行业上市公司进行对比分析
（一）本次收购资产评估情况，收益法评估结果与资产基础法结果存在差异的原
因及合理性，评估结果选取的原因及合理性银兴评估对福州雷萨于评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估中，分别采用成本法（资产基础法）和收益法。成本法（资产基础法）评估结果为9773.29万元，收益法评估结果为16582.57万元，差异金额为6809.28万元，差异率为69.67%。本次评估最终选用收益法结果作为评估结论，较账面价值增值
14055.08万元，增值率556.09%。
1、资产基础法评估情况
（1）资产基础法下评估增值原因
经资产基础法评估，福州雷萨于评估基准日2021年12月31日资产账面价值
6526.35万元，评估价值13772.15万元；负债账面价值3998.86万元，评估价值3998.86万元；所有者权益账面价值2527.49万元，评估价值9773.29万元，评估增值7245.80万元，增值率286.68%。具体如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
一、资产
流动资产4301.244299.05-2.19-0.05
非流动资产2225.119473.107247.99325.74
资产总计6526.3513772.157245.80111.02
二、负债
流动负债3374.483374.48--
非流动负债624.38624.38--
负债合计3998.863998.86--
三、所有者权益2527.499773.297245.80286.68
资产基础法下评估价值与账面价值差异主要系非流动资产评估增值7247.99万元，
49厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
非流动资产评估增值原因系无形资产增值幅度较大，较账面价值评估增值7107.60万元，占非流动资产整体评估增值的98.06%。无形资产评估明细如下：
单位：万元
序号无形资产名称原始入账价值账面价值评估价值增减值增值率（%）
1 L-DMS 系统 46.69 36.19 46.69 10.51 29.03
雷克萨斯中国经
2--7097.097097.09-
销商授权
由上可见，无形资产评估增值主要系“雷克萨斯中国经销商授权”评估价值7097.09万元所致。在取得“雷克萨斯中国经销商授权”时，福州雷萨考虑到其取得成本无法可靠计量因此无法对其入账，考虑到“雷克萨斯中国经销商授权”将来能够带来实质性收益，无法全面反映该经销权的真实价值，故“雷克萨斯中国经销商授权”在本次评估中增值7097.09万元。
（2）“雷克萨斯中国经销商授权”评估增值说明
“雷克萨斯中国经销商授权”采用收益法进行评估，“雷克萨斯中国经销商授权”产生的净收益=被评估单位的预期净利润×利润分成率，利润分成率综合考虑了授权、资金、营销、管理四方面因素综合确定，具体评估过程如下：
*评估方法
A、评估方法的选取
经销权作为体现企业获利能力的标志性资产，其价值量的大小主要取决于其使用后带来利润的高低。收益法是上述无形资产评估普遍使用的方法。
收益法是通过估算待估无形资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，以此确定待估无形资产价值的一种评估方法。
B、收益预测的假设条件
收益预测假设条件主要包括交易假设、公开市场假设、资产持续使用假设、企业持续经营的假设和特殊假设。
*预期收益的确定
被评估单位福州雷萨预测期产生的净利润如下表：
50厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
企业净利润测算表
单位：万元
项目/年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
一、营业收入22556.8223794.6125087.7926474.3327920.4927920.49
减：营业成本19515.5720561.8221651.9022819.0024032.4924032.49
税金及附加85.8389.4693.3497.55102.04102.04
销售费用1247.991294.731345.561383.241397.351457.01
管理费用368.44379.84392.10405.96416.36417.94
财务费用87.9788.3188.6789.0689.4789.47
二、营业利润1251.041380.451516.211679.531882.781821.55
三、利润总额1251.041380.451516.211679.531882.781821.55
减：所得税312.76345.11379.05419.88470.69455.39
四、净利润938.281035.331137.161259.641412.081366.16
*利润分成率的确定本次评估采用层次分析法确定委估无形资产的利润分成率。
A、各类因素对净利润的影响权重层次分析结构评估人员结合被评估单位的运营方式和经营模式将企业净利润的营销因素分为授
权、资金、营销、管理等层次。
B、建立判断矩阵通过运用两两分析法建立各层比较矩阵。评估人员利用相对尺度将影响因素分别进行两两比较，并用1-9的比例赋值，以提高准确度。
1-9级的标度定义如下：
标度含义
1表示两个因素相比，具有同样重要性
3表示两个因素相比，一个因素比另一个因素稍微重要
5表示两个因素相比，一个因素比另一个因素明显重要
7表示两个因素相比，一个因素比另一个因素明显重要
9表示两个因素相比，一个因素比另一个因素极端重要
2，4，6，8上述两相邻判断的中值
51厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复经分析，判断矩阵如下：
项目授权资金营销管理
授权1.003.004.005.00
资金0.331.002.003.00
营销0.250.501.002.00
管理0.200.330.501.00
C、层次单排序及其一致性检验
根据上述判断矩阵确认各因素对净利润的影响，并进行一致性检验。
项目 授权 资金 营销 管理 小计 影响因素权重 最大特征值 CI
授权0.56070.62070.53330.45452.16930.5423
资金0.18690.20690.26670.27270.93320.2333
4.05120.0171
营销0.14020.10340.13330.18180.55880.1397
管理0.11210.06900.06670.09090.33870.0847经查阅，RI=0.89，则 CR=CI/RI=0.0192=99.95%）公司于2019年、2020年、2021年和2022年1-6月外汇衍生品业务损益分别为509.95
万元、-4940.73万元、-5088.77万元和6472.37万元，损益波动主要是受到人民币汇率变动影响。由于公司境外采购金额远大于境外销售金额，通常人民币升值，外汇衍生品业务会体现亏损；人民币贬值，外汇衍生品业务会体现收益。以美元兑人民币的即期汇率为例，根据统计数据显示，2019年1-8月，美元兑人民币的即期汇率上涨，人民币贬值；2019年8-12月，美元兑人民币的即期汇率下跌，人民币升值；2020年-2021年，美元兑人民币的即期汇率整体下跌，人民币持续升值；2022年1-6月，美元兑人民币的即期汇率整体上升，人民币贬值，尤其4月-6月，贬值速度加快。
数据来源：中国外汇交易中心
综上所述，报告期内，公司针对套期保值业务已建立完善的内部控制制度，开展的套期保值业务是为了对冲现货产品价格及汇率波动风险，执行情况较好，不存在脱离套期保值初衷进行高风险期货投资的情形。
116厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人报告期内审计报告及财务报表、定期报告、开展衍生品业务
等相关公告文件，询问发行人有关交易、财务和内审人员，了解发行人开展外汇衍生品、商品衍生品业务、黄金租赁业务的背景及目的，报告期内套期保值业务的损益情况及其变动原因，衍生品投资相关的内部控制执行等情况；
2、获取并查阅国资监管部门针对加强金融衍生业务管理相关文件的通知，了解国
资监管部门对于发行人开展金融衍生业务管理的相关要求；
3、获取并查阅发行人开展衍生品投资相关的管理办法或实施细则，了解公司针对
该项业务的内部控制制度；
4、查看发行人衍生品业务相关的信息系统、业务审批流程记录，了解发行人关于
衍生品信息系统建设及业务审批的执行情况；
5、获取并查阅会计师出具的内部控制报告，了解会计师对于公司整体内部控制制
度及其执行情况的评价。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：发行人已建立健全套期保值业务的内部控制制度，内控制度整体执行情况较好，不存在脱离套期保值初衷进行高风险期货投资的情形。
117厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
8、报告期内申请人应付票据余额较高。请申请人说明应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、发行人应付票据余额较大的原因及合理性
报告期各期末，发行人应付票据构成如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
商业承兑汇票---12500.00
银行承兑汇票129892.67110280.8488929.2878990.24
国内信用证-4999.97-833.58
合计129892.67115280.8188929.2892323.82
报告期内，发行人应付票据主要系开立的银行承兑汇票，主要用于向供应商支付货款。根据公司所处的供应链和汽车经销行业的特点，采购的商品普遍规模较大、单价较高，因此采购金额通常较大，对行业内企业的营运资金周转能力要求较高。发行人在大宗商品或新车采购中，按照行业惯例部分采取了票据结算的方式，从而充分利用银行信用，提高资金使用效率，有效减轻公司资金支出压力，因此报告期各期公司应付票据余额较高。
发行人报告期各期应付票据开具金额与采购金额情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度应付票据开具金
247156.82244485.16435217.27440953.27
额
采购金额4840580.3410622838.037235007.628381929.54应付票据开具金
5.11%2.30%6.02%5.26%
额/采购金额
整体而言，报告期各期末公司应付票据余额与发行人的采购规模等相匹配，并因公司当期业务规模大小、结算方式选择等因素而存在一定波动。应付票据开具金额占采购
118厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
金额的比例较低，票据结算不属于发行人采购活动中的主要结算手段。应付票据余额与公司业务实际情况相匹配，具备合理性。
二、结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形
报告期各期末，发行人前五大供应商应付票据余额占当期期末全部应付票据余额的比例分别为59.35%、61.86%、52.82%和47.03%，上述供应商具体情况如下：
单位：万元
2022年6月30日
向该供应商当占公司期末应付票据序号供应商名称供应商性质期采购总额应付票据余余额（不含税）额比例上海迈科迪信投资管理有限公
1电解铜供应商15000.0032618.3211.55%
司
2华晨宝马汽车有限公司宝马品牌整车及配件供应商14790.3450449.2811.39%
3东风本田汽车销售有限公司本田品牌整车及配件供应商11397.5047054.458.77%
4山西建邦集团有限公司钢材供应商10000.0026715.537.70%
上海中泰多经国际贸易有限责
5铜、铝、锌等有色金属供应商9900.0084441.437.62%
任公司
合计61087.84241279.0147.03%
2021年12月31日
向该供应商当占公司期末应付票据序号供应商名称供应商性质期采购总额应付票据余余额（不含税）额比例上海迈科迪信投资管理有限公
1电解铜供应商15000.0032687.2413.01%
司
2广汽本田汽车销售有限公司本田品牌整车及配件供应商13268.3383676.6711.51%
别克、凯迪拉克品牌整车及配件供
3上汽通用汽车销售有限公司11200.0056983.249.72%
应商
4东风本田汽车销售有限公司本田品牌整车及配件供应商10886.96100326.919.44%
5华晨宝马汽车有限公司宝马品牌整车及配件供应商10532.0693870.239.14%
合计60887.35367544.2852.82%
2020年12月31日
向该供应商当占公司期末应付票据序号供应商名称供应商性质期采购总额应付票据余余额（不含税）额比例
1东风本田汽车销售有限公司本田品牌整车及配件供应商19398.61117002.4821.81%
119厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
别克、凯迪拉克品牌整车及配件供
2上汽通用汽车销售有限公司10700.0051236.4112.03%
应商北京现代汽车有限公司销售分
3北京现代品牌整车及配件供应商8671.7039490.389.75%
公司宝马（中国）汽车贸易有限公
4宝马品牌整车及配件供应商8226.9834325.309.25%
司
5华晨宝马汽车有限公司宝马品牌整车及配件供应商8013.2287736.949.01%
合计55010.51329791.5161.86%
2019年12月31日
向该供应商当占公司期末应付票据序号供应商名称供应商性质期采购总额应付票据余余额（不含税）额比例北京现代汽车有限公司销售分
1北京现代品牌整车及配件供应商14700.0041060.0015.92%
公司
2深圳迈科金属有限公司电解铜供应商12500.00370694.2413.54%
别克、凯迪拉克品牌整车及配件供
3上汽通用汽车销售有限公司10900.0044514.9411.81%
应商
4华晨宝马汽车有限公司宝马品牌整车及配件供应商9195.82119210.669.96%
上海上汽大众汽车销售有限公
5大众品牌整车及配件供应商7500.0064549.618.12%
司
合计54795.82640029.4559.35%
由上表可知，发行人应付票据交易对手方主要为供应链业务和汽车销售业务的供应商，与公司主营业务情况相符。公司所开具的应付票据与开票相关的采购合同、发票、采购单据等原始资料匹配，公司与主要应付票据对手方的期末应付票据余额小于公司与其当期交易发生额，公司开票金额与公司的交易对手方、交易规模相匹配，为公司日常经营活动所开具的票据，不存在开具无真实交易背景票据的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、获取公司报告期各期末应付票据明细情况，与公司管理人员沟通了解应付票据
较高的原因；
2、统计分析发行人应付票据开票金额与应付票据对手方交易金额，核对开具银行
承兑汇票对应的采购合同、发票、采购单据等，核查相关原始资料是否匹配。
120厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期内，发行人应付票据主要为银行承兑汇票，报告期各期末应付票据余额较大，主要为日常业务往来与供应商进行结算所开具，具有合理性；公司应付票据交易对手方主要为供应链业务和汽车销售业务的供应商，与公司主营业务情况相符；公司所开具的应付票据为公司日常经营活动所开具的票据，与公司主要交易对手方、交易规模相匹配，不存在开具无真实交易背景票据的情形。
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9、根据申请文件，报告期末申请人商誉余额20972.07万元。请申请人补充说明：
（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）
收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况
报告期内，公司商誉系非同一控制下企业合并产生，并购标的为汽车经销和信息科技类经营主体，与主营业务密切相关。公司对被收购公司在购买日的可辨认净资产的公允价值进行评估，当企业合并成本大于购买日取得的被收购项目可辨认净资产的公允价值份额时，其差额确认为商誉。
（一）报告期内商誉形成情况
截至2022年6月30日，公司商誉账面余额29322.32万元，账面价值20972.07万元，具体构成如下：
单位：万元标的公司名称形成时间商誉账面余额减值准备商誉账面价值
厦门信达汽车销售服务有限公司2005年64.1864.18-
济南山和通达汽车有限公司2008年1008.72-1008.72深圳市安尼数字技术有限公司（以下简
2015年3743.093743.09-称“安尼技术”）厦门信达灏天科技有限公司（以下简称
2015年1757.351757.35-“灏天科技”）厦门信达中天网络科技有限公司（以下
2016年2343.141073.481269.66简称“中天网络”）
厦门中升丰田汽车销售服务有限公司2002年42.10-42.10
泉州国贸启润汽车销售服务有限公司2007年1416.05434.73981.32
厦门大邦通商汽车贸易有限公司2002年49.42-49.42
厦门西岸中邦汽车销售服务有限公司2013年454.76-454.76
122厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
标的公司名称形成时间商誉账面余额减值准备商誉账面价值
福州凯迪汽车服务有限公司2016年1391.55834.29557.26北京安洋伟业汽车销售服务有限公司
2020年17051.97443.1416608.83（以下简称“安洋伟业”）
合计29322.328350.2520972.07
报告期内，公司在2020年度收购安洋伟业形成商誉，其余商誉形成时间均在报告期外。公司2020年度收购安洋伟业的交易情况如下：
1、收购目的
安洋伟业是一汽大众公司奥迪品牌特许经销商，从事整车销售、售后维修、精品销售等汽车经销相关业务。
公司收购安洋伟业可进一步扩大汽车经销业务的区域布局，提升品牌影响力与市场竞争力，符合自身汽车经销业务的发展战略。
2、商誉形成过程2020年5月，公司旗下信达国贸汽车集团与康燕军、赵汉平签订了《关于北京安洋伟业汽车销售服务有限公司之股权转让协议》，约定公司以现金向康燕军、赵汉平购买其所持安洋伟业100%的股权。根据银兴评估2020年1月出具的《厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的北京安洋伟业汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（厦银兴资评（2020）第201004号），以2019年10月31日为评估基准日，安洋伟业按收益法评估后的股东全部权益价值为23763.37万元。在安洋伟业经评估的价值基础上，综合考虑过渡期损益情况后，双方确定转让价格为
22800.00万元。收购完成后，公司将安洋伟业纳入合并报表范围，并将支付的对价超
过购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额17051.97万元计入商誉。
（二）报告期内收购标的业绩情况及业绩承诺的实现情况
报告期各期，安洋伟业业绩情况如下表所示：
单位：万元营业收入净利润是否有标的公司名称2022年2022年业绩承
2021年度2020年度2019年度2021年度2020年度2019年度
1-6月1-6月诺
安洋伟业14742.4041087.0663233.9647265.81-320.46704.371505.06439.88否
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公司于2020年完成对安洋伟业收购，交易对手方未进行业绩承诺。
安洋伟业2021年及2022年1-6月业绩出现较大程度下滑，主要原因系受到北京地区新冠肺炎疫情反复的影响，客户购车需求受到影响，公司销售订单减少；同时，由于受到芯片缺货的影响，整车厂资源紧缺，车辆供应紧张，从而导致安洋伟业采购量减少，进而影响业绩表现。
二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，
如果存在差异，说明差异原因及合理性根据银兴评估2020年1月出具的《厦门信达国贸汽车股份有限公司拟股权收购所涉及的北京安洋伟业汽车销售服务有限公司股东全部权益资产评估报告》（厦银兴资评
（2020）第201004号），收购评估采用收益法，收益预测期自2019年11-12月至2024年。
报告期内，安洋伟业按照前述收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的对比情况如下：
单位：万元营业收入净利润项目
2021年度2020年度2019年度2021年度2020年度2019年度
实际业绩41087.0663233.9647265.81704.371505.06439.88
预测业绩52896.4849528.31不适用1718.881596.36不适用业绩完成
77.67%127.67%不适用40.98%94.28%不适用
率
2020年，安洋伟业实际营业收入、净利润与公司收益法评估预测基本一致。2021年实际营业收入、净利润未如评估预测业绩实现增长，主要原因系受到北京地区新冠肺炎疫情反复的影响，客户购车需求受到影响，公司销售订单减少；同时，由于受到芯片缺货的影响，整车厂资源紧缺，车辆供应紧张，从而导致安洋伟业采购量减少，进而影响业绩表现。综上，由于公司在收购时无法准确预估新冠肺炎疫情及汽车芯片缺货等事项的影响，实际业绩与预测业绩之间的差异的产生具备合理性。
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三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值
计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，在每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试。报告期各期，公司新增计提商誉减值准备分别为3447.56万元、241.98万元、917.63万元和0.00万元。
因公司合并子公司形成的商誉项目较多，故下文选取截至2022年6月30日商誉账面余额前三大和减值准备金额前三大的子公司进行分析，去重后即安洋伟业、安尼技术、中天网络和灏天科技四家子公司。截至2022年6月末，前述四家子公司的商誉账面余额和账面价值分别占公司商誉账面余额和账面价值的84.90%和85.25%。下文详细列示其商誉减值情况。
（一）商誉减值准备计提的具体情况
报告期内，公司的商誉减值准备计提情况如下：
单位：万元被收购公司2021年2020年2019年安洋伟业443.14--
安尼技术---
中天网络474.49241.98357.01
灏天科技--1757.35
其他公司--1333.20
合计917.63241.983447.56注；安尼技术的商誉原值为3743.09万元，已在2017年和2018年全额计提商誉减值。
1、2019年12月31日商誉减值测试情况
公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭资产”）对收
购中天网络形成的商誉所在资产组的可收回金额进行评估，并依据其评估结果作为商誉减值测试分析工作的依据，根据商誉减值测试结果，公司计提商誉减值准备357.01万元。公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）对收购灏天科技形成的商誉所在资产组的可收回金额进行评估，并依据其评估结果作为商誉减值测试分析
125厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
工作的依据，根据商誉减值测试结果，公司全额计提商誉减值损失1757.35万元。
2019年12月31日，前述两家商誉所在资产组的相关信息如下：
单位：万元项目中天网络灏天科技
包含整体商誉的资产组账面价值4904.9311881.35
包含商誉的资产组的可回收金额4204.919271.44
减值损失700.022609.91
公司享有的股权份额51%70%
公司应确认的商誉减值损失357.011757.35
2、2020年12月31日商誉减值测试情况
公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）
对收购安洋伟业形成的商誉所在资产组的可收回金额进行评估，并依据其评估结果作为商誉减值测试分析工作的依据，根据商誉减值测试结果，公司认为截至2020年12月31日收购安洋伟业形成的商誉不存在减值的情况；公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对收购中天网络形成的商誉所在资产组的可收回金额进行评估，并依据其评估结果作为商誉减值测试分析工作的依据，根据商誉减值测试结果，公司计提商誉减值准备241.98万元。
2020年12月31日，前述两家商誉所在资产组的相关信息如下：
单位：万元项目安洋伟业中天网络
包含整体商誉的资产组账面价值21662.574086.37
包含商誉的资产组的可回收金额22688.373611.91
减值损失-474.46
公司享有的股权份额100%51%
公司应确认的商誉减值损失-241.98
3、2021年12月31日商誉减值测试情况
公司聘请中兴评估对收购安洋伟业形成的商誉所在资产组的可收回金额进行评估，并依据其评估结果作为商誉减值测试分析工作的依据，根据商誉减值测试结果，公司对收购安洋伟业形成的商誉计提443.14万元商誉减值准备；公司聘请银信评估对收购中
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天网络形成的商誉所在资产组的可收回金额进行评估，并依据其评估结果作为商誉减值测试分析工作的依据，根据商誉减值测试结果，公司计提商誉减值准备474.49万元。
2021年12月31日，前述两家商誉所在资产组的相关信息如下：
单位：万元项目安洋伟业中天网络
包含整体商誉的资产组账面价值22340.713523.38
包含商誉的资产组的可回收金额21897.572593.00
减值损失443.14930.38
公司享有的股权份额100%51%
公司应确认的商誉减值损失443.14474.49
（二）商誉减值测试的具体方法、参数
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试方法如下：
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。在对资产组进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；
再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
在计算可回收金额时，公司采用的关键假设主要包括：预测期及相应预测期增长率、稳定期增长率、毛利率、折现率。
年度关键假设安洋伟业安尼技术中天网络灏天科技预测期的平均收入增长
5.81%不适用28.32%不适用
率
稳定期增长率0%不适用0%不适用
2021年
预测期平均毛利率11.45%不适用7.89%不适用
税前折现率13.14%不适用15.10%不适用预测期的平均收入增长
2.71%不适用17.37%不适用
2020年率
稳定期增长率0%不适用0%不适用
127厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
年度关键假设安洋伟业安尼技术中天网络灏天科技
预测期平均毛利率13.26%不适用9.75%不适用
税前折现率14.34%不适用15.85%不适用预测期的平均收入增长
不适用不适用35.56%19.22%率
稳定期增长率不适用不适用0%0%
2019年
预测期平均毛利率不适用不适用11.93%7.01%
税前折现率不适用不适用16.44%15.33%
（三）商誉减值计提是否充分、谨慎
1、预测期收入增长率的合理性
公司管理层基于商誉资产组所在企业过去的经营情况、发展趋势和未来规划、宏观
经济因素、所在行业的发展现状和发展前景，对未来5年的主营业务收入按照业务类别分别进行预测。
公司拥有专业的管理团队，在汽车销售、信息科技等行业拥有丰富的经验和知识储备。预期增长率充分体现公司对各商誉资产组所在企业未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并充分参考各商誉资产组所在企业以往业绩。
2、稳定期增长率的合理性
公司基于谨慎性原则，预测稳定期增长率均为零，不考虑后续增长。
3、折现率的合理性
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。主要如下：
（1）采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率
公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素，并考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等计算资产组组合的加权平均资本成本：
128厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复其中，企业资本结构（D/E）参考了可比公司的公开信息。权益资本成本 、债务资本成本 及企业税率 T 的选取都是依据资产组组合所处行业平均水平及各经营分部加权平均企业所得税税率确定。
（2）资本资产定价模型（CAPM）的方法计算税后折现率
公司根据自身运营情况、资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据CAPM 模型作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。
ra=rf+ βu×（rm–rf ）+ ε其中，rf是市场无风险报酬率，rm是市场期望报酬率，ε是特性风险调整系数，βu是评估对象的无杠杆市场风险系数。rf 参考十年期以上国债利率，rm 采用上证指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至评估基准日的指数平均收益率，
βu参考可比公司平均水平，ε综合考虑公司治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性方面等实际情况设定。
基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现
率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率。
综上，公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，采用的假设均参考了行业数据以及公司往期业绩。公司于报告期内的商誉减值测试充分、谨慎。
（四）与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
1、公司收购上述标的资产的评估方法
资产组或者资是否评估收购时评估方法商誉减值测试评估方法产组组合安洋伟业是收益法收益法安尼技术是收益法收益法中天网络是收益法收益法
129厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
资产组或者资是否评估收购时评估方法商誉减值测试评估方法产组组合灏天科技是收益法收益法
2、报告期内资产组商誉减值测试所采用的主要假设与收购评估时所采用的相关假
设的具体情况
（1）2019年度商誉减值测试主要假设与收购时点评估报告对比情况如下：
资产组收购评估时采用的主要假设商誉减值测试时采用的主要假设或者资预测期平预测期平产组组稳定期增预测期平稳定期增预测期平均收入增折现率均收入增折现率合长率均毛利率长率均毛利率长率长率
中天网络10.38%0%24.45%15.13%35.56%0%11.93%16.44%
灏天科技20.53%0%17.62%15.30%19.22%0%7.01%15.33%
（2）2020年度商誉减值测试主要假设与收购时点评估报告对比情况如下：
资产组收购评估时采用的主要假设商誉减值测试时采用的主要假设或者资预测期平预测期平产组组稳定期增预测期平稳定期增预测期平均收入增折现率均收入增折现率合长率均毛利率长率均毛利率长率长率
安洋伟业4.81%0%13.88%9.19%2.71%0%13.26%14.34%
中天网络10.38%0%24.45%15.13%17.37%0%9.75%15.85%
（3）2021年度商誉减值测试主要假设与收购时点评估报告对比情况如下：
资产组收购评估时采用的主要假设商誉减值测试时采用的主要假设或者资预测期平预测期平产组组稳定期增预测期平稳定期增预测期平均收入增折现率均收入增折现率合长率均毛利率长率均毛利率长率长率
安洋伟业4.81%0%13.88%9.19%5.81%0%11.45%13.14%
中天网络10.38%0%24.45%15.13%28.32%0%7.89%15.10%
注：以上收购时用的折现率均为税后折现率，商誉减值测试时用的折现率是税前折现率
3、差异原因及合理性
（1）安洋伟业
报告期内，安洋伟业2020年及2021年商誉减值测试时的预测期平均收入增长率、稳定期增长率及预测期平均毛利率与收购评估时无重大差异。2020年和2021年商誉减值测试时的折现率为税前口径，如按照税后口径（收购评估口径）模拟测算的结果分别为10.76%和9.86%，与收购时采用的假设无重大差异，公司在针对商誉减值测试时采
130厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
用的主要假设基本合理。
（2）中天网络
报告期内，中天网络进行商誉减值测试时的主要参数与收购评估时采用的主要参数差异的主要原因如下：
*预测期平均收入增长率
报告期内，在针对中天网络进行商誉减值测试时，预测期平均收入增长率的预计相较收购时预计值存在差异。主要系报告期内中天网络进行业务转型，业务结构发生变化，数字版权相关业务占比逐步下降，权益类产品推广、联合开发等业务比重逐步上升，并相继引入部分行业知名客户。公司于报告期各期末基于中天网络的最新情况对其预测期收入增长率进行预计，因此存在差异。
*预测期平均毛利率
报告期内，在针对中天网络进行商誉减值测试时，预测期平均毛利率相较收购时的预计值存在差异。主要系报告期内中天网络进行业务转型，权益类产品推广及联合开发业务的毛利相对较低，从而影响预测的毛利水平，因此存在差异。
*折现率
报告期内，在针对中天网络进行商誉减值测试时，2019年、2020年和2021年税前折现率的预测分别是16.44%、15.85%和15.10%，折算为税后折现率分别为12.33%、
12.20%和11.21%，低于收购时的假设。2019年商誉减值测试时，折现率低于收购时的
假设主要是由于公司业务结构发生改变，使得评估时的特定风险系数相比于收购时下降较多所致。2020年及2021年商誉减值测试时，除对于特定风险系数的预测相较于收购时有所下降外，对于无风险报酬率的假设也随着十年期国债收益率的下行而有所下调。
综上，公司在针对中天网络执行商誉减值测试时，主要参数的预测分别考虑了中天网络当时所处行业状况及企业自身的状况，预测谨慎合理。
（3）灏天科技
报告期内，收购灏天科技形成的商誉于2019年末全额计提商誉减值准备。公司针对灏天科技进行商誉减值测试时的预测期平均毛利率、折现率与收购评估时存在较大差
131厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复异。
*预测期平均毛利率
灏天科技主要从事 LED 照明器件的生产。2015 年公司收购灏天科技时，国内 LED封装市场整体处于较快增长的阶段，结合灏天科技收购前的业绩表现，收购时评估的预期毛利率较高。
但受全球经济放缓、行业产能过剩和下游需求疲弱等多重因素影响，光电封装行业竞争不断加剧，照明市场整体需求不振，LED 封装产品价格普遍呈现下跌，导致产品毛利率持续大幅下滑。因此，公司在2019年商誉减值测试时，预测期的平均毛利率低于收购时点。
*折现率
2019年末，灏天科技商誉减值测试时使用的税前折现率为15.33%，税后折现率为
12.18%，低于收购时点的假设。这主要是由于灏天科技采用 CAPM 方法测算折现率，
商誉减值测试时，基于2019年末灏天科技自身实际情况，假设特定风险系数是3%，低于收购时的5%。
综上，公司在针对灏天科技执行商誉减值测试时，主要参数的预测分别考虑了企业当时所处行业状况及企业自身的状况，预测谨慎合理。
四、2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，
说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分
（一）2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险
2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况：
单位：万元
资产组或者资产2021年末减值测2022年1-6月业实现数占预测是否与预测项目组组合试预测数绩实现数数的比例存在差异营业收入与
营业收入42994.5314742.4034.29%净利润占预测数的比例安洋伟业均未达到
净利润1197.88-320.46-26.75%50%，未达预期
132厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
资产组或者资产2021年末减值测2022年1-6月业实现数占预测是否与预测项目组组合试预测数绩实现数数的比例存在差异营业收入与
营业收入8050.005505.8668.40%净利润占预中天网络测数的比例
超过50%，达净利润187.85118.8763.28%到预期
注：安尼技术和灏天科技已全额计提商誉减值，因此未执行商誉减值测试。
1、安洋伟业
受市场环境变化和各地疫情扩散影响，2022年上半年乘用车市场销量同比下降
7.2%，叠加芯片缺货和上海疫情等客观因素，使得汽车生产供应链环节紧张，汽车供应
链相对不足，同时，2022年上半年北京地区疫情反复，对于安洋伟业的销售产生较大影响，业绩与预期出现较大的偏差，呈现出亏损状态。
考虑到疫情并非长期性影响因素，随着国家出台新一轮对汽车消费刺激政策，例如发布《搞活汽车流通，扩大汽车消费若干措施的通知》、车辆购置税减半等，以及在各地方促进消费政策的联合作用下，国内乘用车市场预计将会有所回暖。受益于行业利好因素的影响，安洋伟业的经营情况预计将同步有所好转。此外，公司亦将持续关注经营业绩的恢复情况，并将于2022年末针对该商誉进一步减值测试，如发现其存在减值迹象，公司将按照谨慎性原则合理计提相应减值准备。
2、中天网络
2022年上半年，中天网络的虚拟权益类产品销售进一步拓展，收入实现较大幅度的增长，使得2022年上半年收入超过2021年底预测的2022年整年收入的50%，且公司预计该业务具有良好的延续性。因此，公司对于2021年末商誉减值测试时的业绩预测合理，该商誉大幅减值的风险较小。
（二）相关风险提示是否充分保荐机构已在本次非公开发行的尽职调查报告“第九章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（四）财务风险”和证券发行保荐书“第四节本机构对本次证券发行的推荐意见”之“七、发行人存在的主要风险”之“（四）财务风险”对
相关风险进行了提示如下：
133厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复“4、商誉减值的风险截至2022年6月30日，公司商誉账面余额为29322.32万元，已累计计提商誉减值准备8350.25万元，账面价值为20972.07万元，占净资产比重为5.75%。如若未来形成商誉的被收购企业出现经营不善或者其他重大不利变化情形，不能实现预期收益时，公司的商誉将存在减值风险。”此外，公司基于信息披露规则已于年度报告和半年度报告中对商誉的账面原值、减值准备、账面价值、减值测试过程、商誉减值损失的确认方法等进行披露。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅收购安洋伟业时的股权转让协议、评估报告、审计报告以及报告期
内的审计报告或财务报表等资料，向公司了解收购安洋伟业的背景、交易对价等情况，分析其实际盈利情况与预测业绩的差异原因；
2、获取并查阅公司定期报告和管理层针对主要标的编制的商誉减值测试表，了解
报告期内公司商誉减值计提的情况，分析商誉减值测试方法和计算结果是否准确；
3、获取并查阅评估机构针对主要标的公司在收购和商誉减值测试时出具的评估报告，复核其所采用的关键假设和评估方法、是否符合行业惯例，分析预测期平均收入增长率、稳定期增长率、平均毛利率及折现率等关键参数的测算过程及差异合理性；
4、获取并查阅主要的标的公司报告期内的审计报告或财务报表，了解其经营情况，
分析其2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩差异的合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司报告期内形成的商誉系收购安洋伟业产生，相关商誉确认符合企业会计准则相关规定。受新冠疫情和缺芯等因素影响，安洋伟业报告期内的业绩有所下滑。收购安洋伟业未涉及业绩承诺；
2、报告期内，公司收购安洋伟业时，被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈
134厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
利情况与实际情况的差异存在合理性；
3、报告期内，公司每年年末对商誉进行减值测试，商誉减值测试的具体方法符合
企业会计准则的相关规定，测试方法、主要参数选取谨慎；报告期内公司存在商誉减值情形，主要标的的商誉减值与收购评估时采用的主要假设存在变化，主要是考虑了被收购标的当时所处行业状况及企业自身的状况，商誉减值计提充分、谨慎；
4、主要标的于2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩的差异具有合理性，商誉进一步大幅减值的风险较小，相关风险已充分提示。
135厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
10、根据申请文件，报告期申请人预付账款增长较快。请申请人补充说明报告期
预付账款金额较大的原因及合理性，各报告期末主要预付账款对象情况，是否存在关联关系，截至回复日是否存在无商业实质的预付款项，是否存在关联方非经营性资金占用。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、报告期预付账款金额较大的原因及合理性
（一）报告期预付账款构成情况
报告期内，公司预付账款的内容包括预付商品及原料采购款、预付工程及设备款、预付费用及其他，其中预付商品及原料采购款主要为预付大宗商品采购款和汽车整车及配件款。报告期各期末，公司预付账款明细如下：
单元：万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
预付内容金额占比金额占比金额占比金额占比
预付商品及原料采购款248696.2799.69%182307.5099.40%123064.1097.32%138013.6698.42%
预付工程及设备款380.300.15%339.760.19%1963.841.55%632.730.45%
预付费用及其他382.010.15%761.850.42%1430.171.13%1581.551.13%
合计249458.58100.00%183409.11100.00%126458.11100.00%140227.95100.00%
（二）金额较大的原因及合理性
1、公司预付账款余额与业务模式和业务规模相匹配
公司的预付账款的规模与其业务模式相匹配。公司预付账款主要来源于供应链业务中与上游供应商合作并支付的预付货款，支付预付账款有利于公司锁定货源，获得稳定供货渠道，增加市场影响力与占有率；此外，在开展汽车经销业务中，公司需要向上游整车厂提前支付购车款。
报告期内，公司预付账款余额与采购金额情况如下：
136厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
单位：万元
2022年6月302021年12月312020年12月312019年12月31年度
日/2022年1-6月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
预付账款249458.58183409.11126458.11140227.95
采购金额4840580.3410622838.037235007.628381929.54
预付账款/采购金额2.58%1.73%1.75%1.67%
注：2022年6月30日/2022年1-6月数据已年化计算。
由上表可知，预付账款占采购金额比例近三年维持稳定水平，2022年6月末略有增长主要系公司供应链在手业务较年初增加，公司部分采购尚未达到交货期所致。公司预付账款余额与采购业务规模整体较为匹配。
2、公司支付预付款项符合行业惯例
对比同行业可比上市公司，供应链业务向上游供应商预付货款符合行业惯例，具体情况如下：
序号可比公司预付款项相关情况
根据可续期公司债券募集说明书披露，其主要预付内容为从事钢贸业务中向
1物产中大
供应商支付的预付款
2厦门国贸根据公司债券募集说明书披露，其主要预付内容为供应商货款
根据公司债券募集说明书披露，其主要预付内容为供应商货款，用于采购钢
3浙商中拓
材、炉料等大宗商品
根据公司非公开发行反馈意见回复披露，其主要预付内容为预付货款，在大
4厦门象屿宗商品供应链业务中向部分金属矿产、能源化工板块等上游供应商提前支付
货款
报告期内，公司预付账款和业务规模匹配情况与同行业可比公司对比如下：
单位：万元可比2022年6月30日2021年12月312020年12月312019年12月31项目
公司/2022年1-6月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
预付账款2597311.941278942.081171072.91885659.82
物产营业成本27155160.8654789188.3939153768.6834924518.35
中大预付账款/
4.78%2.33%2.99%2.54%
营业成本
137厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
可比2022年6月30日2021年12月312020年12月312019年12月31项目
公司/2022年1-6月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
预付账款2764159.371550691.271250685.39787349.96
厦门营业成本26116517.4445674774.8134435566.5721139691.45
国贸预付账款/
5.29%3.40%3.63%3.72%
营业成本
预付账款1087120.76458294.76301543.32241935.04
浙商营业成本8909702.1317545891.5310678025.197183174.99
中拓预付账款/
6.10%2.61%2.82%3.37%
营业成本
预付账款1973001.081699582.021189482.61832657.44
厦门营业成本24781105.0645240368.6235319682.1426396122.22
象屿预付账款/
3.98%3.76%3.37%3.15%
营业成本
预付账款249458.58183409.11126458.11140227.95
营业成本4624315.4610650973.517483682.508258928.59公司
预付账款/
2.70%1.72%1.69%1.70%
营业成本
注：2022年6月30日/2022年1-6月数据已年化计算。
如上表所示，报告期内公司预付账款占营业成本的波动趋势与同行业可比公司相一致，但比例略低于同行业可比公司，主要由于公司营业成本占比最高的供应链业务中，其与同行业上市公司具体经营的大宗商品品类占比不同所致。
综上，公司预付账款主要来源于供应链业务中与上游供应商合作并支付的预付账款。此外，在开展汽车经销业务中，公司需要向上游整车厂提前支付购车款。公司预付账款规模与主营业务的业务模式和业务规模相匹配，预付账款金额较大符合行业惯例，具备合理性。
二、各报告期末主要预付账款对象情况，是否存在关联关系。截至回复日是否存
在无商业实质的预付款项，是否存在关联方非经营性资金占用报告期各期末，公司预付账款前五大交易对象的金额合计分别为89020.65万元、
70112.87万元、98734.04万元和148228.17万元，占预付账款总额比重分别为63.48%、
55.44%、53.83%和59.42%。
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报告期各期末，公司前五大预付账款交易对手主要为大宗商品供应商及整车厂，预付账款余额主要为大宗商品、整车及配件采购款，具体交易对手包括广西盛隆冶金有限公司、华晨宝马汽车有限公司、深圳迈科金属有限公司、上海鑫冶铜业有限公司、河北
东海特钢集团有限公司、上海迈科迪信投资管理有限公司、山西晋南钢铁集团有限公司、
广东国鑫实业股份有限公司、河钢集团有限公司、大商道商品交易市场股份有限公司、
广西桂鑫钢铁集团有限公司、PROSPERITY STEEL UNITED SINGAPORE PTE LTD、
上海迈科金属集团有限公司。该等预付账款交易对手均为大宗商品供应商、汽车整车厂等企业，公司向其预付商品采购款符合行业惯例，不存在无商业实质的预付款项。
报告期各期末，公司前五大预付账款交易对手方中，预付对象为关联方的仅上海迈科迪信投资管理有限公司、广西盛隆冶金有限公司和大商道商品交易市场股份有限公司，公司与其交易情况如下：
1、上海迈科迪信投资管理有限公司
上海迈科迪信投资管理有限公司是公司联营企业深圳迈科大宗商品金融服务有限公司（持股比例28.57%）的全资子公司，主营业务为农产品、化工产品、有色金属、黑色金属、煤炭等的大宗商品贸易，公司向其采购铜产品。
上海迈科迪信投资管理有限公司与国际知名有色金属供应商建立了良好合作关系，具备充足的货源调配实力与较强的电解铜供货能力。公司向其预付款项采购电解铜，可以提前锁定货源或点价优势，有助于保障供货渠道的稳定性。
2、广西盛隆冶金有限公司
广西盛隆冶金有限公司是公司控股子公司厦门市信达安贸易有限公司的少数股东（持股比例45%），主营业务为钢铁产品的生产与销售，公司向其采购钢材。
钢材贸易中，按照钢厂的销售政策，采购方需要预付部分或全额的采购款后，方可按钢厂的生产计划提货，因此公司向广西盛隆冶金有限公司预付货款符合行业惯例。
3、大商道商品交易市场股份有限公司
大商道商品交易市场股份有限公司是公司的联营企业（持股比例15%），主营业务为金属与化工产品的销售及交易服务，公司通过其线上交易平台采购铜、铝等产品。
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采购过程中公司向大商道商品交易市场股份有限公司支付一定比例的预付款项以
锁定中远期货物。通过预付锁定货源是有色金属贸易的一种正常采购模式，大商道商品交易市场股份有限公司的交易平台设立远期交易模式供所有交易商参与，因此公司向其支付预付款项符合行业惯例。
综上所述，报告期各期末，公司主要预付对象为大宗商品供应商、汽车整车厂等企业，公司向其预付商品采购款符合行业惯例，不存在无商业实质的预付款。公司主要预付对象中，关联方包含上海迈科迪信投资管理有限公司、广西盛隆冶金有限公司和大商道商品交易市场股份有限公司，公司与该等关联方存在业务往来，向其预付货款具备商业背景并符合行业惯例，具备合理性，不构成关联方非经营性资金占用。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅公司预付账款明细、抽取与主要预付对象签订的合同，了解预付账
款的构成及性质；
2、结合预付账款主要内容、公司业务开展情况、与财务人员沟通情况，分析预付
账款金额较大的原因与合理性；
3、通过公开渠道查询预付账款主要交易对手方的基本信息，结合公司公告等信息，
确认预付对象是否属于公司关联方或潜在关联方；
4、查阅同行业可比公司公告文件，对比分析同行业可比公司预付账款相关情况；
5、核查期后采购入库情况，复核交易是否真实发生。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司预付账款主要来源于供应链业务中与上游供应商合作并支付的预付款项。
此外，在开展汽车经销业务中，公司需要向上游整车厂提前支付购车款。公司预付账款
140厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
规模与主营业务的业务模式和业务规模相匹配，预付账款金额较大符合行业惯例，具备合理性；
2、报告期各期末，公司预付账款主要来源于供应链业务中与上游供应商合作并支付的预付款项。此外，在开展汽车经销业务中，公司需要向上游整车厂提前支付购车款。
公司向其预付商品采购款符合行业惯例，不存在无商业实质的预付款。公司主要预付对象中，关联方包含上海迈科迪信投资管理有限公司、广西盛隆冶金有限公司和大商道商品交易市场股份有限公司，公司与该等关联方存在业务往来，向其预付货款具备商业背景并符合行业惯例，具备合理性，不构成关联方非经营性占用公司资金的情形。
141厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
11、根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货、其他应收款余额较高。请
申请人补充说明：（1）报告期主要应收账款单项计提坏账准备情况，相关应收账款发生的原因，是否具有商业实质，是否属于关联方，是否存在利益输送。（2）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分
性。（3）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。（4）其他应收款构成情况，余额较高的原因；主要往来款形成原因，账龄情况，是否属于关联方，相关减值准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、报告期主要应收账款单项计提坏账准备情况，相关应收账款发生的原因，是
否具有商业实质，是否属于关联方，是否存在利益输送报告期各期末，公司应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值按单项计提坏账准
119382.8287451.9031930.92135417.9587462.8547955.10
备的应收账款按组合计提坏账准
351098.416654.25344444.15163341.475172.11158169.36
备的应收账款
合计470481.2394106.16376375.07298759.4292634.96206124.46
2020年12月31日2019年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值按单项计提坏账准
175463.8790178.9585284.92202549.74108124.9994424.75
备的应收账款按组合计提坏账准
199783.204157.82195625.38149916.144159.52145756.61
备的应收账款
合计375247.0794336.77280910.30352465.87112285.45240181.36
142厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复其中，报告期内，公司按单项计提坏账准备的应收账款分别计提坏账准备86594.69万元、157.35万元、715.82万元和0万元，公司单项计提坏账准备集中在2019年。
2019年度，公司应收账款单项计提坏账准备具体情况如下：
单位：万元
2019年度单项计提坏账准
2019年12月31日是否关
序号单位名称备金额应收账款余额联方金额占比
1青海华鹏157903.0272330.8683.53%否福建福晟集团有限公司（以下简称
27773.836658.667.69%否“福建福晟”）及其关联公司
国海东方（厦门）物流有限公司（以
32402.042390.032.76%否下简称“国海东方”）厦门海沧东裕兴实业发展有限公
45805.052359.232.72%否司（以下简称“海沧东裕兴”）
5单项金额不重大项目小计4432.202855.913.30%否
合计178316.1586594.69100.00%-
2019年度，公司单项计提坏账准备的应收账款主要交易对手方为青海华鹏、福建
福晟、国海东方和海沧东裕兴，相关应收账款的具体情况如下：
1、青海华鹏详见本反馈回复问题13之“三、说明对青海华鹏能源发展有限公司、格尔木胜华矿业有限责任公司应收款项发生原因，是否属于关联方，减值计提原因，款项收回进展情况，是否存在利益输送”的相关回复。
2、福建福晟及其关联公司
2019年度，公司子公司福建信达福晟供应链有限公司（以下简称“福建信达福晟”）
分别与福州九天七星建材有限公司、福州市凯周贸易有限公司、福州均源和贸易有限公
司、福州旭浩贸易有限公司、福建源筑建材有限公司、福州福之家贸易有限公司、福州盛港贸易有限公司、福州铭驰贸易有限公司及福州万顺景贸易有限公司签订《购销合同》，向其销售钢筋。福建信达福晟已履约，因上述公司逾期未付款，构成违约，福建信达福晟提起诉讼并申请财产保全。
福建福晟为上述合同的履行提供连带责任担保。2019年10月，福建福晟及其关联公司因陷入民间借贷纠纷被多案起诉，资金链断裂，福建福晟名下多数资产及其持有股
143厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复权被冻结。2019年10月、11月，公司提起诉讼并申请财产保全措施，根据律师对保全资产的调查情况发现，上述各家公司及福建福晟名下已无可执行财产，应收款项存在减值迹象。
2019年末，鉴于福建福晟处于经营困境，经单项减值测试，对上述福建福晟及其
关联公司的应收账款计提坏账准备6658.66万元。
3、国海东方
自2011年起，国海东方与公司建立合作关系，成为公司铁矿石业务的长期合作客户。2018年7月-10月，公司与国海东方签订了四份购销合同，向国海东方销售铁矿石。
自然人董德生、兰东成分别将其持有的绿美食用菌科技发展江苏有限公司（以下简称“绿美公司”）80%、20%股权质押给公司，自然人汤红、董德生、兰东成、董养鹏为国海东方提供最高额为12000万元的连带责任担保。公司按照合同约定交付铁矿石，但国海东方逾期未付款构成违约。
公司起诉国海东方、董德生、兰东成、董养鹏、汤红买卖合同纠纷，请求判令国海东方返还货款本金2402.04万元及违约金，于2019年6月正式立案，有关该案件进展详见本反馈回复问题14之“一、公司存在的未决诉讼、仲裁情况”回复内容。
2018年末，经调查国海东方及绿美公司背景情况，预计相关担保资产价值可覆盖
应收款项，公司对国海东方的应收账款按照账龄组合计提坏账准备。
2019年度，绿美公司经营情况恶化，且董德生、兰东成被列为被执行人，兰东成
同时被限制高消费。根据公司已获取对方的资产状况信息以及律师出具的诉讼案件分析意见，国海东方及多个担保人均无可供执行财产，预计款项难以收回，应收账款存在减值迹象。2019年末，公司对国海东方应收账款进行单项减值测试，计提坏账准备2390.03万元。
4、海沧东裕兴
公司自2013年与海沧东裕兴开展电解铜贸易业务，为多年合作伙伴，历年合作情况良好。2018年公司与海沧东裕兴签订阴极铜销售合同，海沧东裕兴提供了淮南信鑫信息咨询有限公司（原名：淮南信鑫房地产开发有限公司，以下简称“淮南信鑫”）20%股权质押、黄世赓个人保函作为增信措施。
144厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
2018年度，公司与海沧东裕兴贸易业务回款正常，对海沧东裕兴的应收账款按照
账龄组合计提坏账准备。
2019年12月，因海沧东裕兴经营状况不佳，与公司间的贸易业务未能依约支付货款，公司对海沧东裕兴的应收账款存在减值迹象。经单项减值测试，根据已获取的对方资产状况信息及其所持有质押股权的评估价值测算应收账款可收回金额，公司计提坏账准备2359.23万元。
综上所述，公司与报告期内涉及应收账款单项计提坏账准备的主要对象由于正常业务往来形成应收账款，相关业务具备商业实质，该等交易对象不存在公司的关联方，公司与其不存在利益输送的情形。
二、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信
用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准
备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性
1、公司应收账款金额较高主要系营业收入逐年上升、销售规模扩大所致，应收账
款规模与业务模式、信用政策相匹配
报告期内，公司应收账款期末账面价值占当期营业收入的比例分别为2.87%、
3.68%、1.90%和3.99%（年化后），因各期资金结算情况差异略有浮动。公司应收账款
金额较高主要系公司营业收入呈上升趋势、销售规模扩大所致，应收账款规模与收入规模整体保持匹配关系。
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-6月/2021年度/2020年度/2019年度
应收账款账面价值376375.07206124.46280910.30240181.36
营业收入4712677.3410854934.817627633.408379794.18
占比3.99%1.90%3.68%2.87%
注：2022年1-6月收入数据已年化处理。
公司应收账款规模与业务模式、信用政策相匹配，具体情况如下：
145厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
（1）汽车经销业务
公司汽车经销业务立足于传统汽车 4S 店业务，构建打造以客户为中心的汽车服务生态圈，业务范围涵盖新能源汽车服务、平行进口车、二手车经销及出口、道路救援等领域。报告期内，公司汽车经销业务主要采取现款现结的方式，应收账款规模较小。
（2）供应链业务
公司供应链业务以大宗商品贸易为载体，以有色金属和黑色大宗商品贸易业务为主，贸易模式包含进出口贸易、转口贸易和国内贸易等。公司供应链业务依照行业惯例，根据产品类型及客户的资信状况、交易规模、历史回款状况等因素给予不同的信用政策，报告期内，公司给予客户的信用账期最长不超过90天。
（3）信息科技业务
*物联网业务
公司物联网业务主要从事 RFID 电子标签、读写设备、RFID 整体解决方案等系列
软硬件产品的研发、制造及应用集成服务，并深化开展智慧城市相关业务。报告期内，公司给予主要客户的账期通常为30-90天。
*光电业务
公司光电业务聚焦于 LED 封装及其应用产品的研发、生产和销售。报告期内，公司给予客户的账期通常为30-90天。
综上所述，公司应收账款主要形成于公司供应链业务和信息科技业务。由于公司营业收入呈上升趋势、销售规模逐步扩大，公司应收账款规模有所上升，与业务规模相匹配，但公司信用政策不存在重大异常、应收账款规模与业务模式相匹配。
2、公司应收账款周转率处于行业合理水平
报告期各期，公司与可比上市公司应收账款周转率的比较情况如下：
可比上市公司2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
物产中大37.6748.4144.5151.12
厦门国贸63.7299.4299.2662.13
浙商中拓35.6244.9031.5225.47
146厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
可比上市公司2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
厦门象屿29.1734.3640.0252.61平均值（剔除厦门
34.1542.5638.6843.07
国贸）
公司32.3644.5829.2837.43
注1：报告期内，公司应收账款主要来源于供应链业务，因此选取供应链行业可比上市公司作为可比公司；
注2：2022年1-6月应收账款周转率为年化数据；
注3：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
注4：由于可比公司厦门国贸业务结构与公司存在差异，其存在房地产业务与金融服务且规模较高，对应收账款规模影响较大，因此计算可比上市公司平均值时将其剔除。
报告期内，公司应收账款周转率分别为37.43、29.28、44.58和32.36，与同行业可比上市公司变动趋势相一致，处于行业合理区间，与同行业可比公司之间不存在重大差异。
综上所述，报告期内公司应收账款周转率处于行业合理水平，应收账款规模较高存在合理性。
（二）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、应收账款坏账准备计提情况
报告期内，公司严格按照已制定的坏账准备计提政策计提坏账，具体情况如下：
单位：万元
2019年12月31日
账面余额坏账准备项目账面价值金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备202549.7457.47%108124.9953.38%94424.75
按账龄组合计提坏账准备149916.1442.35%4159.522.77%145756.61
合计352465.87100.00%112284.5131.86%240181.36
2020年12月31日
账面余额坏账准备项目账面价值金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备175463.8746.76%90178.9551.39%85284.92
按账龄组合计提坏账准备199783.2053.24%4157.822.08%195625.38
147厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
合计375247.07100.00%94336.7725.14%280910.30
2021年12月31日
账面余额坏账准备项目账面价值金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备135417.9545.33%87462.8564.59%47955.10
按账龄组合计提坏账准备163341.4754.67%5172.113.17%158169.36
合计298759.42100.00%92634.9631.01%206124.46
2022年6月30日
账面余额坏账准备项目账面价值金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备119382.8225.37%87451.9073.25%31930.92
按账龄组合计提坏账准备351098.4174.63%6654.251.90%344444.15
合计470481.23100.00%94106.1620.00%376375.07
报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款账面余额分别为202549.74万元、175463.87万元、135417.95万元和119382.82万元，报告期内公司按单项计提坏账准备的应收账款相关坏账计提充分，详见本题回复之“一、报告期主要应收账款单项计提坏账准备情况，相关应收账款发生的原因，是否具有商业实质，是否属于关联方，是否存在利益输送”的相关回复。
报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账面余额分别为
149916.14万元、199783.20万元、163341.47万元和351098.41万元。对于划分为按
账龄组合计提坏账准备的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。下文结合期后回款情况、账龄分布占比情况和可比公司情况对应收账款按账龄组合计提坏账准备的充分性进行分析。
2、期后回款情况
截至2022年8月31日，报告期各期末公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款的期后回款情况如下：
148厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
单位：万元按账龄组合计提坏账准备应时点期后回款金额回款比例收账款账面余额
2022年6月30日351098.41220866.7962.91%
2021年12月31日163341.47148792.8691.09%
2020年12月31日199783.20189177.5494.69%
2019年12月31日149916.14141504.9194.39%
注：表中应收账款剔除了按单项计提坏账准备的应收账款。
截至2022年8月31日，公司报告期各期末按账龄组合计提坏账准备的应收账款回款比例分别为94.39%、94.69%、91.09%和62.91%，整体回款情况较好。
3、账龄分布占比情况
报告期各期末，公司应收账款账面余额的账龄结构如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比1年以内（含
339850.8796.80%151712.7592.88%189463.6894.83%137736.7291.88%
1年）1-2年（含2
3181.420.91%4424.902.71%2179.561.09%7349.404.90%
年）2-3年（含3
1619.880.46%854.570.52%5238.672.62%766.080.51%
年）3-4年（含4
2549.990.73%5093.673.12%939.860.47%2862.171.91%
年）4-5年（含5
2861.340.81%7.580.00%1621.830.81%167.210.11%
年）
5年以上1034.900.29%1248.000.76%339.610.17%1034.550.69%
合计351098.41100.00%163341.47100.00%199783.20100.00%149916.14100.00%
注：表中应收账款剔除了按单项计提坏账准备的应收账款。
报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄以1年以内的为主，占比分别为91.88%、94.83%、92.98%和96.80%，整体账龄较短。
4、可比公司情况说明
报告期各期末，公司与同行业可比公司账龄组合的坏账准备实际计提比例情况如
149厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
下：
2022年2021年2020年2019年
公司名称
6月30日12月31日12月31日12月31日
物产中大2.58%2.38%2.31%2.11%
厦门国贸5.30%5.66%5.72%5.77%
浙商中拓3.12%3.31%2.61%2.96%
厦门象屿1.93%2.43%2.77%3.89%
平均值3.23%3.45%3.35%3.68%
公司1.90%3.17%2.08%2.77%
注1：应收账款坏账准备计提比例=应收账款坏账准备/应收账款余额；
注2：基于可比性考虑，表中坏账准备比例仅反应应收账款中以应收款项的账龄作为信用风险特征组合的坏账准备比例，未考虑单项计提坏账准备部份；
注3：基于可比性考虑，厦门象屿选取其应收账款组合中“大宗商品采购与供应及其他行业款项”组合测算坏账准备实际计提比例。
综上所述，公司严格按照公司坏账准备计提政策计提坏账，按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄总体较短、期后回款情况良好、坏账准备计提情况与同行业可比公司
不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
三、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、
库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
（一）存货余额较高的原因
报告期各期末，公司存货余额情况如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
原材料5763.051.24%6296.162.52%10892.913.89%13527.802.57%
在产品3508.140.75%4833.421.94%6495.522.32%10003.821.90%
库存商品400192.0485.87%163076.1865.29%140205.9450.07%143245.2927.22%
周转材料176.560.04%165.840.07%178.070.06%204.130.04%
合同履约成本765.150.16%501.760.20%63.720.02%1042.610.04%
发出商品13358.282.87%17434.306.98%22818.008.15%49268.229.36%
开发成本------39114.437.43%
150厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
开发产品------41392.897.87%
产成品13041.832.80%12637.415.06%18135.406.48%50063.909.51%
委托加工物资531.170.11%1132.990.45%953.270.34%742.540.14%
在途物资28698.296.16%43691.5617.49%80269.7328.67%178448.9833.91%
存货余额合计466034.52100.00%249769.64100.00%280012.56100.00%527054.61100.00%
跌价准备18235.90-16638.16-21239.02-57452.30-
存货净额合计447798.62-233131.48-258773.55-469602.31-
报告期各期末，公司存货以库存商品、在途物资和发出商品为主，主要由于公司主营业务中供应链业务收入占比较高，公司聚焦有色金属和黑色大宗商品贸易，有色金属和黑色大宗商品具备单价高、交易体量大等特点，公司为开展日常业务，需储备一定库存，因而导致公司存货余额较高。
（二）报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期
后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
1、报告期内存货跌价准备计提政策
公司在资产负债表日对存货进行减值测试，当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
对于产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，公司以该存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。对于有合同的产成品，在期末确定未来预计售价时，公司直接以签订的合同价格作为预计售价；对于尚未签订合同的产品，产品预计售价根据近期销售价格、市场询价或公司销售指导价格进行确定。需要经过加工的材料及在产品等存货，公司以所生产的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额冲减资产减值损失。对于已售存货，将成本和已经计提的存货跌价准备一起结转，借记存货跌价准备（本期转销），贷记营业成本。
2、存货周转率
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报告期各期，公司存货周转率与同行业可比公司情况对比如下：
可比上市公司2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
物产中大7.0120.9318.2018.32
厦门国贸6.1411.247.686.01
浙商中拓12.8036.2423.9219.19
厦门象屿8.0620.7717.2915.11
平均值（剔除厦门国贸）9.2925.9819.8017.54
公司13.5843.3020.5519.16
注：由于可比上市公司厦门国贸存在房地产业务，存货结构与公司差异较大，因此计算行业存货周转率平均水平时将其剔除。
报告期各期公司存货周转率分别为19.16、20.55、43.30和13.58，高于同行业可比
上市公司，主要系公司与同行业上市公司贸易业务具体经营的大宗商品不同，不同大宗商品涉及的经营模式、信用政策存在一定的差异。公司供应链业务主要包括有色金属和黑色大宗商品贸易业务，其中铜、铝等有色金属周转速度较快，不存在大量积压存货的情况，存货周转情况良好。
3、库龄分布及占比
报告期各期末，公司存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
0-6个月431810.9692.66%204591.9481.91%242447.5886.58%388195.7373.65%
7-12个月14381.373.09%26721.0010.70%3544.151.27%31030.235.89%
1-2年1632.280.35%378.020.15%19091.746.82%19221.383.65%
2年以上18209.913.91%18078.697.24%14929.095.33%88607.2716.81%
合计466034.52100.00%249769.64100.00%280012.56100.00%527054.61100.00%
报告期各期末，公司存货库龄主要分布在0-6个月区间，占比分别为73.65%、
86.58%、81.91%和92.66%。公司库龄1年以上的存货占比较低，主要包含：（1）与天
津秦海国际贸易有限公司、四川省国中食品有限公司等的涉诉存货；（2）2019年末存
货包含部分房地产项目的开发产品及开发成本8.05亿元，公司已于2020年完成丹阳信达房地产开发有限公司的股份转让。因此公司实际经营中，存货期后销售的实现情况良好，不存在明显滞销情况，存货质量整体较好。
152厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
4、期后价格变动
报告期内，公司存货主要为供应链业务所产生的存货，各期末占比分别为61.13%、
78.74%、82.78%和92.03%。公司供应链业务存货周转率分别为35.31、29.28、59.60和
33.47，即存货周转天数约6-15天，鉴于公司存货周转较快且主要受有色金属等周转快
的产品影响，故以期后1个月的平均销售价格为期后价格。公司供应链业务存货减值测试中，对于已签订销售合同的存货按照合同价格计算可变现净值，对于未签订合同的存货参考当期市场价格计算可变现净值，公司未签订销售合同的库存主要为铁矿、钢材和洗（精）煤，其期后价格变动情况如下：
单位：元/吨
2022年2021年2020年2019年
产品
6月30日12月31日12月31日12月31日
期末库存商品平均成本757.15701.08968.47645.27铁矿石
期后平均销售价格737.91872.481125.56652.18
期末库存商品平均成本3938.404279.603918.443293.54钢材
期后平均销售价格3893.764128.893992.343298.69
期末库存商品平均成本2089.701549.06--洗（精）煤
期后平均销售价格1906.891585.24--
注1：期末库存商品平均成本系计提存货跌价准备后的金额；
注2：为增强可比性，对于已签订销售合同的库存商品，不再和期后价格进行对比。
由上表可知，公司主要存货不存在期后销售价格大幅下降的情况。2022年7月，公司洗（精）煤平均销售价格较2022年6月末库存商品平均成本略有下降，主要系期后销售产品中低品位产品占比较大，与2022年6月末库存产品存在一定差异所致。
5、计提存货跌价准备与同行业公司的对比情况
报告期内，公司与同行业上市公司的存货跌价计提比例如下：
2022年2021年2020年2019年
可比上市公司
6月30日12月31日12月31日12月31日
物产中大2.91%4.23%2.69%2.71%
厦门国贸1.66%1.34%0.79%0.68%
浙商中拓1.80%1.37%0.75%0.60%
厦门象屿2.32%2.08%1.92%0.81%
平均值2.17%2.26%1.54%1.20%
153厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
2022年2021年2020年2019年
可比上市公司
6月30日12月31日12月31日12月31日
公司3.91%6.66%7.59%10.90%
其中：公司供应链业务4.76%8.11%4.52%3.59%
注1：存货跌价计提比例=存货跌价准备/存货账面余额；
注2：厦门国贸的存货中包括房地产开发成本，导致其存货跌价准备计提比例相对较低。
公司存货跌价计提比例整体高于同行业可比上市公司平均水平，主要系存货结构所致：（1）公司供应链业务主要为大宗商品贸易业务，不同种类大宗商品价格波动不一致，因此各公司的存货结构和采购时点存在差异，存货跌价准备计提比例存在一定波动；（2）公司光电业务为工业行业，受到疫情和市场竞争影响，产品更新迭代快，跌价比例较高；
（3）2019年度，公司房地产业务尚未剥离，对位于镇江丹阳的“香堤国际”房产项目未售车位计提了跌价准备。
综上所述，公司存货跌价准备计提严格遵循会计政策，与存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动情况相匹配；计提比例及其变动趋势与同行业上市公司的差异具备合理性，公司存货跌价准备计提具有充分性。
四、其他应收款构成情况，余额较高的原因；主要往来款形成原因，账龄情况，
是否属于关联方，相关减值准备计提是否充分。
（一）其他应收款构成情况，余额较高的原因
报告期各期末，公司其他应收款具体构成情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
款项性质
6月30日12月31日12月31日12月31日
往来款118371.21114523.75162654.70173909.55
押金、保证金、意向金32857.1535855.6539561.2836362.44
应收股利6441.346441.345341.874572.23
出口退税638.731522.541103.651174.38
员工借款27.485.79.0815.57
其他2693.103335.884422.432137.88
账面余额161029.01161684.86213093.01218172.05
坏账准备82424.5684726.8293803.9295859.79
账面价值78604.4576958.04119289.09122312.26
154厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
报告期各期末，公司其他应收款主要由往来款、押金与保证金和应收股利构成。往来款主要系部分供应商未能按合同约定交付货物、涉及与公司之间的诉讼案件，相关供应商原购销协议义务转换为返还货款请求，公司将支付对方的预付账款转入其他应收款核算所产生；押金与保证金为公司租赁生产经营场所等形成，均与公司日常业务开展相关。
（二）主要往来款形成原因，账龄情况，是否属于关联方，相关减值准备计提是否充分
报告期各期末，公司其他应收款主要由往来款构成。截至2022年6月末，公司其他应收款中的往来款余额为118371.21万元，主要往来款对象包含格尔木胜华、多伦绿满家生态养殖有限公司（以下简称“多伦绿满家”）、重庆市绿满家实业有限公司（以下简称“重庆绿满家”）、重庆市牧牛源牛肉食品股份有限公司（以下简称“重庆牧牛源”）
和山东中垠物流贸易有限公司（以下简称“山东中垠”），以上对象的往来款余额合计
87750.01万元，占2022年6月30日往来款总额的比例为74.13%。该等往来款的具体
情况如下：
单位：万元序号单位名称余额坏账准备款项性质账龄是否关联方
1格尔木胜华24641.6417926.05预付货款、履约保证金3-4年否
多伦绿满家21550.5918500.26预付货款5年以上否
重庆绿满家13262.7410905.20预付货款5年以上否
2
重庆牧牛源10061.528273.02预付货款5年以上否
小计44874.8637678.48---
3山东中垠18233.5115396.29预付货款5年以上否
合计87750.0171000.82---
1、格尔木胜华详见本反馈回复问题13之“三、说明对青海华鹏能源发展有限公司、格尔木胜华矿业有限责任公司应收款项发生原因，是否属于关联方，减值计提原因，款项收回进展情况，是否存在利益输送”部分。
2、多伦绿满家、重庆绿满家、重庆牧牛源2012年12月至2013年4月期间，公司及控股子公司成都信达诺投资有限公司（以
155厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复下简称“成都信达诺”）与多伦绿满家签订《架子牛合作经营协议》。2013年4月至2016年5月期间，公司及成都信达诺陆续与多伦绿满家、重庆牧牛源签订多份《架子牛购销合同》、《肉牛购销合同》及《牛肉购销合同》，约定公司及成都信达诺向销售方采购架子牛、肉牛及牛肉等产品。
重庆绿满家及重庆市毛氏实业（集团）有限公司（以下简称“毛氏实业”）分别以
其拥有的多处房产及商场做抵押担保。重庆绿满家、毛良模、毛氏实业、内蒙古瑞达实业有限责任公司（以下简称“瑞达实业”）、重庆喜地来商贸有限公司（以下简称“喜地来商贸”）签署《担保书》，为多伦绿满家、重庆绿满家、重庆牧牛源履行合同项下的义务提供连带责任担保。
在上述担保及多份牛肉买卖合同项下，厦门信达及成都信达诺根据购销合同约定支付预付货款，但销售方逾期未交付货物也未向公司返还货款，构成违约。针对该违约事项，2018年4月，公司及控股子公司成都信达诺向厦门市中级人民法院起诉多伦绿满家、重庆绿满家、重庆牧牛源、喜地来商贸、毛良模、瑞达实业、毛氏实业。具体诉讼进展详见本反馈回复问题14之“一、公司存在的未决诉讼、仲裁情况”之“（一）发行人作为原告的诉讼”的相关内容。
截至2022年6月30日，其他应收款—多伦绿满家等余额为44874.86万元，预计可供执行财产为重庆市南坪商场和重庆市巴南商场，考虑前述资产评估价及处置费用等因素，其他应收款的可收回金额为7196.38万元，累计已计提坏账准备37678.48万元，坏账准备计提充分。
3、山东中垠
山东中垠系兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”）全资子公司。2015年
7月、8月，公司与山东中垠签订了《2015年7月煤炭购销合同》及补充协议、《2015年8月煤炭购销合同》，约定公司分别向山东中垠采购煤炭165000（±20%）吨、195000吨，每吨600元，分批交货。兖州煤业就上述合同向公司出具《委托确认函》，确认公司与山东中垠的煤炭贸易系其委托山东中垠代为履行，合同履行的最终结果由兖州煤业承担。北京天源高科技有限公司（以下简称“天源高科”）以其持有的一套房产为上述交易提供抵押担保。
156厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
上述合同签订之后，公司向山东中垠预付货款，但是山东中垠逾期未交付货物也未返还相应的货款，构成违约。目前公司已提起诉讼，具体诉讼进展详见本反馈回复问题
19之“一、请申请人补充说明涉及诉讼或仲裁的进展情况，是否构成再融资的法律障碍”的相关内容。
截至2022年6月30日，其他应收款—山东中垠余额为18233.51万元。基于案件的进展情况，考虑天源高科抵押房产的资产评估价、处置费用等因素，该应收款项的可收回金额为2837.22万元，累计已计提坏账准备15396.29万元，坏账准备计提充分。
综上所述，公司其他应收款的主要内容为往来款，其他应收款余额较高的原因是往来款余额较高，主要系部分供应商涉及与公司之间的诉讼案件，其供应商原购销协议义务转换为返还货款请求，公司将支付对方的预付账款转入其他应收款核算。公司主要往来款相关对象不存在公司的关联方。公司已结合对方的可偿债资产和相关担保资产价值的可收回金额状况进行单项减值测试并计提了坏账准备，减值准备计提充分。
综上所述，公司主要往来款包括格尔木胜华、多伦绿满家、重庆绿满家、重庆牧牛源和山东中垠的往来款项，该等往来款形成于公司与往来款对手方的业务往来，公司与往来款对手方不存在关联关系。公司主要往来款目前账龄较长，公司已根据相关往来款可收回情况计提减值准备，相关减值准备计提充分。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、对于单项计提坏账准备的主要应收款项：（1）通过公开资料核查并询问管理层，
了解交易对象是否属于公司关联方或潜在关联方；（2）获取并查阅了上述应收款项涉
及的交易合同、记账凭证等原始资料，诉讼案件判决书等相关诉讼资料；（3）获取法律意见书等第三方资料，了解案件进展情况；（4）获取财务部门对应收款项可回收金额的测算依据，取得相关资产的评估报告、应收款项可收回金额说明等。
2、查询公开信息并询问发行人管理层，了解公司的主要业务模式、信用政策及应
收账款增长的原因；取得报告期各期末公司应收账款明细表，并与营业收入比较，分析两者之间的波动情况；
157厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
3、查看同行业上市公司公告文件，对比公司与同行业上市公司的应收账款坏账计
提情况、应收账款周转率、存货周转率等指标；
4、取得报告期各期末公司应收账款账龄明细表、期后回款明细表，复核账龄划分准确性，分析应收账款余额的安全性；
5、取得公司各期末存货的库龄情况，结合期后销售价格的变动，分析存货跌价准
备计提的合理性；
6、查阅报告期内的审计报告，了解公司存货备货情况，报告期各期存货变动的原因；
7、了解公司其他应收款的构成情况和减值情况；核对公司提供的关联方清单，通
过公开资料查询重要单位的工商信息，以识别关联方和潜在关联方；复核管理层对其他应收款进行信用风险评估的相关考虑、客观证据以及坏账计提过程，评价坏账准备计提是否充分、合理。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司与报告期内涉及应收账款单项计提坏账准备的主要对象由于正常业务往来
形成应收账款，相关业务具备商业实质，该等交易对象不存在公司的关联方，公司与其不存在利益输送的情形；
2、报告期内，公司应收账款主要形成于公司供应链业务和信息科技业务。由于公
司营业收入呈上升趋势、销售规模逐步扩大，公司应收账款规模有所上升，与业务规模相匹配，但公司信用政策不存在重大异常、应收账款规模与业务模式相匹配。报告期内公司应收账款周转率处于行业合理水平，应收账款规模较高存在合理性。公司已严格按照坏账准备计提政策计提坏账，按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄总体较短、期后回款情况良好、坏账准备计提情况与同行业可比公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分；
3、报告期各期末，公司存货以库存商品、在途物资和发出商品为主，由于公司主
营业务中供应链业务收入占比较高，为开展日常业务，需储备一定库存，因而导致公司
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存货余额较高，但公司存货规模与业务模式相匹配，符合实际经营情况与行业惯例。报告期内公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则要求，与存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动情况相匹配，计提比例及其变动趋势与同行业上市公司不存在较大差异，公司存货跌价准备计提充分；
4、报告期各期末，公司其他应收款主要由往来款、押金与保证金和应收股利构成，
与公司日常业务开展相关。公司主要往来款形成于公司与往来款对手方的业务往来，公司与往来款对手方不存在关联关系。公司主要往来款目前账龄较长，公司已根据相关往来款可收回情况计提减值准备，相关减值准备计提充分。
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12、申请人汇兑净损益波动较大。请申请人结合销售及结算情况，说明汇兑损益
波动较大的原因及合理性，是否与外币存款、应收应付及汇率波动相匹配。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
答复：
一、结合销售及结算情况，说明汇兑损益波动较大的原因及合理性，是否与外币
存款、应收应付及汇率波动相匹配
公司作为汽车经销、供应链、信息科技等业务共同发展的综合性集团，日常经营中包含一定规模以外币结算的跨境采购与销售，并因此存在一定规模的外币资产与负债。
公司交易的外币种类包含美元、欧元、港币、日元、加拿大元等。报告期各期，公司境外采购与销售主要以美元结算，故以下分析主要对以美元为结算币种的业务展开。
（一）结合销售及结算情况，说明汇兑损益波动较大的原因及合理性
1、汇兑损益波动受境外销售与采购规模、汇率变动幅度等多种因素共同影响
报告期内，公司境外美元销售与采购情况如下：
单位：万美元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
美元销售金额13191.7714458.3211691.2512505.52
美元采购金额95066.39216042.70200755.78359072.07
注：以上统计口径为合并报表范围内以人民币作为记账本位币的主体
公司供应链板块涵盖进出口贸易业务，目前国内铜和铁矿石等主要大宗商品主要依赖进口，因而报告期内公司的美元采购规模远高于美元销售规模。报告期各期末，公司美元货币性项目均为净负债状态，因此公司汇兑损益除受到境外销售影响外，境外采购金额、境外收入和成本的确认时点、结汇时点、汇率变动幅度等多种因素亦对汇兑损益产生较大影响。
2、汇兑损益随美元兑人民币的汇率波动呈现较大波动
报告期内，公司汇兑损益与美元销售及结算的对比情况如下：
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单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
汇兑损益（收益为“-”）21863.59-7632.79-14935.0212796.38美元兑人民币汇率变动
5.27%-2.29%-6.47%1.46%
率
报告期内，汇兑损益与美元兑人民币汇率变动率趋势如下图所示：
根据统计数据，报告期内，公司汇兑损益与美元兑人民币汇率变动率趋势一致，公司汇兑损益受美元兑人民币的外汇汇率影响较大。报告期内，美元兑人民币的汇率波动情况如下表所示：
数据来源：中国外汇交易中心
根据美元兑人民币汇率中间价变动情况，2019年，人民币整体处于贬值状态，公司由于汇率变动产生汇兑损失12796.38万元；2020年，人民币整体处于升值状态，且
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2020年下半年来人民币升值幅度较大，公司产生汇兑收益14935.02万元；2021年，人
民币整体仍处于升值状态，公司产生汇兑收益7632.79万元；2022年1-6月，人民币整体处于贬值状态，尤其2022年4月以来，贬值速度加快，造成公司产生汇兑损失
21863.59万元。综上，公司汇兑损益波动较大的原因主要是由于美元兑人民币的外汇汇率波动所致。
（二）汇兑损益与外币存款、应收应付及汇率波动相匹配
报告期各期末，公司外币货币性项目主要为以美元为结算币种的货币资金、应收款项、应付账款、其他应收款和短期借款，具体情况如下：
单位：万美元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金15473.2010713.001344.687045.71
应收账款3672.236111.589457.545690.34
其他应收款19.72299.462316.73867.44
应付账款9966.1414485.2929245.9233241.20
短期借款49493.9633622.9326997.6440730.07
其他应付款26.26143.1515.468.39一年内到期的非流
-6.59--动负债美元货币性项目净
40321.2131133.9243140.0760376.17
负债金额
注：美元货币性项目净负债金额=应付账款+短期借款+其他应付款+一年内到期的非流动负债-货币
资金-应收账款-其他应收款
以外币货币性项目净负债金额测算报告期内汇兑损益变化，具体如下：
项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日外币货币性项目净
40321.2131133.9243140.0760376.17
负债金额（万美元）美元兑人民币期末
6.71146.37576.52496.9762
汇率
汇率变动0.3357-0.1492-0.45130.1130模拟测算汇兑损益
13535.83-4645.18-19469.116822.51（万元人民币）实际发生汇兑损益
21863.59-7632.79-14935.0212796.38（万元人民币）
模拟测算/实际发生
61.91%60.86%130.36%53.32%
比例
注：2018年12月31日的美元兑人民币汇率是6.8632，汇率变动=美元兑人民币期末汇率-上期末美元兑人民币汇率
162厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
根据上述模拟测算数据显示，模拟测算的汇兑损益与实际汇兑损益的变动趋势基本相符。考虑到真实汇兑损益尚需考虑往来款项发生的即期汇率、年内期间汇率的波动等重要因素，模拟测算汇兑损益与实际汇兑损益的发生比例存在波动，但正负偏差均在
50%以内，因此，汇兑损益的变化趋势与外币存款、应收应付及汇率波动的趋势具有一定的匹配性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、获取公司审计报告、定期报告等公告文件，查看报告期各期的汇兑损益数据，
外币货币性项目明细，向公司财务人员了解汇兑损益产生以及波动的原因；
2、获取报告期内美元销售及采购等数据，抽取部分合同查验其销售和采购的真实性，了解报告期内汇率波动情况，分析公司汇兑损益波动较大的原因及合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期内，公司的汇兑损益波动较大，主要受公司存在一定规模以外币结算的境外销售与采购业务、汇率波动等因素的影响，公司汇兑损益变化方向与汇率波动趋势整体相符；同时，公司汇兑损益的变化趋势与外币存款、应收应付及汇率波动的趋势具有一定匹配性。
163厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
13、根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：
（1）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合
企业会计准则的规定。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。（3）说明对青海华鹏能源发展有限公司、格尔木胜华矿业有限责任公司应收款项发生原因，是否属于关联方，减值计提原因，款项收回进展情况，是否存在利益输送。（4）结合市场状况、可比公司案例、期后产品价格等，说明2019年末申请人对光电业务相关存货计提大额减值的原因，相关存货后续处置情况。（5）说明2019年因与上海铭豪诉讼计提大额预计负债的原因，目前诉讼进展情况。（6）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因
报告期内，公司非经常性损益的具体构成如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
非流动资产处置损益718.471346.6210796.63-69.84
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规
3202.034129.944986.854144.64定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益1607.983016.85314.802317.18与本集团正常经营业务无关的或有事项
---1038.53-28630.95产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金
11602.64-14978.30-11617.345680.42
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他
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项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备
92.33740.473006.492370.80
转回除上述各项之外的其他营业外收入和支
1076.691164.419008.924970.03
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目---885.76
减：所得税影响额35.81-2072.341374.771012.38
少数股东权益影响额（税后）313.67-2209.201125.74955.94归属于母公司股东的非经常性损益合计
17950.65-298.4712957.31-10300.29（负数代表损失）
报告期各期，公司非经常性损益分别为-10300.29万元、12957.31万元、-298.47万和17950.65万元，占当期净利润比例分别为3.92%、228.97%、-1.77%和173.02%，非经常性损益相关交易或事项发生的原因如下：
1、非流动资产处置损益
报告期各期，公司非流动资产处置损益金额分别为-69.84万元、10796.63万元、
1346.62 万元和 718.47 万元。公司的非流动资产处置损益主要为各汽车经销子公司 4S
店试乘试驾车处置收益，处置联营公司及子公司股权损益等。其中，2020年度公司的非流动资产处置损益主要为处置子公司丹阳信达房地产开发有限公司97.38%股权收益
9389.45万元。
2、计入当期损益的政府补助
报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为4144.64万元、4986.85万元、4129.94万元和3202.03万元，主要是公司信息科技板块相关的产业财政补助、技术改造和研发补助等；供应链和汽车经销板块商贸稳定扶持奖励、增量奖励金等；以及公司日常活动相关的各项税费返还和稳岗及社保补贴。其中政府补助主要构成情况如下：
单位：万元
补助内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
光电产业发展财政补贴-15.001891.60-
科技三项财政补贴---1553.02
商贸稳定扶持奖励金1056.96387.06672.71720.87
增量奖励金770.52408.66175.16173.30
165厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
补助内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
技术改造专项资金补助627.41416.59366.51287.75
稳岗及社保、培训补贴111.35716.08299.32264.37
税费返还57.99659.1368.4456.95
科技研发补助51.79408.69428.32366.26
其他525.991118.751084.81722.14
合计3202.034129.944986.854144.64
3、委托他人投资或管理资产的损益
报告期各期，公司委托他人投资或管理资产的损益金额分别为2317.18万元、314.80万元、3016.85万元和1607.98万元，主要系结构性存款及理财产品产生的收益。
4、与本集团正常经营业务无关的或有事项产生的损益
报告期内，2019年度及2020年度公司发生与本集团正常经营业务无关的或有事项产生的损益，分别为-28630.95万元和-1038.53万元。主要系2019年度根据上海铭豪诉讼案件计提预计负债，相关案件的具体情况详见本反馈回复第13题之“五、说明2019年因与上海铭豪诉讼计提大额预计负债的原因，目前诉讼进展情况”的回复内容；2020年度根据与翔鹭（厦门）房地产开发有限公司诉讼案件计提预计负债。
5、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
报告期各期，公司本项目下公允价值变动损益以及投资收益的金额分别为5680.42万元、-11617.34万元、-14978.30万元和11602.64万元，主要是外汇合约、商品期货合约等公允价值变动收益及交割收益。公司供应链业务主要从事大宗商品的进出口贸易、国内贸易及转口贸易。为对冲日常经营活动中可能产生的汇率和价格波动风险，公司合理运用金融工具开展外汇衍生品业务及商品期货业务。
6、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
报告期各期，公司单独进行减值测试的应收款项减值准备转回的金额分别为
2370.80万元、3006.49万元、740.47万元和92.33万元。公司单独进行减值测试的应
166厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
收款项减值准备转回主要为前期计提坏账准备款项的收回。
其中，2019年度，公司单独进行减值测试的应收款项减值准备转回主要是2019年度主要是供应链业务转回多伦绿满家坏账准备1926.87万元；2020年度主要是供应链
业务转回海沧东裕兴坏账准备1710.24万元以及福建福晟关联公司坏账准备486.85万元等。
7、其他营业外收支
报告期各期，公司其他营业外收支净额分别为4970.03万元、9008.92万元、1164.41万元和1076.69万元，主要系业务开展过程中，因客户或供应商未按照合同条款履约，公司运用法律及协商手段，向其收取的违约金或补偿款等。
8、其他符合非经常性损益定义的损益项目
报告期内，2019年度公司发生其他符合非经常性损益定义的损益885.76万元，主要系当年度实现对厦门信达信息科技集团有限公司（原名：厦门信达信息技术投资有限公司，以下简称“信达信息科技集团”）的非同一控制下的企业合并，对之前持有的信达信息科技集团股权按照该股权在购买日的公允价值重新计量产生的投资收益。
（二）会计处理符合企业会计准则的规定综上，上述交易或事项属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义的非经常损益范围，发行人对以上非经常性损益的经济业务实质进行了解，确定相关的账务处理并按非经常性损益的明细类别进行归集和分类，会计处理符合企业会计准则的规定。
二、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报
告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异公司目前已形成汽车经销、供应链、信息科技等业务共同发展的产业结构，报告期内，发行人综合毛利率分业务情况如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
综合毛利率1.87%1.88%1.89%1.44%
其中：汽车经销8.15%10.61%7.23%5.25%
167厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
信息科技10.18%8.77%4.77%2.23%
供应链1.30%1.03%1.11%1.00%
报告期各期，公司综合毛利率分别为1.44%、1.89%、1.88%和1.87%，其中分业务板块分析如下：
（一）汽车经销板块毛利率分析
1、市场情况
我国汽车产业经历了过去十年的快速发展，尤其是2010年汽车销量突破1800万辆，居全球第一。据公安部统计，2021年我国汽车保有量为3.02亿辆，较2020年同比增长7.47%。从千人保有量角度看，根据国家统计局数据，截至2021年底，我国汽车千人保有量为213辆，而当下发达国家的汽车千人保有量一般在400辆至600辆。随着我国居民收入水平的不断提升，收入结构的加速优化，城市化的逐步推进，汽车保有量将不断趋向发达经济体水平，汽车消费仍有较大增长空间。结合我国部分城市的限购政策，汽车行业的千人汽车保有量峰值预计在400辆左右，对应峰值6亿辆汽车保有量。
我国汽车经销市场未来发展前景广阔，市场空间较大。
2、竞争情况
从市场竞争格局来说，国内汽车经销商市场总体较为分散。根据中国汽车流通协会统计，2021 年拥有 3家及以上 4S店的经销商集团共 1655家。据测算，2021年行业前五大经销商集团（CR5）的合计市场份额约为 13.67%。行业集中度较低。2015年以来，汽车经销商行业集中度有所提升，主要原因是市场需求整体放缓，新进入者减少。
未来我国汽车经销服务业发展的总趋势将是经销商数量减少，而品牌专业化、集中化趋势明显，行业发展趋向垄断化和规模化。汽车经销商向大型集团化方向扩张发展已成为必然趋势，随着经销商集团上市融资后资金实力的进一步壮大，行业内的兼并重组将加剧。
3、毛利率变动的原因及合理性分析
公司汽车经销板块毛利率情况如下表所示：
168厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
汽车经销8.15%10.61%7.23%5.25%
其中：整车销售4.33%5.85%3.77%2.00%
售后服务36.31%38.97%38.01%35.49%
报告期内，公司汽车经销毛利率呈现一定波动，2019-2021年度毛利率整体上升，
2022年1-6月有小幅度下滑。汽车经销板块毛利率受整车销售和售后服务两方面毛利率影响，具体分析如下：
*整车销售
报告期内，公司整车销售单位售价、销售成本以及毛利率变动情况具体如下表所示：
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
整车销售毛利率4.33%5.85%3.77%2.00%
单位售价变动比例 8.38% 6.45% 1.30% N/A
单位成本变动比例 10.12% 4.16% -0.52% N/A
2020年，受新冠肺炎疫情影响，汽车产业受到一定冲击，政府出台一系列稳定和
刺激汽车消费的政策，从金融支持到税收减免，从逐步取消限牌到促进农村汽车消费，汽车市场持续复苏回升，消费需求稳步扩大，公司整车单位售价有所回升。同时，整车销售提振后整车厂返利亦有所增加，使得整车单位成本有小幅下降。因此2020年度整车销售毛利率较2019年度上升1.77%。
2021年，受地缘政治及疫情影响，芯片市场出现短缺，部分车型受制于芯片供应，
整车销售价格及成本有所提升，公司单位售价及单位成本均呈现一定的上升趋势。由于部分车型短缺，市场需求量增大，公司价格提升幅度高于成本提升幅度，2021年毛利率升至5.85%。
2022年1-6月，由于市场原材料价格持续处于高位，行业整体售价及成本有所上升。同时，面临经济下行压力以及油价影响，燃油汽车销售市场低迷，各大经销商为促进销售采取了一定促销方式，公司价格提升幅度低于成本提升幅度，盈利性不及去年同期，2022年1-6月整车毛利率小幅下滑。
*售后服务
报告期内，公司售后服务毛利率情况如下表所示：
169厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
售后服务毛利率36.31%38.97%38.01%35.49%
公司售后服务为汽车经销行业衍生产品及服务，包括零配件销售、汽车维修、道路救援等，报告期内售后服务毛利率整体较为稳定，各期波动主要受不同服务及产品在报告期内占比不同的因素影响，以及受保险新政和保险公司回收事故车理赔政策影响。
4、毛利率与同行业可比公司的对比情况
广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车”）是国内主要从事乘用车经销、乘用车售后服务、乘用车衍生服务等全生命周期乘用车服务商。中升控股有限公司（以下简称“中升控股”）是中国领先的全国性汽车经销商集团之一，主要从事汽车经销业务以及提供汽车相关服务。中国永达汽车服务控股有限公司（以下简称“永达汽车”）专注于豪华汽车销售服务产业，代理多个国际知名豪华汽车品牌，提供完整的汽车销售服务产业链。公司选取以上三家作为同行业可比公司，报告期各期毛利率对比如下：
可比公司2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
广汇汽车10.03%8.95%8.24%9.84%
中升集团11.39%12.31%10.98%11.32%
永达汽车11.49%11.41%10.43%10.90%
平均值10.97%10.89%9.88%10.69%
公司8.15%10.61%7.23%5.25%
注：以上数据取自上市公司年度及半年度报告，为保持数据口径一致，港股上市的中升集团及永达汽车收入和毛利包含其他收入中的服务收入。
如上所示，报告期内，公司汽车经销毛利率与行业平均值水平较为接近，但仍存在一定的差异，主要原因在于不同汽车经销商经销的汽车种类及品牌差异，导致消费群体及营销策略亦有较大差别，不同品类汽车销售收入规模占比对整体毛利率影响较大；而豪华车普遍毛利率较高，可比公司产品结构中的豪华车占比较高，导致公司与可比公司的毛利率存在一定差异。
其中，公司2019年毛利率与行业平均水平有较大差距，主要原因在于2018年11月，公司整合控股股东国贸控股旗下汽车业务，2019年作为整合第一年，双方业务仍在磨合期，且公司于2019年集中低价清理部分老旧车型，导致全年整体毛利率较低；
2020年公司开展品牌优化、提高豪华品牌占比等一系列举措，毛利率有所上升，但受
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限于豪华车占比相较于可比公司仍有差距，毛利率仍存在一定差异；2021年公司进一步提升经营效率，且受益于市场向好，毛利率与可比公司不存在重大差异；2022年1-6月由于汽车销售市场整体低迷，公司汽车经销业务毛利率亦受到影响，而可比公司由于豪华车占比较高，豪华车销售与售后与市场、价格等因素敏感性低，抗风险能力强，毛利率未受到较大影响。综合而言，公司报告期各期毛利率由于业务整合及经销品牌占比影响而有所波动，但与同行业公司情况不存在较大差异。
（二）供应链板块毛利率分析
1、市场情况
我国制造业的蓬勃发展催生了对大宗商品供应链服务的巨大需求，大宗供应链服务市场的总体规模随着制造企业对物资采购和产品分销需求的增长而扩大，产品品类已拓展至金属、化工、农产品等众多板块，行业市场广阔。
随着制造业企业日益专业化、规模化，制造业企业对原辅材料组合供应、产成品快速分销、物流配送效率、成本优化、库存安全和周转效率提出了更高要求。为满足制造业企业对业务效率的需求，大宗供应链行业的服务模式将逐渐由传统大宗商品贸易商模式转向供应链综合服务商模式，行业的转型趋势将促使大宗供应链企业不断提高综合服务实力，并实现与先进制造业、现代农业等产业链的深度融合。
2、竞争情况
我国制造业的飞速发展催生了对大宗商品供应链服务的庞大需求。根据测算，2021年，我国大宗供应链服务市场规模为50万亿左右。物产中大、建发股份、厦门国贸和厦门象屿等大宗供应链企业凭借规模、服务、风控、资金等优势抢占市场，2021年我国 CR4市场占有率为 4.33%。目前，我国大宗供应链服务市场形成了以部分地方国有供应链服务企业为主，大量中小型大宗供应链服务企业为辅的竞争格局。
目前，大宗供应链服务行业已经进入向综合服务和数智化服务发展的转型期，率先完成转型并取得更多客户认可的企业将进一步增强市场竞争力，获得关键性竞争优势。
3、毛利率变动的原因及合理性分析
报告期各期，公司主营业务供应链板块毛利率情况如下：
171厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
供应链业务毛利率1.30%1.03%1.11%1.00%
报告期内，公司供应链业务毛利率分别为1.00%、1.11%、1.03%、1.30%，整体呈现稳中有升趋势。
公司供应链业务毛利率整体较为稳定。报告期内，公司供应链业务持续聚焦有色金属和黑色大宗商品贸易业务领域，注重经营指标的提升，努力实现提质增效。一方面持续深化与行业头部企业的战略联盟以保供稳链，另一方面通过运营洗煤加工基地、钢材自管仓库并引入加工及配送服务等举措延伸产业链条。公司对外深化战略同盟，共享资源，提升市场竞争力；对内持续推进混改，引入优质团队，优化管理机制。报告期内公司先后设立多家供应链子公司，相关业务经营日渐稳定，原有业务亦稳步发展，铁矿、煤炭等黑色金属类经营毛利较前期取得增长，带动公司毛利率的提升。
4、毛利率与同行业可比公司的对比情况
厦门国贸、物产中大、浙商中拓和厦门象屿均为大宗供应链行业知名企业。公司选取以上四家作为同行业可比公司，为增强可比性，将公司供应链业务毛利率与可比公司供应链业务毛利率进行对比，具体数据如下：
可比公司2022年1-6月2021年2020年2019年厦门国贸1.67%1.45%0.83%1.24%
物产中大2.17%1.90%2.46%1.79%
浙商中拓1.69%1.51%1.94%2.19%
厦门象屿2.07%1.93%1.75%2.70%
平均值1.90%1.70%1.75%1.98%
发行人1.30%1.03%1.11%1.00%
注：以上数据取自上市公司年度报告
报告期各期，同行业上市公司贸易业务因其大宗商品业务结构差异的影响，毛利率存在一定的差异。公司供应链业务毛利率略低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因在于（1）公司主要经营的产品品种与同行业上市公司存在一定差异；（2）公司供应
链业务正处于转型升级上，而同行业供应链上市公司已逐步转型升级为综合性服务商角色，其贸易业务的产业链条更为完整，经营规模、数字化建设和集成服务等较为齐备，因而其毛利率水平略高于公司。公司与同行业公司由于产品品种、服务范围的差异导致毛利率有所不同，但不存在重大差异。
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（三）信息科技板块毛利率分析
报告期内，公司信息科技板块毛利率情况如下表所示：
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
信息科技10.18%8.77%4.77%2.23%
其中：RFID 产品 27.77% 23.63% 14.61% 19.72%
LED 产品 -4.35% 2.09% 0.09% -1.05%
1、RFID 产品
*市场情况
随着我国经济的高速发展，从 2010年开始，中国逐步成为 RFID标签产品的主要生产国，随之而来的是 RFID 的产业链逐步转向中国市场。加之国家对物联网发展的支持，催生行业应用和整个生态的发展，从而建立了一个完整的产业链生态。RFID 电子标签下游应用广泛、市场广阔，根据沙利文数据，预计 2022-2026 年中国 RFID 标签销售收入会在技术实现突破，标准不断完善，下游需求和应用持续成熟的前提下保持正增长，年均复合增长率为 3.8％，在 2026 年达到 68.1 亿元。供给方面，我国 RFID行业发展起步相较于国外较晚，芯片设计及制造基础薄弱依赖进口，具有全产业链企业较少，行业的广阔前景吸引大批企业进入。
*竞争情况
国内企业已涉足 RFID 众多细分领域，包括智慧物流及仓储、零售业、铁路交通、图书馆、服装行业、身份识别等。RFID产业链划分极细，涉及厂商众多，一套 RFID方案需要设计、读写器、天线、标签、支架或机柜、应用软件，软件集成服务等。国内主要参与企业多集中在封装领域，少数企业在交通、医疗等垂直领域各自逐渐形成垂直领域的相对竞争优势，在规模与产能上与新兴企业拉开差距形成壁垒，同时一些技术相对较强、生产线相对完整的企业也在布局和推进其他场景的应用，系统集成综合解决方案厂商逐渐增加。目前国内主要厂商致力于成为从技术、产品到整体解决方案的全产业链供应商。
*毛利率变动的原因及合理性分析
报告期内，公司 RFID单位售价、销售成本以及毛利率变动情况具体如下表所示：
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项目2022年1-6月2021年2020年2019年毛利率27.77%23.63%14.61%19.72%
单位售价变动比例 2.97% -11.48% -22.28% N/A
单位成本变动比例 -2.60% -20.84% -17.33% N/A
2020 年，公司将 RFID 作为公司重要战略发展方向，对 RFID 产线产能进行扩产，
由于产线扩充，规模效益开始凸显，单位成本有所下降。另外2020年公司为争取大额订单，打开市场，销售单价降幅较大。由于扩产初期成本下降幅度小于售价下降幅度，且低毛利率产品的销售占比较高，使得 RFID 产品整体毛利率下降。
2021 年，公司 RFID 产线进一步扩产，规模效应进一步凸显，单位成本有较大幅度下降；同时受益于成本下降，公司为进一步拓展客户及抢占市场，采取营销手段更为多样，单位售价亦有所下降，但由于成本下降幅度更大，因而全年毛利率有所提升。
2022年1-6月，因芯片资源有限，芯片市场供给较为紧张，公司调整了芯片资源分配策略，将芯片资源适当往高毛利客户及高毛利产品倾斜，受益于产品及客户收入结构的调整，2022 年上半年 RFID 产品毛利率进一步提升。
*毛利率与同行业可比公司的对比情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”）是国内第一家专业从事 RFID解决方案和产品开发、生产和销售的上市公司。思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）是国内著名的智慧医疗整体解决方案服务商，是全球最大的 RFID技术研发生产基地之一。故公司选取以上两家上市公司作为同行业可比公司，为增强可比性，将公司 RFID产品与可比公司 RFID产品相关或类似产品毛利率进行对比，具体数据如下：
可比公司2022年1-6月2021年2020年2019年远望谷未披露33.71%34.47%33.48%
思创医惠未披露24.64%28.10%28.47%
平均值 N/A 29.18% 31.29% 30.98%
公司27.77%23.63%14.61%19.72%
注：以上数据取自上市公司公告。
公司与可比公司相比，毛利率具有一定差异，主要原因在于虽同为 RFID 产品，但由于应用领域及具体产品性能差异，导致产品毛利率亦存在较大差异。远望谷是我国最
174厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
早从事超高频 RFID 研究和开发的高科技公司之一，技术已相对成熟且拥有自主研发芯片，主要应用在铁路车号、图书文旅等行业领域；思创医惠为智慧医院、智慧医共体和智慧中小云医院建设提供创新性的个性一体化解决方案；而公司主要应用于服装零售行业。由于下游应用领域的差异，使得虽同为 RFID 产品，其中产品性能与技术要求亦有较大差别，导致公司与可比公司的 RFID 产品毛利率呈现一定差异，但总体而言，公司RFID 产品毛利率呈上升趋势，与可比公司逐渐接近，不存在重大差异。
2、LED 产品
*市场情况
我国已成为世界最大的 LED 封装生产基地，高工产研 LED 研究所（GGII）数据显示，2020 年中国 LED 封装市场规模为 104 亿美元、占全球的 57%。2020 年全球 LED封装市场规模为182亿美元，预计到2025年将达到240亿美元。而我国凭借着高性价比的劳动力、封装技术的提升以及 LED 产业优惠政策，吸引了大量外资企业来华设厂，承接了全球 LED 封装产业转移。
2014 年中国 LED 封装行业企业数量达到顶峰值的 1532 家，封装行业成为了整条
产业链中竞争最为激烈的环节，从而引发了恶性的价格竞争战，大量中小企业退出该领域，至2016年仅剩余1000家企业左右，2020年进一步减少至600余家。而龙头企业则采取低价战略换取规模的迅速增长，当前 LED 行业尤其是封装领域已经进入稳定期。
*竞争情况
我国 LED 封装市场竞争格局极为分散，据华经产业研究院统计，2020 年我国 LED封装行业市场占有率排名第一的是木林森，占比8.38%，其次为日亚化学，市占率为
4.16%，国星光电和鸿利智汇市占率分别为 4.02%和 3.79%，CR4 为 20.35%。各大企业
间的竞争力体现为“性价比”的竞争，大陆 LED 封装市场竞争激烈，本土厂商积极崛起。
*毛利率变动的原因及合理性分析
报告期各期，公司 LED 产品收入中 90%以上为 LED 封装产品，故对 LED 封装产品进行毛利率具体分析，LED 封装产品单位售价、销售成本以及毛利率变动情况具体如下表所示：
175厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
项目2022年1-6月2021年2020年2019年毛利率-2.20%1.94%0.25%-0.79%
单位售价变动比例 16.43% 1.69% -3.34% N/A
单位成本变动比例 21.35% -0.04% -4.33% N/A
2019 年，LED 行业因企业近年来大规模扩产，产能相继释放，加之新技术新产品
的快速更迭，导致价格战及订单争夺激烈，市场竞争加剧。受此影响，公司 LED 封装产品订单减少，产能利用率下降，导致整体毛利率下滑严重，部分产品毛利率为负。
2020 年，由于市场小间距 MINI 产品的需求和销量不断上升，公司该类产品销售收
入占比提高，该类产品毛利率较高，故毛利率较2019年度有所上升。
2021 年，受大宗商品价格上涨且全球芯片供应链紧缺的影响，LED 产品市场需求增加，价格企稳状态下有小幅度上涨，同时材料采购成本上涨的影响滞后，毛利率呈持续上升趋势。
2022 年 1-6 月，LED 行业产能持续过剩，市场需求萎缩，公司虽及时调整产品结构，减少中低端产品的生产销售，中高端产品销售占比增加，平均单位售价有所上升；
但由于公司订单数量减少较多，订单不足使得单位成本有较大幅度增长，LED 产品整体毛利率为负。
*毛利率与同行业可比公司的对比情况
深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“长方集团”）为从事 LED 照明光源器件和 LED 照明产品的研发、设计、生产和销售的企业。厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”）是主要从事半导体光电产品的研发、生产和销售的公司，主要产品为 LED 外延片、全色系 LED 和芯片及砷化镓太阳电池外延片及芯片。华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”）自设立以来一直从事化合物光电半导体材料与电器件的
研发、生产和销售业务，主要产品为 LED 外延片及全色系 LED 芯片。故公司选取以上三家作为同行业可比公司，为增强可比性，将公司 LED 封装产品与可比公司 LED 封装产品相关或类似产品毛利率进行对比，具体数据如下：
可比公司2022年1-6月2021年2020年2019年长方集团未披露6.80%4.61%4.85%
乾照光电23.09%25.59%6.72%7.64%
176厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
可比公司2022年1-6月2021年2020年2019年华灿光电8.07%8.77%4.21%-8.09%
平均值15.58%13.72%5.18%1.47%
公司-2.20%1.94%0.25%-0.79%
注：以上数据取自上市公司年度及半年度报告
公司与可比公司相比，毛利率偏低，主要原因在于虽同为 LED 产品，但产品细分品类有所区别，因 LED 市场竞争加剧，新技术新产品的快速更迭，公司主要客户在产品性能上的需求逐步提升，致使部分中低端产品销售价格下滑明显。公司虽进行战略调整，提高中高端产品生产数量，但由于中低端产品的生产数量减少导致公司业务规模一定程度上有所缩减，同时公司 LED 订单数量下降导致单位成本较高，故 LED 产品毛利率低于同行业可比公司。
综上而言，公司 LED 产品毛利率变动主要是由于报告期内产品价格下降、产能利用率不足、产品成本上升等综合作用而引起，存在合理性；公司 LED 产品毛利率虽与同行业可比公司存在一定差异，但该等情形主要是由于公司自身业务经营情况所引致，并不存在重大异常情形。
三、说明对青海华鹏能源发展有限公司、格尔木胜华矿业有限责任公司应收款项
发生原因，是否属于关联方，减值计提原因，款项收回进展情况，是否存在利益输送
（一）应收款项发生的原因
格尔木胜华矿业有限责任公司（以下简称“格尔木胜华”）是一家主要从事铜精矿、
锌精矿、铅精矿等矿产品采选的公司，其名下矿山开采矿品质量较为稳定。为寻求与上游合作的业务模式转型，公司自2013年起采购格尔木胜华开采的铜精矿，并与格尔木胜华签署长期包销协议，采用预付款提货的方式采购。
自2012年起，公司与青海华鹏开展大宗商品贸易合作，并给予一定的信用期。2019年公司与青海华鹏签订多份销售合同，向其销售阴极铜并依约交付货物。格尔木胜华、易扬集团有限公司、吴小丽、林秀成为青海华鹏提供履约担保（包括股权质押担保和保证担保）。
2019年度，青海华鹏因经营状况不佳，与公司的贸易业务未能依约支付货款；格
尔木胜华因其矿山产能问题，未能依约按期向公司交货。
177厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
（二）是否属于关联方公司与格尔木胜华和青海华鹏均不存在关联关系。
（三）应收款项计提减值原因和后续回款进展、是否存在利益输送
截至2019年末，公司应收账款—青海华鹏余额为157903.02万元，其他应收款—格尔木胜华余额为39133.39万元。基于本题（一）中所述情形，公司对青海华鹏、格尔木胜华的应收款项进行单项减值测试并相应计提坏账准备，经评估格尔木胜华可偿债资产和相关担保资产的价值，前述应收款项的可收回金额为10.68亿元，公司据此相应计提90256.91万元坏账准备。
上述应收款项的主要回款进展：2020年7月，公司向厦门市中级人民法院提起诉讼，要求青海华鹏立即向公司支付货款本金及违约金，格尔木胜华、林秀成、吴小丽对青海华鹏的上述债务承担连带保证责任等；诉讼期间，福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）同意为青海华鹏、格尔木胜华与公司之间的上述全部债务承担共同还款责任。2020年8月，经法院主持调解，公司与担保人林秀成及三安集团达成调解协议，林秀成及三安集团同意向公司履行付款义务，向公司分期支付相关诉讼项下债权金额人民币22.00亿元。三安集团按协议约定履行还款义务，报告期内公司累计收到回款本金及利息75405.83万元。截至2022年6月30日，公司针对格尔木胜华、青海华鹏累计账面应收款项为124086.17万元。
综上所述，公司与格尔木胜华和青海华鹏的相关交易是基于主营业务经营所发生的商品采购、销售，相关交易对手方与公司不存在关联关系，由于交易对手方未能按时履约，公司对相关款项计提了减值准备并积极催收，不存在利益输送情形。
四、结合市场状况、可比公司案例、期后产品价格等，说明2019年末申请人对光
电业务相关存货计提大额减值的原因，相关存货后续处置情况
（一）2019年末申请人对光电业务相关存货计提大额减值的原因
2019年末，公司光电业务相关存货减值准备计提情况如下表所示：
单位：万元存货分类计提存货跌价准备
原材料3835.63
178厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
存货分类计提存货跌价准备
在产品2714.86
发出商品476.12
产成品22618.87
合计29645.48
公司2019年光电业务相关存货计提减值原因具体分析如下：
1、市场状况
2019 年度，LED 行业因企业大规模扩产，产能相继释放，加之新技术新产品的快速更迭，导致价格战及订单争夺激烈，市场竞争加剧。受此影响，2019 年度公司 LED封装产品订单减少，产能利用率下降，单位成本上升的同时主要产品销售价格同比下降，导致整体毛利率下滑严重，部分产品毛利转为负数。同时受产品规格调整等影响，公司部分老产品销售困难。截至2019年末，公司光电业务存货存在减值迹象，经减值测试，光电业务的原材料、在产品、产成品等存货计提存货跌价准备29645.48万元。
2、同行业可比公司存货跌价准备情况
2019年，公司存货跌价准备占存货余额比例与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
2019年12月31日
可比公司存货余额跌价准备存货跌价计提比例
长方集团37796.3511492.5130.41%
乾照光电61261.9615696.9825.62%
华灿光电124067.4121009.9416.93%
平均值--24.32%
公司71305.7135250.2849.44%
2019年，同行业可比上市公司的平均存货跌价计提比例为24.32%，公司同期存货
跌价计提比例为49.44%，高于同行业可比公司平均水平，主要系以下原因所致：
（1）公司封装产品主要为市场竞争更为激烈的大间距产品，其2019年度市场价格
下降幅度较大，毛利率低于可比公司产品；而同行业可比公司产品主要为小间距 LED及 LED 的上游产品，市场价格下降降幅相对较低；
179厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
（2）受公司产能利用率下降影响，公司 LED 产品单位成本上升，且受制于市场情况，销售售价难以达到预期，导致公司存货跌价迹象明显；
（3）2019年度，公司为应对市场变化，推动工艺革新，优化产品结构，因产品规
格及材料配置的调整，导致部分老产品销售困难，产生存货减值。
上述因素使得公司存货跌价准备计提比率高于同行业平均水平，符合公司自身的业务特点。
3、期后价格变动
2019-2020 年，公司主要 LED 产品销售均价变动率情况如下：
项目2020年度2019年度
贴片2121-5.88%-29.17%
贴片1515-10.00%-37.50%
贴片1010-20.00%-41.18%
白光2835-21.74%-26.88%
由上表可见，2019-2020 年公司主要 LED 产品销售均价呈下降趋势，2019 年末公司对光电业务相关存货计提跌价准备的情况与存货期后价格变动情况相匹配。
综上所述，由于 2019 年度 LED 行业竞争激烈，公司 LED 封装产品订单减少、产能利用率下降、单位成本上升、主要产品销售价格下降，以及产品规格调整等综合影响，公司光电业务相关存货期后销售均价下滑，公司与可比公司均对光电业务相关存货计提大额减值准备。
（二）相关存货后续处置情况
2019年光电业务计提大额减值以来，公司致力于去化前期滞销积压的存货。通过
对外销售方式，公司分别于2020年和2021年将2019年末光电业务存货结转完毕，结转账面余额分别为56687.00万元和14618.71万元，占2019年末光电存货余额比例分别为79.50%和20.50%。
五、说明2019年因与上海铭豪诉讼计提大额预计负债的原因，目前诉讼进展情况
（一）与上海铭豪诉讼计提大额预计负债的原因
2016年9月，公司与上海铭豪、多伦绿满家签订《债权转让协议》，约定公司将对
180厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
多伦绿满家享有的34369.16万元及应收取的利息损失之债权以28500.00万元转让给上海铭豪。该项债权由瑞达实业以其拥有的17万亩土地使用权提供抵押担保，并由毛良模、重庆绿满家、毛氏实业、喜地来商贸提供保证担保。
《债权转让协议》签订后，上海铭豪向公司支付了全部债权转让对价28500.00万元。其后，多伦绿满家未向上海铭豪偿还债权，各担保方亦未履行担保义务。
2019年11月，上海铭豪以公司违反《债权转让协议》中关于抵押登记资料真实性
的声明和保证导致上海铭豪未能实现债权构成根本违约为由向浙江省嘉兴市中级人民
法院起诉公司，请求公司归还债权转让款28500.00万元，并承担赔偿原告利息等损失
16209.71万元。
因债务方多伦绿满家和主要担保方瑞达实业已被列为失信被执行人，若法院最终作出有利于上海铭豪的判决，结合上述债务方和担保方的实际资产状况，即使公司后续通过法律途径向多伦绿满家及各担保方追偿，预计收回28500.00万元债权本金的可能性较小，因此公司计提相应预计负债。
（二）诉讼进展情况
2020年6月法院裁定驳回上海铭豪起诉，后上海铭豪提起上诉。2020年7月二审
法院裁定驳回上海铭豪上诉。后上海铭豪申请再审。2021年1月公司收到最高人民法院裁定，驳回上海铭豪再审申请。2022年8月上海铭豪提起仲裁申请，请求解除《债权转让协议》，立即归还其债权转让价款28500.00万元，赔偿其损失568.00万元，仲裁费用由公司负责，截至本反馈回复出具之日，该仲裁仍在审理中。
综上，截至2022年6月末，公司基于谨慎性原则对该仲裁累计计提预计负债
28500.00万元，但鉴于最终仲裁结果及判决时间存在不确定性，未对上海铭豪仲裁请
求中的利息及其他损失计提预计负债，预计负债的计提具有谨慎性。
六、定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致
（一）公司报告期内归母净利润波动的原因
报告期内，公司归母净利润波动情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
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变动变动变动金额金额金额金额幅度幅度幅度
净利润10375.06161.84%16854.34197.84%5658.88102.15%-262824.86归属于母公司股
1119.9623.80%4569.37312.67%1107.26100.44%-249309.63
东的净利润
公司归母净利润由净利润减去少数股东损益而来，因此归母净利润波动受当期净利润及少数股东损益综合影响。
报告期内，公司重要非全资子公司厦门市信达安贸易有限公司净利润分别为
10353.11万元、7216.24万元、10295.45万元和3156.44万元，按照公司持有其55%
股权比例计算，归属于母公司股东的净利润分别为5694.21万元、3968.93万元、5662.50万元和1736.04万元，此外，公司持有其他重要非全资子公司上海信达迈科金属资源有限公司、厦门信达矿业资源有限公司、信达点矿（厦门）矿业有限公司、上海信达鹤润
能源有限公司和厦门信达通宝汽车销售服务有限公司的股权比例分别为60%、51%、
51%、51%和70%，其利润水平的波动也导致净利润及归属于母公司股东的净利润存在差异。
除上述少数股东损益的影响之外，报告期内公司归母净利润变动主要影响因素分析如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目变动变动变动金额金额金额金额幅度幅度幅度
营业收入4712677.34-4.08%10854934.8142.31%7627633.40-8.98%8379794.18
营业成本4624315.46-3.99%10650973.5142.32%7483682.50-9.39%8258928.59
营业毛利88361.88-8.68%203961.3041.69%143950.9119.10%120865.60
毛利率1.87%-0.09%1.88%-0.01%1.89%0.44%1.44%
期间费用74641.6717.25%139113.8817.98%117916.67-30.01%168485.52
投资收益20010.41-217.47%-14773.36-337.43%6222.14-31.98%9146.85
信用减值损失-1505.09-18.15%-3768.34-589.40%769.99-100.67%-115624.70
资产减值损失-10627.89-5.77%-23247.96-0.78%-23430.24-62.90%-63153.39
营业外收入1238.84175.18%2105.76-80.45%10773.7255.75%6917.42
营业外支出165.81-51.42%1103.30-61.01%2829.48-90.78%30703.12
注：毛利率变动幅度=本期毛利率-上期毛利率；2022年1-6月变动比例同比2021年1-6月
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如上表所示，报告期内公司归母净利润变动主要影响因素包含营业收入、营业成本、营业毛利、毛利率、期间费用、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、营业外收入和营业外支出等利润表科目。
1、营业收入
报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
贸易4654333.2998.98%10660209.4198.43%7452027.9197.99%8202963.8998.12%
信息科技39493.370.84%124615.451.15%130010.011.71%141070.001.69%
服务业及其他8387.400.18%45172.110.42%22631.570.30%16125.530.19%
合计4702214.06100.00%10829996.96100.00%7604669.50100.00%8360159.43100.00%
报告期内，公司主营业务收入由贸易、信息科技、服务业等板块构成。其中，贸易业务为公司主营业务收入的最主要来源，报告期各期占比均在97%以上。报告期内，公司主营业务收入波动主要系贸易业务收入的波动。
（1）贸易
公司贸易业务由大宗商品国内贸易、进出口贸易业务（含转口贸易业务，下同）和汽车经销业务构成。报告期内，公司贸易业务收入具体构成情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
国内贸易3490693.5875.00%7914057.6974.24%4766363.0463.96%4811429.7958.65%
进出口贸易860569.2018.49%2045666.2719.19%1918474.3325.74%2634847.7232.12%
汽车经销303070.516.51%700485.456.57%767190.5510.30%756686.389.22%
合计4654333.29100.00%10660209.41100.00%7452027.91100.00%8202963.89100.00%
公司的国内贸易业务和进出口贸易业务以有色金属、黑色金属两类大宗商品贸易为主。报告期内，公司国内贸易业务和进出口贸易业务收入总额分别为7446277.51万元、
6684837.37万元、9959723.96万元和4351262.78万元，整体呈现增长趋势，2020年略有波动，主要系公司2020年致力于供应链业务转型升级，以产品归核化为战略导
183厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复向，加之业务部门结构、人员调整及资源整合，整体业务规模有所下降。2021年随着公司业务转型后经营步入正轨，公司供应链业务逐步拓展，同时公司通过股权合作、区域平台、产品归核等多种形式提升运营能力，形成以有色金属和黑色金属为核心的供应链业务体系，并持续朝产业链纵深发展，业务持续稳定增长。汽车经销业务主要为公司的汽车 4S 店业务，报告期内，公司汽车经销业务收入分别为 756686.38 万元、767190.55万元、700485.45万元和303070.51万元，收入总体较为稳定。
（2）信息科技
公司的信息科技板块主要为物联网业务及光电业务，涉及产品为 RFID 电子标签、读写设备、RFID 整体解决方案等系列软硬件产品的制造、研发及应用集成服务，以及屏用直插 LED 管、显示屏用贴片 LED 管、Mini LED 管、大功率和小功率白光 LED 等
封装产品及 LED 道路照明灯具、LED 室内照明灯具等应用产品。报告期内，信息科技板块收入构成情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
LED 相关产品 22249.19 56.34% 84983.20 68.20% 100051.92 76.96% 117953.85 83.61%
RFID 相关产品 15304.82 38.75% 37041.55 29.72% 28152.46 21.65% 21546.12 15.27%
其他业务1939.374.91%2590.702.08%1805.641.39%1570.041.11%
合计39493.37100.00%124615.45100.00%130010.01100.00%141070.00100.00%
报告期内，公司信息科技板块收入主要来自于信达光电的 LED 业务。“信达光电”品牌已打造为国内 LED 产品的中高端品牌，LED 封装技术水平及产销量均位居行业前列。近年来，因 LED 行业大规模扩产，产能相继释放，加之新技术新产品的快速更迭，市场竞争加剧。受此影响，公司 LED 封装产品订单减少，收入呈现下滑趋势。
报告期内，公司 RFID 业务持续稳定发展，实现的收入分别为 21546.12 万元、
28152.46 万元、37041.55 万元和 15304.82 万元，主要得益于子公司信达物联的 RFID
业务收入持续增长。子公司信达物联是国内领先的 RFID 电子标签、读写设备系列产品研发、制造及提供 RFID 系统集成解决方案的高新技术企业，凭借较强的品牌影响力和技术研发实力，市场竞争力强，持续拓展新行业及新区域市场，实现收入的持续增长。
（3）服务业及其他
184厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
公司服务业及其他主要包括互联网信息服务、投资性房地产租赁服务等，报告期内，实现的营业收入分别为16125.53万元、22631.57万元、45172.11万元和8387.40万元，占公司主营业务收入的比重较低。
2、毛利率报告期内，公司毛利率变动原因详见本题回复之“二、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异”的回复部分。
3、期间费用
报告期内，公司期间费用的变动情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目占营业收占营业收占营业收占营业收金额金额金额金额入比重入比重入比重入比重
销售费用17712.110.38%43865.120.40%38237.870.50%45963.050.55%
管理费用17807.970.38%45258.730.42%37151.400.49%34465.540.41%
研发费用2716.170.06%7229.270.07%6087.960.08%7299.460.09%
财务费用36405.420.77%42760.760.39%36439.450.48%80757.470.96%
合计74641.671.58%139113.881.28%117916.671.55%168485.522.01%
报告期内，公司期间费用金额分别为168485.52万元、117916.67万元、139113.88万元和74641.67万元，占营业收入比例分别为2.01%、1.55%、1.28%和1.58%。2019年占比较高主要系当年财务费用较高，原因如下：（1）当年发生汇兑损失12796.38万元，而2020年、2021年分别产生汇兑收益14935.02万元、7632.79万元；（2）由于利率下降，公司2020年、2021年的利息支出亦较2019年下降。
4、投资收益
报告期内，公司投资收益金额分别为9146.85万元、6222.14万元、-14773.36万元和20010.41万元，投资收益波动主要系为配套供应链业务现货经营，公司合理运用期货及外汇合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格波动风险和汇率波动风险，期货及外汇合约的处置收益或处置损失所致。
185厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
5、信用减值损失、资产减值损失
报告期内，公司信用减值损失、资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度坏账损失（原资产减值损失应收款项减值列-1505.09-3768.34769.99-115624.70报金额）
存货跌价损失-10627.92-20195.60-21533.26-54219.12
固定资产减值损失--2136.03-1613.62-4702.49
在建工程减值损失---4.91-44.35
无形资产减值损失---28.41-739.88
商誉减值损失--917.63-241.98-3447.56
合同资产减值损失0.031.30-8.06-
减值损失合计-12132.99-27016.30-22660.25-178778.10
注：公司自2019年1月1日开始参照财政部2017年修订的新金融工具准则将金融工具坏账损失通
过“信用减值损失（损失以“－”号填列）”科目核算。
公司信用减值损失、资产减值损失主要包括坏账损失、存货跌价损失、固定资产减
值损失、商誉减值损失等。报告期内，公司信用减值损失、资产减值损失合计金额分别为-178778.10万元、-22660.25万元、-27016.30万元和-12132.99万元，其中2019年度减值损失主要系应收款项计提的减值损失、计提的存货跌价准备增加所致，具体情况如下：
（1）计提应收款项减值损失
2019年度，公司计提应收款项信用减值损失-115624.70万元，主要系青海华鹏、格尔木胜华应收款项计提减值损失9.03亿元。具体情形请见本问题回复之“三、说明对青海华鹏能源发展有限公司、格尔木胜华矿业有限责任公司应收款项发生原因，是否属于关联方，减值计提原因，款项收回进展情况，是否存在利益输送”回复部分。
（2）计提存货跌价准备
2019年度，公司计提存货跌价准备54219.12万元，主要系：（1）计提开发产品跌价准备。报告期内，房地产行业持续宏观调控，市场区域分化明显，受当地车位需求不足的影响，公司位于镇江丹阳的“香堤国际”房产项目未售车位的市场价格下降，2019年末公司对丹阳项目存货进行减值测试，计提存货跌价准备11288.75万元。（2）计提
186厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
原材料、在产品、产成品跌价准备。近年来，LED 行业大规模扩产，产能相继释放，加之新技术新产品的快速更迭，市场竞争加剧，2019年末公司对光电业务的原材料、在产品、产成品进行减值测试，计提存货跌价准备29650.14万元。具体情形请见本问题回复之“四、结合市场状况、可比公司案例、期后产品价格等，说明2019年末申请人对光电业务相关存货计提大额减值的原因，相关存货后续处置情况”回复部分。
2020年度及2021年度公司存货跌价损失主要系存货的价格受大宗商品价格波动影响，公司在各报告期期末，按照存货成本与可变现净值孰低的原则计提减值准备所致。
6、营业外收支
报告期内，公司营业外收入金额分别为6917.42万元、10773.72万元、2105.76万元和1238.84万元，主要为违约金收入、罚款赔偿收入、无需支付款项和补偿金收入等。业务开展过程中，若客户或供应商未按照合同条款履约，公司会运用法律及协商手段，向其收取违约金或补偿款等。
报告期内，公司营业外支出金额分别为30703.12万元、2829.48万元、1103.30万元和165.81万元，其中2019年度营业外支出金额较大，主要系公司与上海铭豪投资管理集团有限公司存在债权转让未决诉讼，基于谨慎性原则计提2.85亿元的预计负债，具体情况请见本问题回复之“五、说明2019年因与上海铭豪诉讼计提大额预计负债的原因，目前诉讼进展情况”的回复部分。
（二）业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致
报告期各期，公司与同行业可比上市公司归属于母公司股东的净利润变动趋势如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
可比上市变动变动变动公司金额金额金额金额幅度幅度幅度
物产中大201538.30-4.61%398498.6045.13%274572.130.43%273385.68
厦门国贸179313.31-24.03%341161.6230.61%261202.6613.11%230930.04
浙商中拓46685.4130.05%81914.1847.56%55514.233.52%53627.17
厦门象屿136641.4320.16%216026.8266.22%129966.6817.51%110596.16
187厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
平均值141044.615.39%259400.3047.38%180313.938.64%167134.76
发行人1119.9623.80%4569.37312.67%1107.26100.44%-249309.63
注：2022年1-6月变动比例系同比2021年1-6月
2020年度，公司归母净利润增长率高于同行业可比公司平均水平，主要系：（1）
2019年度，公司因相关应收款项计提信用减值损失-115624.70万元；（2）2019年度，
公司计提存货跌价准备54219.12万元；（3）2019年度，公司与上海铭豪投资管理集团有限公司存在债权转让未决诉讼，基于谨慎性原则计提2.85亿元的预计负债，对应金额进入营业外支出。以上因素导致公司2019年归母净利润为负，基数较低，使得2020年归母净利润变化幅度高于同行业上市公司。
2021年度，公司归母净利润增长率高于同行业可比公司平均水平，主要系（1）供
应链业务的行业覆盖范围和规模体量存在差异；（2）除供应链业务外，2021年度公司信息科技业务毛利率由4.77%增长至8.77%，汽车经销业务毛利率由7.23%增长至
10.61%。上述原因综合导致公司2021年度归母净利润增长率高于同行业可比公司平均水平。
2022年1-6月，公司归母净利润增长率高于同行业可比公司平均水平，主要系可比
上市公司厦门国贸2022年上半年归母净利润有所下滑引起，厦门国贸由于2021年1-6月剥离房地产业务产生投资收益，导致归母净利润基数较高。剔除厦门国贸2021年1-6月转让房地产公司股权所产生净利润10.22亿元的影响，2022年1-6月厦门国贸归母净利润同比增长33.96%，与公司归母净利润变动趋势相一致。
综上所述，报告期内公司归母净利润受营业收入、毛利率、期间费用、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、营业外收支、少数股东损益等多重因素影响，同时公司由于2019年度归母净利润为负，导致整体业绩变动趋势与行业可比公司存在一定差异，该等差异具有合理性。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、获取公司非经常性损益明细，并依据会计准则进行判断；
2、查阅了行业研究报告等资料，了解了行业发展趋势；
188厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
3、查阅了公司报告期内的审计报告、财务报告等，对发行人报告期内的收入、成
本、毛利率及净利润变动情况进行分析，并与同行业上市公司进行对比；
4、针对青海华鹏及格尔木胜华应收款项，（1）通过公开资料核查并询问管理层，
交易对象是否属于公司关联方或潜在关联方关系；（2）获取并查阅了上述应收款项涉
及的交易合同、记账凭证等原始资料，诉讼案件判决书等相关诉讼资料；（3）访谈法律专家、了解案件进展情况，获取法律意见书等；（4）获取公司管理层对应收款项可回收金额的测算依据，取得相关资产的评估报告、应收款项可收回金额说明等；
5、针对光电业务相关存货，（1）获取光电业务相关存货库龄、对应的销售合同、管理层对于存货价值的估计和说明，对存货的减值迹象进行分析；（2）获取公司存货跌价准备计算表，与管理层讨论其进行存货跌价测试的过程，对公司存货跌价准备金额进行了重新计算；获取同行业上市公司年度报告，检查分析对比发行人与同行业上市公司的存货跌价准备计提情况；（3）获取存货期后处置价格清单对比分析；
6、针对上海铭豪预计负债，（1）访谈发行人管理层对重大未决诉讼事项的判断情况，分析了管理层对诉讼事项判断是否合理以及计提预计负债的充分性；（2）访谈法律专家、了解案件进展情况，获取法律意见书等；
7、获取发行人提供的说明，了解公司报告期内业绩波动主要原因、影响因素及与行业比较情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司已说明报告期内非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，相关
会计处理符合企业会计准则的规定；
2、公司各业务板块的市场供需情况、竞争情况、售价变动幅度以及生产成本变动
幅度的情况不一，导致公司各业务板块报告期各期毛利率的波动，但公司各业务板块毛利率变动情况与业务发展情况相匹配，与同行业公司相比不存在重大差异或重大异常情形；
3、公司与格尔木胜华和青海华鹏的相关交易是基于主营业务经营所发生的商品采
购、销售，相关交易对手方与公司不存在关联关系，由于交易对手方未能按时履约，公司对相关款项计提了减值准备并积极催收，不存在利益输送情形；
189厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
4、由于 2019 年度 LED 行业竞争激烈，公司 LED 封装产品订单减少、产能利用率
下降、单位成本上升等各方面因素影响，公司光电业务相关存货计提了大额减值，相关存货已在2020年度和2021年度处置完毕；
5、公司因与上海铭豪发生诉讼案件，基于谨慎性原则对该诉讼计提相关预计负债，
公司已披露目前诉讼进展情况；
6、报告期内公司归母净利润受营业收入、毛利率、期间费用、投资收益、信用减
值损失、资产减值损失、营业外收支、少数股东损益等多重因素影响，同时公司由于
2019年度归母净利润为负，导致整体业绩变动趋势与行业可比公司存在一定差异，该
等差异具有合理性。
190厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
14、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提
预计负债，是否充分提示相关风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、公司存在的未决诉讼、仲裁情况
截至2022年6月30日，公司及其子公司尚未了结且涉案金额在1亿元（含）以上的未决诉讼及仲裁案件共5件，相关案件的具体进展情况详见本反馈回复第19之“一、请申请人补充说明涉及诉讼或仲裁的进展情况，是否构成再融资的法律障碍”的相关回复内容；尚未了结且涉案金额在1亿元（不含）以下的诉讼、仲裁案件具体说明如下：
191厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
（一）发行人作为原告的诉讼涉案金额（万序号原告/申请人被告/被申请人诉讼时间审理阶段具体进展（截至2022年8月31日）
元）
多伦绿满家生态养殖有限公司、重庆
市绿满家实业有限公司、重庆喜地来
1商贸有限公司、毛良模、重庆市毛氏8900.00实业（集团）有限公司、内蒙古瑞达实业有限责任公司
多伦绿满家生态养殖有限公司、重庆
市绿满家实业有限公司、毛良模、重
2庆市毛氏实业（集团）有限公司、内8000.00
蒙古瑞达实业有限责任公司、重庆喜地来商贸有限公司
重庆市牧牛源牛肉食品股份有限公公司收到回款共计442.38万元和作价
发行人2018.04执行
司、内蒙古瑞达实业有限责任公司、599.04万元的52个车位所有权（注1）
3重庆市毛氏实业（集团）有限公司、5620.23
重庆市绿满家实业有限公司、毛良模、重庆喜地来商贸有限公司
重庆市绿满家实业有限公司、内蒙古
瑞达实业有限责任公司、重庆市毛氏
46000.00实业（集团）有限公司、毛良模、重庆喜地来商贸有限公司
重庆市绿满家实业有限公司、内蒙古
5瑞达实业有限责任公司、重庆市毛氏7603.76实业（集团）有限公司、毛良模、重
192厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复涉案金额（万序号原告/申请人被告/被申请人诉讼时间审理阶段具体进展（截至2022年8月31日）
元）庆喜地来商贸有限公司
多伦绿满家生态养殖有限公司、重庆
市绿满家实业有限公司、毛良模、重
6庆市毛氏实业（集团）有限公司、内2100.75
蒙古瑞达实业有限责任公司、重庆喜地来商贸有限公司重庆市牧牛源牛肉食品股份有限公
司、内蒙古瑞达实业有限责任公司、
7重庆市毛氏实业（集团）有限公司、4700.00
重庆市绿满家实业有限公司、毛良模、重庆喜地来商贸有限公司
多伦绿满家生态养殖有限公司、重庆
市绿满家实业有限公司、毛良模、重成都信达诺投资
8庆市毛氏实业（集团）有限公司、内4917.95
有限公司
蒙古瑞达实业有限责任公司、重庆喜地来商贸有限公司
9厦门信达欣嘉贸莆田市盛欣鞋业有限公司及其关联方5295.10易有限公司（原
10莆田市盛欣鞋业有限公司及其关联方2020.05执行3541.51公司收到回款共计1702.85万元（注2）
厦门信达鞋业有
11限公司）莆田市盛欣鞋业有限公司及其关联方1601.55厦门信达欣嘉贸易有限公司（原厦门
12发行人信达鞋业有限公司）、莆田市盛欣鞋2020.03执行3997.34公司收到回款共计1177.46万元
业有限公司及其关联方
13发行人福建中海烤鳗有限公司、福建省东山2018.10二审1402.01二审审理中
193厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复涉案金额（万序号原告/申请人被告/被申请人诉讼时间审理阶段具体进展（截至2022年8月31日）
元）
县海魁水产集团有限公司、唐玉霖
2022年8月，二审判决郭永平、李白鹭
14发行人郭永平、李白鹭2019.11二审1116.09支付公司货款及相应违约金，驳回公司其他诉讼请求。
高邑县志尚宠物食品有限公司、四川
15发行人2020.02一审1369.78一审重审中
德易达物流有限公司厦门信达国际贸
16四川省国中食品有限公司、孙先平2019.06执行3893.28执行中
易有限公司正农（福建）实业有限公司、郑巍巍、
17发行人2018.11执行3536.17公司收到回款共计1805.36万元
吴雪清
国海东方（厦门）物流有限公司、董
18发行人2019.06执行2416.66执行中
德生、兰东成、董养鹏、汤红
19发行人福建能源发展有限公司2015.06执行1970.01执行中
因无可供执行财产，法院裁定终结本次
20发行人格尔木胜华矿业有限公司2019.12执行1958.51
执行
21发行人厦门鑫天和贸易有限公司、张鲁2020.12执行1065.53公司收到回款92.54万元
天津开发区瑞德琪商贸发展有限公因无可供执行财产，法院裁定终结本次
22发行人2020.02执行3554.07
司、包头新希望煤业有限公司执行
其他小额诉讼、23仲裁总计（共17---共计2890.10-件）（注3）
注1：序号1-8为系列案件。
注2：序号9-11为系列案件。
注3：小额诉讼、仲裁指单项涉案金额小于1000万元（不含）的诉讼、仲裁。
194厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
（二）发行人作为被告的诉讼、仲裁涉案金额（万序号原告/申请人被告/被申请人诉讼时间审理阶段具体进展
元）厦门鑫友丰酒店管理有限公司厦门滨北汽车城有限公司（以下简称一审法院驳回鑫友丰全部诉讼请求，二
12022.04二审1346.78（以下简称“鑫“滨北汽车城”）审审理中友丰”）
其他小额诉讼、2仲裁总计（共7---共计1709.95-件）（注1）
注1：小额诉讼、仲裁指单项涉案金额小于1000万元（不含）的诉讼、仲裁。
注2：2019年11月，上海铭豪因债权转让合同纠纷起诉公司及第三人多伦绿满家，请求解除公司与上海铭豪签署的《债权转让协议》，并退还债权转让款、赔偿利息损失及其他损失。经浙江省嘉兴市中级人民法院一审、浙江省高级人民法院二审终审，驳回上海铭豪起诉。上海铭豪申请再审后，公司于2021年1月收到最高人民法院裁定，驳回了上海铭豪再审申请。因此，截至2022年6月30日，前述诉讼案件已完结。2022年8月，公司收到《应裁通知书》，上海铭豪提起仲裁申请，相关案件的具体进展情况详见本反馈回复第13题之“五、说明2019年因与上海铭豪诉讼计提大额预计负债的原因，目前诉讼进展情况”的相关回复内容。
195厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
二、相关案件预计负债计提情况
（一）计提预计负债的条件
根据《企业会计准则第13号——或有事项》以及发行人的会计政策，或有事项相关义务确认为预计负债的，需同时满足以下三个条件：
1、该义务是本集团承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（二）预计负债的计提情况
1、公司及其子公司作为原告的未决诉讼或仲裁
公司作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，不满足确认预计负债的条件。
2、公司及其子公司作为被告的未决诉讼或仲裁
2022年2月，鑫友丰就房屋租赁合同纠纷起诉公司全资子公司滨北汽车城，
要求确认与滨北汽车城的房屋租赁合同无效，并要求滨北汽车城支付违约损害赔偿、违约金、押金等款项共计1346.78万元。因法院在一审判决中驳回鑫友丰全部诉讼请求，公司预计该事项不会导致经济利益很可能流出企业，不满足或有事项相关义务确认为预计负债的条件。
除上述未决诉讼之外，截至2022年6月末，公司及其子公司作为被告的小额未决诉讼共8件，涉案金额合计约为1714.18万元。其中：
（1）公司仅针对中山市宝丽兰照明科技有限公司（以下简称“宝丽兰”）诉
196厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
灏天科技（原深圳市灏天光电有限公司）的产品纠纷案件计提95.71万元预计负债，具体情况如下：
2019年11月，宝丽兰就产品质量纠纷起诉公司子公司灏天科技，请求法院
判令灏天科技赔偿经济损失88.38万元及利息损失。一审法院判决由灏天科技赔偿宝丽兰经济损失88.38万元及支付利息，二审维持原判。截至2022年6月30日，发行人基于谨慎性原则，已针对该案件累计计提预计负债95.71万元。
（2）针对福建鼎珂光电有限公司（以下简称“鼎珂光电”）诉广东安普光光
电有限公司（以下简称“广东安普光”）、厦门信达半导体科技有限公司（以下简称“信达半导体”）货款纠纷案，公司已根据事实情况计入应付账款，具体如下：
2021年12月，鼎珂光电就货款纠纷起诉公司子公司广东安普光和信达半导体，请求法院判令其支付货款本金877.36万元及利息，一审判决广东安普光支付前述金额，信达半导体无需承担连带赔偿责任。该案件目前处于二审上诉阶段，公司已将该笔货款计入应付账款。
（3）针对其余部分小额未决诉讼案件，公司基于诉讼案件的事实情况判断，预计这类案件不会导致经济利益很可能流出企业，公司未计提预计负债。
因此，截至2022年6月末，公司已根据企业会计准则充分计提了预计负债。
三、相关风险提示情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）中的规定：上市公司
发生的诉讼、仲裁涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的，应当及时披露；上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到上述标准的，应当及时披露；已按上述标准履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。公司已在公司定期报告或临时公告中对相关案件进行了信息披露，并通过临时公告方式充分提示相关风险。
同时，保荐机构已在本次非公开发行的尽职调查报告“第九章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（五）其他风险”对相关风险进行
了充分提示如下：
“2、未决诉讼的风险
197厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
截至本报告签署日，公司存在部分未决诉讼。若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生影响。随着公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致公司出现新的诉讼或仲裁事项，将对公司经营产生一定的不利影响。”因此，公司已就前述未决诉讼及仲裁进行了充分风险提示。
综上所述，截至2022年6月30日，公司已充分披露所存在的未决诉讼或未决仲裁的相关情况，并已根据企业会计准则充分计提了预计负债，并就相关风险进行了充分提示。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、取得了发行人及其境内子公司的重大诉讼及仲裁案件清单；
2、取得了境外律师对发行人境外子公司出具的法律意见书；
3、取得并核查了相关诉讼及仲裁的相关材料（包括但不限于立案通知书、传票、起诉状、答辩状、判决书、裁定书）；
4、通过裁判文书网等网站对发行人未决诉讼情况进行网络核查；
5、获取并查阅发行人定期报告、审计报告、诉讼材料等文件，向发行人法
务部、财务部询问案件最新进展，了解发行人关于预计负债相关的会计政策及其计提的充分性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
公司已充分披露截至2022年6月30日所存在的未决诉讼或未决仲裁的相关情况，并已根据企业会计准则充分计提了预计负债、就相关风险进行了充分提示。
198厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
15、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接
或间接控股、参股的类金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资相关规定根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》（以下简称“《再融资问题解答》”）的规定：
“（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
199厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）的规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
2、类金融业务的认定标准根据《再融资问题解答》的规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
2022年6月29日，公司召开第十一届董事会二〇二二年度第九次会议，审
议通过了本次非公开发行股票的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2021年12月29日）至本反馈回复出具之日，公司实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况具体如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司设立投资产业基金、并购基金的具体情况如下：
单位：万元是否属于财财务性投序号基金名称投资金额出资比例务性投资资金额
1厦门信蓝创合私募基金管理有限400.0040.00%是400.00
200厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
是否属于财财务性投序号基金名称投资金额出资比例务性投资资金额公司
2厦门信合蓝创业投资合伙企业2460.0024.60%是2460.00
紫金矿业信达新能源产业股权投
39.60（拟出资）尚未确定是9.60
资合伙企业（有限合伙）（拟设立）
4厦门信达私募基金管理有限公司1000.00100.00%否-
财务性投资合计2869.60
（1）公司全资子公司厦门信达投资管理有限公司（以下简称“信达投资”）
与蓝海洋（北京）基金管理有限公司、厦门信蓝创业投资合伙企业（有限合伙）于2021年12月共同出资设立厦门信蓝创合私募基金管理有限公司（以下简称“信蓝公司”）。信蓝公司注册资本人民币1000.00万元，其中，信达投资以自有资金认缴出资人民币400.00万元，占注册资本的40%，并于2022年7月实缴注册资本44.00万元。
信达投资与信蓝公司等合伙人于2022年6月共同出资设立厦门信合蓝创业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信合蓝创投”），目前信合蓝创投已募集完毕，基金规模为10000.00万元。其中，信达投资认缴出资2460.00万元，并于2022年7月全部实缴。
公司参与以上两项投资主要目的系充分利用基金平台与合作方的投资能力，在公司现有核心主业的产业链中寻求适宜投资标的，助力公司培育、储备优质资产，推动产业整合升级，符合公司战略规划的发展要求。基于谨慎性角度，将对信蓝公司及信合蓝创投的投资认定为财务性投资。
（2）信达投资与紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司于2022年8月签
署《紫金矿业信达新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，拟共同出资设立紫金矿业信达新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）。信达投资拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资9.60万元。公司参与该项投资主要目的系充分利用基金平台与合作方的投资能力，通过投资高成长性的企业，对新兴产业及优质项目进行培育孵化，在公司加速产业布局、保持投资强度的同时，优化资源配置，带动未来业务拓展，服务公司主营业务成长。截至本反馈回复出具之日，该投资尚在筹划过程中，基于谨慎性角度，将该投资认定为财务性投资。
201厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
（3）信达投资于2022年4月成立全资子公司厦门信达私募基金管理有限公司，注册资本为1000.00万元，并于2022年7月实缴300.00万元。公司设立该全资子公司主要目的系对产业链上下游进行股权投资，充分利用公司资源及私募基金管理人资格优势，积极发掘具有增长潜力的投资标的，拓宽公司的投资渠道，实现资源的优化整合，从而对公司长远发展产生积极影响。截至本反馈回复出具之日，该私募基金尚未取得私募基金管理牌照，尚未开展具体投资活动。设立该全资私募基金管理公司是基于公司长期发展的战略考量，不属于财务性投资。
除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司未投资其他产业基金、并购基金，亦无拟投资其他产业基金、并购基金的计划。
3、拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在对合并范围以外公司拆借资金、委托贷款的情况。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司购买金融产品（不含低风险理财产品及结构性存款）的具体情形如下：
单位：万元是否属于财财务性投资序号基金或证券产品名称投资金额务性投资金额
1诺德基金浦江323号单一资产管理计划2510.00否-
2诺德基金浦江733号单一资产管理计划3010.00否-
3三钢闽光3490.45否-
4晶科能源0.25是0.25
5智微智能0.84是0.84
202厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
是否属于财财务性投资序号基金或证券产品名称投资金额务性投资金额
6隆基转债0.10是0.10
7中银转债0.10是0.10
财务性投资合计1.29
（1）公司通过参与诺德基金浦江323号单一资产管理计划的认购以参与公
司上下游产业链上市公司乾照光电非公开发行股票认购，乾照光电系公司全资子公司厦门市信达光电科技有限公司的重要芯片供应商，且业务占比呈现逐步增长趋势，公司拟通过参与乾照光电非公开发行股票认购，进一步加深双方合作关系，提高公司在芯片材料供应以及成本方面的话语权，增强双方研发及技术协同。由于未能成功认购，公司于9月27日注销该资产管理计划。截至本反馈回复出具之日，公司不再持有该资产管理计划。考虑到公司认购该产品非以投资收益为目的，且未进行收益波动大且风险较高的投资，故不属于财务性投资。
（2）公司通过参与诺德基金浦江733号单一资产管理计划的认购，以参与
公司上下游产业链上市公司盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）
非公开发行股票认购，盛屯矿业主营业务为银、铅、锌、钨、金等有色金属采选业务、钴材料业务、金属冶炼及综合回收业务、金属贸易和产业链服务。盛屯矿业系公司有色金属供应链业务的重要合作伙伴之一，公司投资盛屯矿业系为保持与其良好的合作关系，获取稳定的供货渠道，推动公司供应链业务的持续发展。
考虑到公司认购该产品主要为推动公司供应链业务的发展，非以投资收益为目的，且未进行收益波动大且风险较高的投资，故不属于财务性投资。
（3）公司自2021年12月29日至本反馈意见回复出具之日，累计于二级市
场增持福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）股票合计3490.45万元。三钢闽光是福建省内唯一采用焦化—烧结—高炉—转炉—连铸—全连轧的长流程钢铁生产企业，拥有福建省最大的焦炉、烧结机、高炉、转炉、板坯连铸生产线，工艺技术及装备处于国内先进水平，是福建省最大的钢铁生产基地。公司致力于打造以有色金属和黑色大宗商品贸易为核心的供应链业务体系，与三钢闽光建立合作多年，公司向其销售铁矿石、煤炭等，同时向其采购钢材，三钢闽光系公司重要的客户、供应商之一。公司对三钢闽光的投资始于2018年，因三钢闽光通过非公开发行股份作为对价购买公司持有的福建三安钢铁有限公司
203厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
2.2287%股权而被动持有，后续公司为保持与三钢闽光的良好合作关系，陆续在
二级市场进行增持，增持均为促进公司战略发展，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
（4）公司认购晶科能源、智微智能、隆基转债、中银转债合计1.29万元，系以获取投资收益为目的的收益波动大且风险较高的金融产品认购，故将该投资认定为财务性投资。
除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不存在其他购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。
7、其他财务性投资
信达投资与西安睿晨若涵文化传播有限公司于2022年6月共同出资设立上
海帼钲企业管理有限公司（以下简称“上海帼钲”）。上海帼钲注册资本为人民币612.58万人民币，其中，信达投资认缴出资175.01万元，占注册资本的28.57%，目前尚未实缴出资。上海帼钲主营业务包括企业管理咨询与市场营销策划等，考虑到该参股公司主营业务方向与公司主营业务方向存在差异，公司基于谨慎性角度，将该投资认定为财务性投资。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月本反馈回复出具之日，公司不存在实施或拟实施类金融业务投资，公司实施或拟实施财务性投资的情况如下：
单位：万元类别具体名称投资金额
厦门信蓝创合私募基金管理有限公司400.00
产业基金、并购基金厦门信合蓝创业投资合伙企业2460.00紫金矿业信达新能源产业股权投资合伙企业（有限合
9.60伙）（拟设立）
204厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
类别具体名称投资金额
晶科能源0.25
购买收益波动大且智微智能0.84风险较高的金融产
品隆基转债0.10
中银转债0.10
其他财务性投资上海帼钲175.01
以上财务性投资合计3045.90
二、公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2022年6月末，公司与财务性投资相关的各类资产科目如下：
单位：万元科目项目余额财务性投资金额
交易性金融资产股票、投资基金等18366.403696.32
衍生金融资产期货合约和外汇衍生品8493.99-
其他应收款往来账款等78604.45-
长期股权投资参股公司投资130137.49-
其他流动资产理财产品/结构性存款114700.42-
其他非流动金融资产股权投资、产业并购基金等28712.3514124.38
投资性房地产对外出租的房屋、建筑物35039.80-
合计17820.70
截至2022年6月30日合并报表归母净资产250748.42
占比7.11%
截至2022年6月末，公司持有的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为7.11%，未超过30%，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，具体分析如下：
（一）交易性金融资产
截至2022年6月末，交易性金融资产具体明细情况如下：
单位：万元
205厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
是否属于财财务性投资序号项目金额务性投资金额
1三钢闽光12313.70否-深圳市奥拓电子股份有限公司（以
22259.62否-下简称“奥拓电子”）天海融合防务装备技术股份有限公
31360.00是1360.00司（以下简称“天海防务”）众泰汽车股份有限公司（以下简称
46.76否-“ST 众泰”）
5 诺德货币 A 90.00 否 -
量锐信诺500指增2号一期私募证
6466.95是466.95
券投资基金量锐信诺500指增3号一期私募证
7463.70是463.70
券投资基金天演诺杰混合多策略2期私募证券
8465.22是465.22
投资基金
9兴全睿福集合资产管理计划940.45是940.45
合计18366.403696.32
1、三钢闽光该投资情况详见本题“一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况”之“（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况”之“5、购买收益波动大且风险较高的金融产品”中关于三钢闽光论述。
2、奥拓电子
奥拓电子为全球技术领先的 LED 应用及金融科技综合解决方案提供商，致力于金融电子设备和 LED 光电信息显示产品的研发与生产，为全球客户提供需求分析、方案设计、研发制造及专业服务，并逐步向智能视讯系统集成商转型。
作为行业内拥有“硬件+软件+内容”三位一体能力的企业，始终致力于为客户提供全面及一站式的解决方案。
公司光电业务聚焦于 LED 封装及应用产品的研发、生产和销售，奥拓电子系公司光电业务的重要客户之一，为公司供应链业务的下游企业。公司于2021年1月投资奥拓电子，系为保持与其良好的合作关系，促进商业合作，深化上下游合作，推动公司光电业务的持续发展，不以获取投资收益为目的，因此不属于
206厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复财务性投资。
3、ST 众泰
ST 众泰是以汽车整车研发、制造及销售为核心业务的汽车整车制造企业，拥有众泰、江南、君马等自主品牌，产品覆盖 SUV、轿车、MPV 和新能源汽车等细分市场。
公司于 2015 年年底开始在厦门经营众泰新能源品牌，因近年来 ST 众泰经营持续恶化，于2021年初宣告启动破产重组程序，由于公司尚有部分返利未到账，公司以债权人身份参与 ST 众泰破产重组程序，通过债转股的方式被动持有ST 众泰股权，不以获取投资收益为目的，因此不属于财务性投资。截至本反馈回复出具之日，公司已完成全部 ST 众泰股权出售。
4、天海防务
天海防务为国内领先的专业民用船舶与海洋工程科技企业，由于流动性及债务危机，于2020年2月14日进入重整程序，引入战略投资人及财务投资人，公司作为财务投资人参与此次债务重组程序。考虑到公司与天海防务业务协同性较弱，出于谨慎性考虑，将该投资认定为财务性投资。
5、诺德货币 A
诺德货币 A 为公司所持有货币型基金，投资期限短、安全性高、流动性好、风险低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中规定的财务性投资。
6、私募证券投资基金及资产管理计划
公司所持量锐信诺500指增2号一期私募证券投资基金、量锐信诺500指增
3号一期私募证券投资基金、天演诺杰混合多策略2期私募证券投资基金以及兴
全睿福集合资产管理计划系公司为提高资金使用效率而进行的现金管理，考虑到前述投资收益具有不确定性，基于谨慎性原则，将前述投资认定为财务性投资，前述投资均发生于本次发行相关董事会决议日六个月前。
综上所述，公司交易性金融资产中财务性投资账面价值合计为3696.32万
207厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复元。
（二）衍生金融资产
截至2022年6月末，衍生金融资产具体明细情况如下：
单位：万元
项目金额其中：财务性投资
外汇衍生品合约182.18-
期货合约8311.81-
合计8493.99-
截至2022年6月末，公司持有的衍生金融资产系商品期货合约和外汇衍生品合约。
公司进出口贸易业务主要结售汇币种是美元、欧元、港币、日元等外币种。
随着公司进出口业务的持续发展，外汇汇率波动对公司经营产生了较大影响。通过开展外汇衍生品交易有利于降低汇率波动对公司利润的影响，促进公司进出口贸易业务的持续发展。
公司的国内贸易业务和进出口贸易业务以有色金属和黑色大宗商品贸易为主。随着市场经济活动复杂性增强，影响大宗商品价格的因素错综复杂。为了防范大宗商品价格发生剧烈波动带来的风险，通过开展以商品套期保值为目的的期货业务锁定交易成本，有利于降低经营风险。
综上所述，公司开展外汇衍生品、期货合约与公司日常经营需求紧密相关，有利于降低公司财务风险、经营风险，实现业务的可持续发展，不以获取投资收益为目的，因此不属于财务性投资。
（三）其他应收款
截至2022年6月末，公司其他应收款账面价值为78604.45万元，主要系因交易对手方未能按合同约定交付货物而形成的往来款、公司支付的押金、保证金、
意向金以及应收的出口退税等，不存在对外拆借资金，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
截至2022年6月末，公司长期股权投资明细情况如下：
208厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
单位：万元是否属与公司主营财务性投名称账面价值持股比例主营业务于财务业务关系资金额性投资
农产品、化工产品、隶属于公司
深圳迈科48508.0528.57%有色金属、黑色金属、否-供应链业务煤炭的大宗商品贸易金属与化工产品的销隶属于公司
大商道16934.5615.00%售（含网上销售）及否-供应链业务交易服务青海信达城投物联网信息系统和设隶属于公司
物联网科技股531.4328.00%备的研发、销售以及信息科技业否-份有限公司提供技术服务务福建省信达科合同能源管理；集成隶属于公司
创能源科技有1443.5018.19%电路制造、光电子器信息科技业否-限公司件及其他电子制造等务开发及制造电子元部隶属于公司
东电化（厦门）
10446.4540.00%件以及电子元部件贸信息科技业否-
电子有限公司易业务务自2018年度起未实际隶属于公司
三安信达51597.5950.00%开展经营业务，已计否-供应链业务划启动注销清算中版信达（厦隶属于公司IP 原创设计及文旅开
门）文化传媒424.7149.00%信息科技业否-发有限公司务
厦门信达联科软件开发、系统集成、隶属于公司
信息技术有限251.2040.00%物联网技术应用与推信息科技业否-公司广务
合计130137.49-
从公司的发展战略、投资目的等方面分析，公司上述长期股权投资，均与公司的主营业务紧密相关，有助于推动公司三大核心主业的发展，为增强公司市场竞争力和持续盈利能力奠定基础，不以获取投资收益为目的，因此公司对上述企业的股权投资不属于财务性投资。
（五）其他非流动金融资产
截至2022年6月末，其他非流动金融资产主要系权益工具投资，具体情况如下：
单位：万元与公司主是否属于持股比财务性投名称账面价值主营业务营业务关财务性投例资金额系资
上海物泊科技有2000.0020.00%大宗商品（黑色金属）隶属于公否-
209厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
与公司主是否属于持股比财务性投名称账面价值主营业务营业务关财务性投例资金额系资限公司智慧物流司供应链业务隶属于公
物泊科技有限公大宗商品（黑色金属）
2550.000.98%司供应链否-
司智慧物流业务福建省平潭点信投资福建点钢科技有隶属于公
投资中心合伙企8004.9815.69%限公司，系钢铁等大宗司供应链否-业（有限合伙）商品线上交易平台业务厦门市物联网产隶属于公
业研究院有限公32.9910.00%物联网技术、设备研发司信息科否-司技业务信托业务保障基
2000.00/信托保证金/否-
金厦门恒一国科股
权投资基金管理受托管理股权投资，提
50.005.00%/是50.00合伙企业（有限合供相关咨询服务伙）厦门国科股权投对未上市企业或股权
资基金合伙企业5903.1516.70%/是5903.15投资企业进行投资（有限合伙）
众汇同鑫（厦门）对第一产业、第二产
投资管理有限公68.006.80%业、第三产业的投资；/是68.00司资产管理
众汇同鑫（厦门）对第一产业、第二产投资合伙企业（有6800.0013.60%业、第三产业的投资；/是6800.00限合伙）资产管理北京智科产业投
资控股集团股份17.600.03%投资管理；资产管理/是17.60有限公司
歌斐 S 基金五期 1285.63 / 基金、信托投资 / 是 1285.63
合计28712.35--14124.38
1、上海物泊科技有限公司、物泊科技有限公司
物泊科技有限公司系上海物泊科技有限公司下属子公司，上海物泊科技有限公司系公司与瑞钢联集团有限公司、中天钢铁集团有限公司等共同设立的智慧物流公司，利用云计算、大数据、互联网、北斗导航、物联网等先进信息技术，打造互联网物流平台，建设智能物流大数据中心，为大宗货物运输提供更加优质、高效、便捷、周到的物流服务。
大宗商品物流服务系公司供应链产业链的延伸。通过本次投资，公司进一步延伸供应链业务的产业布局，对公司的业务转型升级起到积极促进作用，同时与
210厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
公司重要合作伙伴瑞钢联集团有限公司等公司形成更为深入的合作关系，有利于提升公司供应链业务的竞争力，增强盈利能力。因此，公司对上海物泊科技有限公司、物泊科技有限公司的股权投资不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
2、福建省平潭点信投资中心合伙企业（有限合伙）
福建省平潭点信投资中心合伙企业（有限合伙）为公司与瑞钢联集团有限公
司、中天钢铁集团有限公司、山东泰山钢铁集团有限公司等国内大型钢铁公司共
同成立的有限合伙企业，作为福建点钢科技有限公司的持股平台。
福建点钢科技有限公司以 ESTEEL 钢材线上平台为基础，通过“虚拟工厂”运营模式，打造“钢材行业淘宝”概念，以交易为核心构建集交易结算服务、供应链服务（原材料供应、钢材购销）、仓储加工服务、物流配送服务、数据信息服务于一体的全产业链生态服务体系。
通过本次投资，一方面，公司可成为福建点钢科技有限公司线上平台的供应商、客户，与钢材上下游企业形成更为紧密的协同效应，有利于钢材、铁矿石贸易业务的进一步发展；另一方面，本次投资符合钢材贸易模式变革的发展方向，有利于公司提前布局供应链业务转型升级，符合公司战略发展目标。因此，公司对福建省平潭点信投资中心合伙企业（有限合伙）的股权投资不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
3、厦门市物联网产业研究院有限公司
厦门市物联网产业研究院有限公司是在厦门市政府支持下成立，由厦门市经济和信息化局、国资委共同指导，象屿集团牵头，海投集团、建发集团、厦门信达、清华海峡研究院共同参与组建，面向物联网全产业链整合支撑的综合性研究机构，政府在物联网产业领域的高端智库，是物联网产业企业的公共服务平台、是面向两岸及“海上丝绸之路起点带”的物联网应用解决方案提供商。
通过本次投资，公司进一步完善物联网产业发展生态体系，促进国家战略和区域产业经济发展。因此，公司对厦门市物联网产业研究院有限公司的股权投资不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
211厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
4、产业、并购基金等投资
公司及控股子公司作为有限合伙人、股东设立或投资厦门恒一国科股权投资
基金管理合伙企业（有限合伙）、厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司、众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、北京智科产业投资控股集团股份有限公司，以及参与的其他基金投资系以获取投资收益为主要目的，因此属于财务性投资。截至2022年6月末，该类财务性投资账面价值为14124.38万元。
（六）其他流动资产
截至2022年6月末，其他流动资产具体明细情况如下：
单位：万元项目账面价值
增值税留抵税额13395.81
待认证进项税额5178.90
理财产品/结构性存款96125.71
合计114700.42其中，公司持有的理财产品/结构性存款为96125.71万元，均期限较短（12个月以内）产品、收益率低（约2%-3%），以上理财产品及结构性存款主要系为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的保本浮动收益型产品，不构成财务性投资。
（七）投资性房地产
截至2022年6月末，公司的投资性房地产账面价值为35039.80万元，系对外出租的房屋、建筑物，不属于《再融资业务若干问题解答》（2020年修订）中规定的财务性投资。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性和合理性
公司最近一期末财务性投资总额为17820.70万元，占最近一期归属于母公司的净资产比例为7.11%，占比较低。
本次非公开发行拟募集资金为 73925.59 万元，拟用于 RFID 电子标签新建
212厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
项目、信息科技研发中心建设项目、新能源车及豪华车经营网点建设项目、4S
店升级改造项目、集团数字化升级项目、收购福州雷萨少数股权项目和补充流动资金，上述募投项目的实施，有利于提升公司产品竞争力和市场地位，提高公司抗风险能力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
综上，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，公司本次募集资金规模具有必要性和合理性。
四、列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
截至本反馈回复出具之日，申请人控股子公司、参股公司所开展业务范围均不包含金融业务、类金融业务，不存在从事金融业务、类金融业务或从事金融活动的情形。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了解
财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
2、获取并查阅了发行人对外投资相关文件并查阅公告文件，了解发行人对
外投资企业的主营业务和相关投资背景及目的；
3、查阅了公司报告期内的定期报告、审计报告及附注，取得公司相关会计
科目的明细账、科目余额表及支持性文件，分析是否存在财务性投资；
4、了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，了解是否存在投资产业基金、并购基金的情形；
5、对比财务性投资总额与公司净资产规模，分析发行人本次募集资金的必
要性和合理性；
6、核查发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围，核查是否涉及类金
融业务或从事金融活动的情形。
（二）核查意见
213厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司
实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）金额为3045.90万元；
2、截至2022年6月末，公司存在财务性投资17820.70万元，占最近一期
归属于母公司净资产的7.11%，未超过30%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、本次募集资金投资项目能够大幅提高公司综合实力，巩固和加强公司的
行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性；
4、截至本反馈回复出具之日，申请人控股子公司、参股公司所开展业务范
围均不包含金融业务、类金融业务，不存在从事金融业务、类金融业务或从事金融活动的情形。
214厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
16、根据申请文件，发行人与控股股东及其控制企业在汽车经销板块及供
应链板块存在从事相同或相似业务的情况。请申请人：（1）补充披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；对存在
相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释；对于已存在或可能存在的同业竞争，披露解决同业竞争的具体措施；并披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见；（2）补充说明已
存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益；（3）补充说明募投项目实施后是否新增同业竞争。
请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、补充披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、
相似业务的情况；对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释；对于已存在或可能存在的同业竞争，披露解决同业竞争的具体措施；并披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见
（一）是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
发行人是一家综合性企业，目前已形成汽车经销、供应链、信息科技等业务共同发展的产业结构，主营业务包括汽车经销板块、供应链板块和信息科技板块。
其中，公司汽车经销板块主要以 4S 店为载体；供应链板块以有色金属和黑色大宗商品贸易业务为主，涉及铜、铁矿、钢材、煤炭等品种；信息科技板块主要包括物联网业务和光电业务。
截至2022年6月30日，国贸控股持有发行人45%的股权，为发行人的控股股东；厦门市国资委持有国贸控股100%的股权，为发行人的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司与其他企业受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以
215厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。因此，下文主要针对是否存在与控股股东国贸控股及其控制的企业从事相同、相似业务的情况进行
分析：
根据发行人、国贸控股的公司章程、营业执照、审计报告、实际生产经营情
况等相关资料，国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国家出资企业，不从事实际生产经营活动，国贸控股自身与发行人不存在同业竞争情形。
发行人与国贸控股控制的其他企业从事相同或相似业务的情况如下：
1、汽车经销板块
2020年10月19日，公司第十一届董事会二〇二〇年度第九次会议审议通过《关于签署及拟筹划重大资产重组的议案》，同意公司与 Joy Capital 及王木清签署《ChinaZheng Tong Auto Services Holdings Limited 之股份转让协议》，由公司通过现金方式收购 Joy Capital 持有的正通汽车 29.9%带投票表决权的股份，转让对价总额暂定为港币1403371394元。但因正通汽车为香港联交所上市公司，收购交易涉及两地证券监管要求，加之受新冠疫情影响，公司对正通汽车的尽职调查等重大资产重组相关工作预计无法于已申请延期后的审计报告财务资料有效期截止日
（2021年7月31日）前完成。如继续推进相关工作，可能涉及审计基准日调整
等相关事宜，将使本次交易无法按原协议约定的时间计划推进，将改变各方原有协议基础并对本次收购工作造成重大影响。因此，经公司董事会审慎研究决定，于2021年7月终止了本次收购事宜。
公司终止了对正通汽车29.9%股权的收购计划后，发行人控股股东国贸控股为把握商业机会于2021年8月先行收购了正通汽车29.9%股权并成为正通汽车
的单一最大股东。正通汽车的主营业务之一为汽车经销业务，具体包括以豪华品牌和超豪华品牌为主的新车销售业务、售后服务业务和二手车业务，主要经销包括保时捷、奔驰、宝马、奥迪、捷豹路虎等豪华、超豪华品牌以及中高档市场品牌汽车。发行人与正通汽车在汽车经销业务领域存在相同或相似的情形。
216厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
2、供应链板块
报告期内，国贸控股下属其他子公司存在从事供应链相关业务的情形，主要为厦门国贸和海翼国贸。其中：（1）厦门国贸（股票代码为600755）为上交所上市公司，主营业务包括供应链管理、金融服务、健康科技等，其中供应链管理的业务品种包括钢铁、铁矿、纸原料及制品、纺织品、化工产品、铜及制品、煤
炭、硅镁、橡胶轮胎、有色及贵金属、农产品等；（2）海翼国贸系海翼集团下属子公司，其供应链业务主要涉及钢材、有色金属、炉料等产品的大宗商品贸易。
发行人与厦门国贸、海翼国贸在供应链业务中存在部分细分品类重合的情况，具体涉及钢材、有色金属、铁矿石等。
除上述情形外，发行人与国贸控股控制的其他企业不存在从事相同或相似业务的情形。
（二）对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释
1、发行人与正通汽车在汽车经销业务领域不构成实质性同业竞争
根据《再融资业务若干问题解答》，同业竞争认定标准参照首发业务若干问题解答相关要求。根据《首发业务若干问题解答（2020）》，关于同业竞争的判断原则如下：“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务；“竞争”则需要按照实质重于形式的原则去判断是否构成，具体而言，可以结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。虽然发行人与正通汽车同属汽车经销行业，但是发行人与正通汽车在汽车经销业务板块不构成实质性同业竞争，具体分析如下：
（1）历史沿革方面，二者相互独立发行人系由信息信达总公司于1992年11月以其下属六家单位的净资产出资设立，并于1997年2月在深交所挂牌上市。2020年8月，厦门市国资委下发《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于将厦门信息信达总公司持有信达股
217厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复份全部股权划转的批复》（厦国资产[2020]167号），将信息信达总公司持有的全部发行人股份划转给国贸控股，本次股权划转完成后至今，国贸控股为发行人的直接控股股东，厦门市国资委始终为发行人的实际控制人。
正通汽车系一家由王木清所控制的主体 Joy Capital 于 2010 年 7 月在开曼群
岛注册成立的公司，并于2010年12月在香港联交所上市。根据正通汽车于2010年在香港联交所申请上市所作披露，正通汽车下属相关集团公司自1999年设立之初即开展汽车经销业务。
2020年10月，发行人拟通过现金方式收购正通汽车29.9%的股份，但因收
购交易涉及两地证券监管要求，加之受新冠疫情影响，与该等重大资产重组相关工作无法按照协议约定的时间完成。经发行人第十一届董事会二〇二一年度第十次会议决议通过，发行人终止了对正通汽车该等股份的收购计划。为把握商业机会，发行人控股股东国贸控股于2021年8月受让了正通汽车29.9%股份，交易完成后国贸控股成为正通汽车单一最大股东。
（2）业务、资产、财务、机构等层面相互独立，二者不构成利益冲突
在业务方面，2003年经发行人2002年度股东大会审议通过，发行人经营范围增加“汽车（含小轿车）销售”业务，汽车经销业务逐步发展成为发行人的主营业务之一。正通汽车在设立之初即主要从事汽车经销业务，并在后续发展过程中逐步形成以豪华及超豪华品牌汽车经销为主的业务特点。双方的汽车经销业务系由其根据自身发展规划拓展形成，在业务发展过程中分别面向市场经营，相互独立。
报告期内，发行人拥有与其汽车经销业务有关的经营场所、设施和设备、知识产权，具备与经营有关的业务体系及相关资产，与正通汽车在该等业务体系或资产方面不存在共有的情况。截至报告期末，发行人高级管理人员、财务人员不存在在正通汽车任职的情况。
同时，由于发行人与正通汽车分别为深交所上市公司和香港联交所上市公司，二者在业务、财务、机构、业务、资产等层面的独立性受上市地证券监管部门的监管，公司治理规范。发行人和正通汽车作为分属两地的上市公司，系根据自身情况通过企业内部决策程序决定企业自身的发展战略、业务发展规划和投资
218厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复计划，国贸控股不存在利用其股东地位导致发行人或正通汽车单方或互相让渡商业机会、输送利益或违反相关法律法规损害上市公司及其中小股东利益的情形。
（3）二者销售渠道不存在重叠
发行人与正通汽车均建立各自独立的销售渠道，相关品牌的汽车产品主要通过各自开设的 4S 店向终端消费者进行销售。报告期内，发行人与正通汽车的汽车销售网点不存在共用或重叠的情形。
（4）二者经销的汽车品牌、经销区域存在差异，主要面向不同的市场，不存在重大利益冲突和实质性竞争
*汽车经销业务存在较为明显的区域性特性
汽车经销商通过与汽车品牌厂商签订相关授权协议，在厂商指定的区域进行授权品牌的经销业务。由于汽车牌照、汽车本地通行、售后服务、保修条款等种种限制，消费者跨城市购车的难度较大。此外，在购车的过程中，消费者通常需要数次体验才能最终决定是否购买特定品牌和型号的车辆，因此考虑到选购汽车的时间、交通等成本因素，消费者一般选择本地就近购车。
*消费者基于其自身消费决策选购汽车，公司与正通汽车之间难以互相让渡商业机会、输送利益
消费者对于汽车的选购主要系基于自身经济基础、消费观念、购车需求等方
面自行选择拟购买汽车的品牌及具体车型，且通常消费者在购车前，对于品牌、车型有一定的认知和意向，该等情形使得公司与正通汽车之间难以互相让渡商业机会，亦即假如消费者不购买发行人经销品牌，并不必然就会购买正通汽车经销的汽车品牌。此外，汽车经销市场通常较为透明，经销商接受厂家指定的全国统一指导零售价格对外销售，接受厂家标准化的经营管理，且双方均建立各自独立的销售渠道，发行人与正通汽车之间难以互相输送利益。
*二者销售网络、市场布局和经销品牌存在差异，相互之间不存在直接替代性和实质性竞争关系，不存在重大利益冲突发行人是福建省最具影响力的汽车经销商集团之一，在销售网络布局方面，发行人以福建省内布局为主，截至2022年6月30日，发行人拥有汽车经销网点
219厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
共47家，其中41家均在福建省内；而正通汽车作为全国性的汽车经销集团，根据其定期报告披露，截至2022年6月30日，正通汽车在全国17个省份拥有115家销售网点，而其在福建省内仅有1家，发行人与正通汽车在汽车经销网点的市场布局存在较大差异。
截至2022年6月30日，发行人与正通汽车在全国范围内仅在北京、福州、武汉和深圳 4 个城市存在汽车 4S 店重合的情形，但双方在该等重合城市所经销的汽车品牌不存在重合，且双方各自经营的汽车 4S 店之间存在距离较远、品牌定位不同或品牌档次差异，使得双方目标消费群体方面存在分割，相互之间不存在直接替代性和实质性竞争关系，不存在重大利益冲突。
综上，发行人与正通汽车在历史沿革方面相互独立；二者在业务、资产、财务、机构等层面相互独立，国贸控股不存在利用其股东地位导致发行人或正通汽车单方或互相让渡商业机会、输送利益或违反相关法律法规损害上市公司及其中
小股东利益的情形；报告期内，发行人与正通汽车的汽车销售网点不存在共用或重叠的情形，不存在因销售渠道而产生的竞争及利益冲突。同时，发行人和正通汽车在所经销的区域差异及品牌差异，使得其各自在相关地域所经销的相关品牌汽车在目标消费群体方面存在分割，相互之间不存在直接替代性和实质性竞争关系，不存在重大利益冲突。
综上，发行人与正通汽车在汽车经销领域的业务重合不构成实质性同业竞争。
2、发行人与厦门国贸、海翼国贸在供应链领域的业务重合情况不会对发行
人构成重大不利影响
发行人与厦门国贸、海翼国贸上述业务重合的情况不会对发行人构成重大不利影响，主要原因如下：
（1）该等同业竞争系厦门国资系统整合而被动导致发行人与厦门国贸在设立之初均为相互独立的企业主体，两家公司（含其前身）自上世纪80年代以来从事贸易业务并延续至今。为做强做大厦门国有控股上市公司，2000年厦门市国资委将发行人原控股股东信息信达总公司的100%股
220厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
权划转给国贸控股，自此厦门国贸与发行人受同一控股股东控制。
国贸控股与海翼集团原先均为厦门市国资委直接持股的国家出资企业，发行人与海翼国贸原先分别隶属于不同的企业集团，彼此相互独立。2022年3月18日，为进一步优化国有资本布局，厦门市国资委作出《关于将厦门海翼集团有限公司100%股权划入厦门国贸控股集团有限公司的通知》（厦国资产[2022]63号），将海翼集团100%的股权划转予国贸控股，前述股权划转已于2022年3月25日完成工商变更登记。自此海翼集团与发行人受同一控股股东国贸控股控制。
基于上述情况，发行人在供应链业务领域的同业竞争情形均系国资系统股权调整而被动产生，而非控股股东主动行为产生。
（2）发行人与厦门国贸、海翼国贸独立开展供应链业务并参与市场化竞争
发行人与厦门国贸均为厦门市国资委下属的独立上市公司，两公司均按照《公司法》等相关法律法规，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层构成的规范的法人治理结构，拥有各自完整的业务体系，在财务、人事、机构、业务等层面保持独立；海翼国贸的直接控股股东为海翼集团，海翼集团根据海翼国贸的内部治理相关规定行使其股东权利和承担相关义务。
由于供应链业务本质属于贸易活动，贸易从法律属性和经济属性上来说属于任何公司与自然人都可以依法从事的法律行为或经济活动。从广度和规模上来讲，贸易属于在全国甚至全球范围内所有商品流通、循环和经济交易活动往复所产生的收入或交易量的总和。贸易具有一般性、普遍性、规模和广度无限性等一般行业所不具备的显著特点，贸易不同于也不属于一般意义上的行业区分。因此，从贸易活动的该等属性和特殊性来看，发行人与厦门国贸、海翼国贸从事的供应链业务均系根据其自身发展历史及经营能力，通过各自公司的内部决策和审批程序而确定，并独立地从事贸易活动。
（3）国贸控股已经就上述业务重合的情形出具了承诺
2020年9月，发行人控股股东国贸控股就上述业务重合的情形出具相关承诺，具体内容如下：
“（1）本次收购完成后，在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证
221厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
（2）本次收购完成后，在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将公
平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
（3）鉴于本公司下属其他子公司存在与上市公司业务范围重叠的情况，本
公司将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股东权利，充分明晰各下属公司的战略定位、发展方向及业务范围，减少或消除实质性同业竞争；
（4）本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”综上，发行人与国贸控股控制的企业在供应链业务中部分细分品类存在同业竞争的情况，但前述同业竞争不会对发行人构成重大不利影响。
（三）对于已存在或可能存在的同业竞争，披露解决同业竞争的具体措施
针对发行人与正通汽车在汽车经销领域业务重合情况，国贸控股已于2022年10月出具《关于避免同业竞争的说明》，进一步明确由于发行人于2021年7月终止了对正通汽车29.9%股权的收购计划，国贸控股为把握商业机会而于2021年8月先行收购正通汽车29.9%股权，但发行人与正通汽车不属于实质性同业竞争情形。针对上述汽车经销板块业务重合问题，国贸控股补充说明如下：
（1）国贸控股将确保发行人、正通汽车各自独立经营，不会因国贸控股同
时持股该两方而对上市公司的商业机会进行不当侵占，确保不对上市公司主营业务开展造成重大不利影响。
（2）自发行人本次非公开发行完成之日起五年内，国贸控股将在符合境内
外相关法律法规、国家产业政策和相关监管规定，且不损害发行人和发行人股东合法权益的条件下，通过上市公司收购、业务整合或其他合法合规方式解决上市公司与正通汽车在汽车经销业务领域存在的业务相同或相似情况。
针对发行人与国贸控股控制的其他企业在供应链领域业务重合情况，国贸控股已于2020年9月出具了相关避免同业竞争的承诺函，具体承诺函内容详见本题之“一、补充披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解
222厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复释；对于已存在或可能存在的同业竞争，披露解决同业竞争的具体措施；并披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见”之“（二）对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释”的相关内容。
（四）披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见
截至本回复出具日，公司独立董事针对发行人与国贸控股控制的其他企业之间存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表独立意见如下：
1、公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性、对公司具有重
大不利影响的同业竞争；
2、公司控股股东不存在利用其控制权损害公司及其中小股东利益的情形；
3、公司控股股东已于2020年9月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
目前相关承诺处于正常履行中，公司控股股东不存在实质性违反同业竞争承诺及损害公司利益的情形。公司与控股股东之间避免同业竞争的措施有效，能够切实维护公司及中小股东的利益。
针对发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的
情况、是否存在同业竞争及其相关解决措施、独立董事的相关意见等情况，保荐机构已在本次非公开发行的尽职调查报告“第三章同业竞争与关联交易调查”
之“一、同业竞争情况”进行了补充披露。
二、补充说明已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
（一）补充说明已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排发行人与国贸控股控制的其他企业之间已存在的同业竞争事宜已经制定了相关解决措施。具体详见本反馈回复本题之“一、补充披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释；对于已存在或可能存在的同业竞争，
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披露解决同业竞争的具体措施；并披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见”之“（三）对于已存在或可能存在的同业竞争，披露解决同业竞争的具体措施”的相关内容。
（二）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反
承诺的情形，是否损害上市公司利益因发行人终止了对正通汽车29.9%股权的收购计划，国贸控股为把握商业机会于2021年8月收购正通汽车29.9%股权并成为正通汽车的单一最大股东，如前所述，正通汽车与发行人在汽车经销领域存在业务相同或相似的情形，但不构成实质性同业竞争。同时，由于2022年3月厦门国资整合，将海翼集团100%股权划转进入国贸控股，使得上市公司供应链业务板块增加与海翼集团的全资子公司海翼国贸之间的业务重合，但该情形系由于国资整合而被动导致。
前述情况未违反国贸控股于2020年9月出具的《关于避免同业竞争的承诺》，具体分析如下：
1、国贸控股作为上市公司控股股东期间，不存在从事或参与从事有损上市
公司及其中小股东利益的行为；
2、国贸控股作为上市公司控股股东期间，始终公平对待各下属控股企业，
保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、鉴于国贸控股下属其他子公司存在与发行人业务范围重叠的情况，国贸
控股承诺将在法律和上市公司监管规定框架内，通过行使股东权利，充分明晰各下属公司的战略定位、发展方向及业务范围，减少或消除实质性同业竞争。国贸控股为把握商业机会收购正通汽车29.9%股权，但发行人与正通汽车不构成同业竞争；此外，2022年3月增加的与海翼国贸业务重合系由于国资整合而被动导致，并非国贸控股通过行使股东权利主动行为。因此，国贸控股亦未违反本条承诺。
综上，国贸控股未违反其已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺，不存在损害上市公司利益的情形。
三、补充说明募投项目实施后是否新增同业竞争
224厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
（一）本次募投项目的基本情况
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币73925.59万元（含本数），扣除发行费用后用于 RFID 电子标签新建项目、信息科技研发中心建设项目、新能源车及豪华车经营网点建设项目、4S 店升级改造项目、集
团数字化升级项目、收购福州雷萨少数股权项目和补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元序号项目名称总投资额拟投入募集资金
1 RFID 电子标签新建项目 37202.85 32011.64
2信息科技研发中心建设项目4739.364479.11
3新能源车及豪华车经营网点建设项目4000.004000.00
4 4S 店升级改造项目 3257.17 3257.17
5集团数字化升级项目5000.005000.00
6收购福州雷萨少数股权项目3000.003000.00
7补充流动资金22177.6722177.67
合计79377.0573925.59
（二）本次募投项目实施后不会新增同业竞争
本次募投项目中，上述序号1、2和序号5的募投项目属于公司信息科技板块业务，与公司控股股东不存在同业竞争，本次募投项目实施后亦不涉及新增同业竞争的情形；上述序号7系公司拟以部分募投资金“补充流动资金”，亦不涉及新增同业竞争事宜。
上述序号3、4、6的募投项目属于公司汽车经销业务相关项目，其中：
1、新能源车及豪华车经营网点建设项目中，本次募投项目均在发行人现有
经销网点的城市进行，募集资金均系继续投向公司原有业务。此外，如本反馈回复本题之“一、补充披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释；对于已存在或可能存在的同业竞争，披露解决同业竞争的具体措施；
并披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见”之“（二）对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释”的论述，由于发行人和正通汽车在所经销的经销区域差异及品牌差异，
225厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
使得其各自在相关地域所经销的相关品牌汽车在目标消费群体方面存在分割，相互之间不存在直接替代性和实质性竞争关系，不存在重大利益冲突。因此，发行人与正通汽车不构成实质性的同业竞争，前述募投项目不会导致新增同业竞争的情况。
2、上述“4S 店升级改造项目”系对公司部分已有的 4S 店网点进行内部装
修升级改造，募集资金系继续投向公司原有业务，不涉及新增同业竞争事宜。
3、上述“收购福州雷萨少数股权项目”系公司拟收购其控股子公司福州雷
萨的少数股东所持有的福州雷萨20%的股权。本次交易前，上市公司控制福州雷萨80%的股权。本次交易完成后，福州雷萨将成为上市公司全资子公司。本次收购事宜不涉及新增同业竞争的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、为了解发行人自身实际从事的业务情况，取得了发行人的营业执照、公
司章程、报告期内的审计报告、主营业务说明，并通过公开渠道查阅了发行人披露的报告期内年度报告及其他相关公告；访谈发行人汽车经销板块及供应链板块
相关业务负责人员，进一步了解发行人前述相关业务与控股股东是否存在同业竞争、相关问题是否已制定解决措施等情况；
2、为核查控股股东国贸控股及其控制的其他企业所实际从事的具体业务，
取得了国贸控股的营业执照、公司章程及审计报告，取得了国贸控股控制的重要子公司的营业执照、公司章程；取得了国贸控股合并报表范围内的企业清单，针对该等企业通过公开渠道检索核查其经营范围，并针对核查结果取得国贸控股出具的书面说明，了解相关企业实际经营业务的情况；查阅了国贸控股及国贸控股旗下其他上市公司报告期内的年度报告及相关披露公告；查询了国贸控股旗下主要公司的公司官网；
3、查阅了发行人披露的相关公告文件；
4、取得了国贸控股出具的相关承诺函及说明文件；
226厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
5、查阅正通汽车公开披露的定期报告等相关公告文件；
6、取得了发行人出具的相关书面说明；
7、取得了发行人独立董事出具的独立意见。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、公司汽车经销板块和供应链板块与国贸控股控制的其他企业存在从事相
同或相似业务的情况，但公司汽车经销板块与国贸控股控制其他企业不存在实质性同业竞争，公司供应链板块与国贸控股控制的其他企业不存在对发行人具有重大不利影响的同业竞争；对于已存在或可能存在的同业竞争，国贸控股已就相关问题的解决措施作出安排；独立董事已针对公司与控股股东之间的同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表了相关意见；
2、国贸控股已做出的相关承诺均正常履行中，不存在违反承诺的情形，亦
不存在损害上市公司利益的情形；
3、本次募投项目实施后不会导致新增同业竞争。
227厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
17、根据申请文件，申请人部分募投项目用地涉及使用新土地事项，已履
行部分审批程序，后续审批尚在办理中；部分使用自有土地建设或采用租赁物业形式。请申请人：（1）涉及项目用地未取得的，补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（2）涉及
租赁土地的，请保荐机构及律师按照再融资业务若干问题解答相关规定核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划等方面。
请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、涉及项目用地未取得的，补充披露取得土地的具体安排、进度，是否
符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
截至本回复出具日，涉及募投项目未取得用地的具体情况如下：
项目公项目名称拟用地取得土地的安排进度司
RFID 电子 厦门同翔 用地事项已经取得同翔高新城片区指
标签新建项高新城专挥部会议原则同意，并取得厦门火炬高土地收储完成后，实目精特新产技术产业开发区管理委员会（下称“开信达物施公开招拍挂流程，业园，拟用发区管委会”）的用地复函；
信息科技研联信达物联将参与竞
地总面积所涉用地正在进行征地补偿方案公告，发中心建设买获取土地使用权
29109平正在履行厦门市土地资源管理委员会
项目方米的审批程序。
2022年5月11日，厦门同翔高新城片区指挥部召开第八十七次会议，会议
听取了指挥部招商服务部关于厦门信达物联科技有限公司等四个项目用地选址事宜的汇报。根据《会议纪要》，“会议原则同意上述四家企业申请用地选址于同翔高新城专精特新产业园内，土地用途为工业用地，出让年限为50年。请片区业主单位火炬同翔建投公司尽快做好地块收储和场地平整工作”。
2022年5月25日，开发区管委会出具《关于信达物联增资扩产建设用地的申请复函》，同意信达物联增资扩产项目用地选址位于厦门同翔高新城专精特新产业园。
228厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复2022年9月8日，厦门市翔安区人民政府公开发布《关于同翔高新城翔安新圩工业招拍挂二号地块项目土地征收补偿安置方案的公告》，对包含上述募投项目用地在内的位于厦门市翔安区新圩镇东寮、庄垵村土地进行征收公告，公告期为自2022年9月9日起三十日。根据《厦门市自然资源和规划局翔安分局关于同翔高新城翔安新圩工业招拍挂二号地块用地规划意见的函》（厦资源规划翔意见〔2022〕第23号），该项用地符合城乡规划，项目用地性质为工业用地。
针对本次募投项目尚未取得土地使用权证的情形，发行人出具说明函：“公司将按照国家相关法律法规的规定，积极推进募投项目用地取得进程，依法参与竞拍、签署土地出让合同、按期足额缴纳土地出让金，确保尽快取得募投项目用地，按期开展募投项目建设。如募投项目用地无法落实，公司将考虑在厦门火炬高新区（翔安）产业区（目前园区可租赁土地充足）租赁土地以推动两个新建募投项目建设，确保募投项目建设的整体进度不会因此产生重大不利影响”。
综上，本次募投项目拟在厦门同翔高新城专精特新产业园的工业用地上实施项目建设。目前土地尚未取得，公司计划在土地收储完成实施公开招拍挂过程中，参与竞买获取土地使用权。计划使用土地符合土地政策和城市规划；本次募投项目用地落实的风险较小，如无法取得募投项目前述地块，发行人有充分的替代措施，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
保荐机构已在本次非公开发行的尽职调查报告“第八章本次募集资金运用”
之“三、本次募集资金投资项目分析”之“（一）物联网业务募集资金投资项目”就上述情况进行了补充披露。
二、涉及租赁土地的，请保荐机构及律师按照再融资业务若干问题解答相
关规定核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划等方面
（一）募投项目租赁土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划
发行人本次采用租赁土地方式实施的募投项目共计6个子项目，即新能源车及豪华车经营网点建设项目（四家体验中心及一家红旗 4S 店）、4S 店升级改造
项目（一家福州大众 4S 店），前述各募投项目租赁土地的具体情况如下：
229厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
募投项目租赁用地情况土地使用权取土地到期后处置序号项目名称项目公司用地地址出租方承租方租赁期限使用权期限租金得方式用途计划福建国贸福州市仓山区福建国贸
福州商业至2039/10/28
1月-8月：协议约定承
启润汽车城门镇黄山村华夏汽车启润汽车2022/1/1-79485元/月；9租方享有同
1 AITO 体 出让取得
销售服务园田顶80号1城销售服务2022/12/31工业至2049/10/28月-12月：等条件下优验中心
有限公司号楼有限公司62916元/月先承租权厦门信达厦门信达协议约定承
厦门厦门市集美区福建兆翔起始租金13元/新能源汽通瑞汽车2021/6/29-商业（汽租方享有同
2 AITO 体 后溪镇岩昌路 临港置业 出让取得 至 2051/6/15 月/平方米，年车服务有 销售服务 2031/6/28 车 4S） 等条件下优
验中心167号有限公司递增率3%限公司有限公司先承租权武汉市黄陂区协议约定承
盘龙城经济开91234.73元/月
2022/3/1-租方享有同发区宋家岗盘出让取得工业至2056/9/15（含房屋及土厦门信达厦门信达2027/4/30等条件下优龙汽车城内智地租金）康顺汽车武汉康顺康顺汽车先承租权武汉智己己展厅
3科技有限资产管理科技有限
体验中心黄陂区盘龙城公司武汉有限公司公司武汉协议约定承经济开发区巨
分公司分公司2022/8/1-243447.84元/租方享有同
龙大道许庙村出让取得工业至2058/10/20
2027/8/31年等条件下优
汽车维修车间1先承租权层
2008年至2022
2008/1/1-年期间：按每平厦门信达厦门市祥协议约定承
2022/12/31方米12元起计
厦门智己康顺汽车厦门市海沧区伟腾实业信达国贸租方享有同
4已续签：出让取得工业至2056/7/21算，以后每三年
体验中心科技有限马青路1213号发展有限汽车集团等条件下优
2023/1/1-递增一次；
公司公司2032/12/31先承租权
2023年至2032年期间：年租金
230厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
土地使用权取土地到期后处置序号项目名称项目公司用地地址出租方承租方租赁期限使用权期限租金得方式用途计划
290万元，以后
每三年在前三年价格基础上
增加10%
4S 店升 福建福申 福建福申 协议约定承
福州市仓山区商业至2039/10/28
级改造项汽车销售华夏汽车汽车销售2022/1/1-租方享有同
5城门镇黄山村出让取得134736元/月
目之福州服务有限城服务有限2022/12/31
园田顶80号工业至2049/10/28等条件下优大众公司公司先承租权北京旗达北京红旗汽车销售
6尚未签署租赁合同
4S 店 服务有限
公司
231厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复截至本回复出具日，募投项目实施主体北京旗达汽车销售服务有限公司（下称“北京旗达”）尚未就北京红旗 4S 店用地事项签署租赁合同。北京旗达拟在北京经济技术开发区租赁场地实施北京红旗 4S 店项目，拟选址地点范围内商业用地供应充足，可供备选租赁物业较多，因此虽然公司尚未就上述募投用地签署正式的租赁合同，但不会对该募投项目实施产生重大不利影响。
除上述募投项目外，发行人子公司已就其他租赁使用的募投项目用地签署相应租赁合同，租赁合同明确约定了租赁物业使用用途、租用年限、租金及到期后承租人拥有优先续租权。
（二）出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存
在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形
根据出租方提供的募投项目租赁用地对应权属证书，发行人租赁作为募投项目用地的产权人均已取得合法的土地使用权证。但上述租赁用地中，武汉智己体验中心、厦门智己体验中心拟用地块的土地性质均为工业用地，而公司承租前述土地用于建设汽车经销的体验中心或 4S 店，存在实际使用土地的用途与证载用途不相符。但前述情况系行业内较为普遍的情况，一般不会对公司汽车经销业务的经营产生重大不利影响。例如广汇汽车（600297.SH）2020 年 8 月在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露：“根据中国汽车流通协会出具的说明，汽车经销门店对房屋及土地的面积要求较高，因此汽车经销企业通常会考虑在土地资源充沛且价格相对较低的城乡结合部地区建立汽车经销门店开展业务。但由于我国部分城市的土地规划尚未完成等原因，存在着集体用地、工业用地等不符合法规规定的汽车经销门店占地应为商业用途的国有土地的情况。汽车经销企业经营所使用的房屋及土地在性质、用途等均不同程度存在法律上的不合规的情况，这一现象在行业内较为普遍，但一般不会对汽车经销企业的正常生产经营以及后续门店装修改造造成重大不利影响。”因此，前述现象在行业内较为普遍，一般情况不会对发行人后续门店装修改造以及生产经营造成重大不利影响。发行人前述租赁物业使用至今，均系作为汽
232厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
车经销的 4S 店使用，未被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任。
除上述情形外，发行人租赁的其他募投项目土地性质均为商业用地或商业、工业用地，公司使用该等土地实施募投项目符合土地使用权证登记类型、规划用途。根据租赁合同，出租方向发行人出租的募投项目土地不存在违反相关法律法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
发行人租赁的募投项目用地的产权人均系以出让方式取得土地使用权，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得了募投项目用地《信达物联产业园方案设计》等相关文件；
2、查阅相关政府部门出具的用地申请复函及会议纪要等资料；
3、取得了发行人提供的募投项目用地进展情况说明；
4、查阅公司租赁的募投项目实施场地相关的租赁合同及租赁合同补充协议；
5、查阅公司租赁的募投项目实施场地的不动产权证（土地使用权证、房屋所有权证）、规划许可证、施工许可证等；
6、查阅本次非公开发行募投项目的可行性研究报告。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、涉及项目用地未取得的，发行人系拟在厦门同翔高新城专精特新产业园
的工业用地上实施项目建设，拟用地符合土地政策和城市规划；本次募投项目用地落实的风险较小，如无法取得募投项目前述地块，发行人有充分的替代措施，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
2、涉及租赁土地的，（1）除尚未就北京红旗 4S 店用地签署租赁合同且不
233厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
会对本次募投实施产生重大不利影响外，发行人子公司已就其他租赁使用的募投项目用地签署相应租赁合同，租赁合同明确约定了租赁物业使用用途、租用年限、租金及到期后承租人拥有优先续租权；（2）发行人租赁的募投项目用地的产权
人均已取得合法的土地使用权证，除武汉智己体验中心、厦门智己体验中心项目使用工业用地外，出租人向发行人出租募投项目土地不存在违反相关法律法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）发行人租赁工业用地作为武汉智己
体验中心、厦门智己体验中心的汽车经销用地属于行业内较为普遍的现象，一般不会对发行人后续门店装修改造以及生产经营造成重大不利影响。发行人租赁的其他募投项目土地使用用途符合土地使用权证登记类型、规划用途。发行人租赁的募投项目用地的产权人均系以出让方式取得土地使用权，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
234厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
18、请申请人明确募投项目的实施主体，如通过非全资控股子公司或参股
公司实施的，说明其他股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、请申请人明确募投项目的实施主体，如通过非全资控股子公司或参股
公司实施的，说明其他股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）募投项目实施主体及实施方式
发行人本次募投项目实施主体及实施方式如下：
募投项目实施项目实施主体与公司的关系方式
RFID 电子标签新建项目 厦门信达物联科技有限公司 全资子公司 股东借款信息科技研发中心建设项厦门信达物联科技有限公司全资子公司股东借款目
福州 AITO 福建国贸启润汽车销售服务全资子公司股东借款体验中心有限公司
厦门 AITO 厦门信达新能源汽车服务有全资子公司股东借款体验中心限公司新能源车及厦门信达康顺汽车科技有限
豪华车经营武汉智己体控股子公司，持股公司武汉分公司（以下简称股东借款网点建设项验中心比例为60%“信达康顺武汉分公司”）目
厦门智己体厦门信达康顺汽车科技有限控股子公司，持股股东借款
验中心公司（以下简称“信达康顺”）比例为60%
北京红旗4S 北京旗达汽车销售服务有限全资子公司股东借款店公司福建福申汽车销售服务有限福州大众全资子公司股东借款公司福清信达通宝汽车销售服务福清宝马全资子公司股东借款
4S 店升级改 有限公司
造项目三明信达通宝汽车销售服务三明宝马全资子公司股东借款有限公司南平信达通宝汽车销售服务南平宝马全资子公司股东借款有限公司
发行人--集团数字化升级项目信达国贸汽车集团全资子公司股东借款厦门信达信息科技集团有限全资子公司股东借款公司
235厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
募投项目实施项目实施主体与公司的关系方式收购福州雷萨少数股权项信达国贸汽车集团全资子公司股东借款目
补充流动资金发行人--
（二）说明其他股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借
款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形本次募投项目中，涉及实施主体为公司非全资控股子公司的项目为新能源车及豪华车经营网点建设项目中的厦门智己体验中心项目及武汉智己体验中心项目，具体情况如下：
单位：万元项目投资募集资金序号项目名称实施主体实施主体的股权结构额投资额由公司全资子公司信达国贸汽车集团厦门智己体
1600.00600.00信达康顺持有60%股权，厦门联时汽车销售有
验中心
限公司持有40%股权
为信达康顺的分公司，由公司全资子武汉智己体信达康顺武公司信达国贸汽车集团持有60%股
2600.00600.00
验中心汉分公司权，厦门联时汽车销售有限公司持有
40%股权
合计1200.001200.00-
公司拟通过借款形式将募集资金投入项目实施主体信达康顺、信达康顺武汉分公司，用于厦门智己体验中心项目和武汉智己体验中心项目的建设与实施。信达康顺及信达康顺武汉分公司的其他股东厦门联时汽车销售有限公司（以下简称“联时汽车”）将不会同比例提供借款。
因本次发行的募集资金尚未到位，公司尚未与信达康顺、信达康顺武汉分公司签署借款协议。后续募集资金到位后，公司与信达康顺、信达康顺武汉分公司将结合募投项目实施进展情况签署借款协议，明确借款用途、借款利率，确保信达康顺、信达康顺武汉分公司按照募投项目需要使用募集资金。在满足监管规定、确保关联交易公允性的情况下，借款利率拟以不低于同期银行贷款利率为基准确定，信达康顺、信达康顺武汉分公司向公司支付相应借款利息。
同时，信达康顺的其他股东联时汽车出具了《关于不同比例提供借款的说明》，其出于自有资金及投资计划的考虑，将不会同比例提供借款，同意由厦门信达单方面向信达康顺及信达康顺武汉分公司提供借款，同意厦门信达以不低于
236厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
同期银行贷款利率计算借款利息，并同意信达康顺及信达康顺武汉分公司按照上述原则向厦门信达支付该等利息。
此外，公司将持续监督项目实施主体信达康顺、信达康顺武汉分公司按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求及《厦门信达股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定规范使用募集资金，保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司对控股子公司具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，能够确保资金安全。
综上所述，公司本次募集资金拟以借款形式向实施主体信达康顺及信达康顺武汉分公司投入，信达康顺的其他股东不会同比例提供借款，公司以不低于同期银行贷款利率向信达康顺及信达康顺武汉分公司收取借款利息，不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，公司已建立完善的募集资金管理制度，能够有效控制募集资金的使用，并将认真按照要求规范使用募集资金。公司对控股子公司具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，能够确保资金安全，不存在损害上市公司利益的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人披露的本次非公开发行股票预案及其他相关文件，了解本
次募投项目的实施主体及实施方式安排；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站网络检索，查询募投项目
实施主体的股权结构及工商信息；
3、取得并查阅发行人出具的《关于向非全资控股子公司提供募投项目借款的说明》；
4、取得并查阅信达康顺的少数股东厦门联时汽车销售有限公司出具的《关
237厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复于不同比例提供借款的说明》；
5、取得并查阅发行人《募集资金使用管理制度》。
（二）核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
除新能源车及豪华车经营网点建设项目的2个子项目厦门智己体验中心项
目和武汉智己体验中心项目外，其他募投项目均由发行人及其全资子公司实施。
通过非全资子公司实施的项目，发行人拟以借款形式将募集资金投入厦门智己体验中心项目和武汉智己体验中心项目的实施主体信达康顺及信达康顺武汉分公司，信达康顺的其他股东不同比例提供借款，公司以不低于同期银行贷款利率向信达康顺及信达康顺武汉分公司收取借款利息，不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，上市公司能够有效控制募集资金的使用，不存在损害上市公司利益的情形。
238厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
19、根据申请文件，申请人及其子公司涉案金额1亿元以上的未决诉讼及
仲裁案件共5件。请申请人补充说明涉及诉讼或仲裁的进展情况、发行人是否存在新发生诉讼或仲裁事项，是否构成再融资的法律障碍。
请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、请申请人补充说明涉及诉讼或仲裁的进展情况，是否构成再融资的法律障碍根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）
现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”发行人首次申报文件所涉及的重大未决或未执行完毕的诉讼案件共5件。进展情况如下：
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被告/序号原告案件基本情况及诉讼进展是否构成再融资的法律障碍
第三人本项买卖合同纠纷案件基本情况：（1）原告厦门信达与青海华鹏签订《电解铜购销合同》及相关补充协议，青海华鹏未依约交付货款，原告要求返还货款本金约
15.83亿元及相应违约金。（2）被告吴小丽对青海华鹏的债务提供最高额15亿的
连带责任担保，被告格尔木胜华对青海华鹏的债务提供连带责任担保，被告易扬被告青海华鹏、格
集团有限公司以其持有的格尔木胜华37.50%的股权及其派生权益对青海华鹏的债
厦门尔木胜华、易扬集
1务提供最高额13亿元的质押担保。
信达团有限公司、吴小因预计存在减值迹象，公司已对青海华诉讼进展：（1）2021年11月，一审法院厦门中院作出《民事判决书》，判决青海丽鹏和格尔木胜华的应收款项计提坏账准
华鹏支付货款15.83亿元及相应的违约金，以及保全费；吴小丽在最高额15亿元备90254.01万元。截至2022年6月30范围内承担连带保证责任，格尔木胜华承担连带保证责任，厦门信达有权就格尔日，公司对青海华鹏和格尔木胜华的应木胜华37.50%的股权行使质权在13亿元范围内优先受偿。（2）被告此后向福建收款项余额为124086.17万元。
省高院提起上诉，案件目前处于二审程序中。
考虑到法院已裁定对青海华鹏、格尔木本项买卖合同纠纷案件基本情况：（1）原告厦门信达与格尔木胜华签订《金矿石胜华、易扬集团有限公司、吴小丽、吴购销合同》《锌精矿购销合同》《矿产品包销协议》和《锌矿石购销合同》及部分
小平财产进行保全，且发行人与林秀成合同的补充协议，原告要求解除上述合同，并要求格尔木胜华返还履约定金2.72及三安集团达成和解协议且正在履行还
亿元、预付款9800万元及相应违约金。（2）被告吴小丽对格尔木胜华的前述债款计划条款，截至本回复出具日，已支务在6亿元内提供最高额连带责任担保，并以其持有的易扬集团有限公司99%的付和解款项约计7.54亿元。
股权及其派生权益对格尔木胜华的债务提供7亿元最高额质押担保，被告吴小平综上，预计该2项诉讼纠纷不会对发行以其持有的易扬集团有限公司1%的股权及其派生权益对格尔木胜华的债务提供7
厦门被告格尔木胜华、人的目前的资产及生产经营情况产生重
2亿元最高额质押担保。
信达吴小丽、吴小平大不利影响，不构成本次发行的法律障诉讼进展：（1）2021年9月，厦门信达收到一审法院厦门中院作出的《民事判决碍书》，判决格尔木胜华返还厦门信达履约定金2.72亿元并支付违约金，返还厦门信达货款9800万元并支付违约金；判决吴小丽在最高额6亿元范围内承担连带
保证责任；判决确认如格尔木胜华未履行还款义务，厦门信达有权就吴小丽所持易扬集团有限公司99%股权行使质押权，并以所得价款在7亿元限额内优先受偿，以吴小平持有的易扬集团有限公司1%股权行使质押权，并以所得价款在7亿元限额内优先受偿。（2）被告此后向福建省高院提起上诉，案件目前处于二审程序中。
信达被告李廷义、蒋本项股权转让纠纷案件基本情况：（1）2015年1月，原告信达物联与被告李廷义本案已经二审终审，原告厦门信达胜诉，
3
物联秀；签订《关于深圳市安尼数字技术有限公司股权转让及增资协议》，并约定了相应的已收到法院执行回款3430.88万元，且
240厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
被告/序号原告案件基本情况及诉讼进展是否构成再融资的法律障碍
第三人
第三人安尼技术业绩补偿条款。由于安尼技术未完成相关业绩承诺，原告要求李廷义支付相应的已申请执行李廷义所持安尼技术49%股
业绩补偿金25444.75万元及延迟支付业绩补偿金的相应违约金。（2）被告蒋秀为权，预计该诉讼纠纷不会对发行人的目李廷义的妻子及第三人深圳市安尼技术技术有限公司的关键管理人员，原告要求前的资产及生产经营情况产生重大不利其对上述债务承担连带责任。影响，不构成本次发行的法律障碍诉讼进展：本案经福建省高院一审判决后，被告提起上诉，公司于2021年12月收到最高院二审《民事判决书》，判决驳回被告上诉，维持一审原判，即判决李廷义向原告支付现金补偿25444.75万元及相应利息，蒋秀承担共同清偿责任。案件目前处于执行阶段。
本项买卖合同纠纷案件基本情况：（1）原告厦门信达与被告兖州煤业自2013年起
开始进行煤炭交易业务，鉴于被告山东中垠为兖州煤业的全资子公司，兖州煤业厦门信达已提起上诉，且截至2022年6自2014年5月起将其与原告的业务授权给山东中垠履行并确认最终结果由兖州煤
月30日，公司已对山东中垠的其他应收业、山东中垠共同承担；（2）原告与山东中垠签订了《煤炭购销合同》及相关补
款18233.51万元计提减值准备
厦门被告山东中垠、兖充协议，山东中垠未依约交付货物，原告请求解除上述合同，要求山东中垠返还
415396.29万元。如后续法院未支持公司
信达州煤业货款本金19360万元并支付相关利息和资金占用费。
相关诉求，不会对发行人的目前的资产诉讼进展：（1）2022年6月，厦门信达收到一审法院厦门中院作出的《民事裁定及生产经营情况产生重大不利影响，不书》，裁定驳回厦门信达起诉，同月，厦门信达向福建省高院提起上诉。（2）2022构成本次发行的法律障碍
年10月，厦门信达收到福建省高院作出的二审裁定，撤销一审裁定，指令厦门中院审理。
因预计存货存在减值迹象，截至2022本项买卖合同纠纷案件基本情况：（1）原告厦门信达与秦海贸易签订《购销协议》，年6月30日，公司已对所涉10722.45秦海贸易向原告采购标的焦炭，未依约支付履约保证金，也未依约提货，原告要万元存货计提了1090.78万元跌价准备
被告天津秦海国求其按照合同约定以款到发货方式采购全部标的焦炭（支付货款约1.09亿元），金。
厦门际贸易有限公司、并支付违约金。（2）被告陕西煤业为秦海贸易提供连带责任担保。
5一审法院判决结果支持厦门信达相关诉
信达陕西煤业化工物诉讼进展：（1）2021年2月，一审法院厦门中院作出《民事判决书》，判决秦海求，且公司已申请财产保全，预计该诉资集团有限公司贸易支付货款1.09亿元及相应违约金，并支付保全费；陕西煤业承担连带清偿责讼纠纷不会对发行人的目前的资产及生
任。（2）被告秦海贸易、陕西煤业此后向福建省高院提起上诉，案件目前处于二
产经营情况产生重大不利影响，不构成审程序中。
本次发行的法律障碍
241厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
二、发行人是否存在新发生诉讼或仲裁事项，是否构成再融资的法律障碍
自2022年3月31日至本回复出具之日，发行人新发生诉讼或仲裁事项共
24项，涉及的不同诉讼地位及对应的案件数量、涉诉总额如下：
厦门信达或子公司诉涉案金额1亿元以涉案总金额案件数量备注讼地位上案件数量不包含作为反诉原
原告/申请人2058.47万元150告的诉讼公司其中1项提起反
被告/被申请人31109.28万元91诉，反诉金额为
149.58万元
上述新增案件中，涉诉金额1亿元以上的案件具体情形如下：
申请人/被申请人是否构成再融资的
案件基本情况及诉讼/仲裁进展
原告/被告法律障碍
本项债权转让合同纠纷案件基本情况：（1）2016年上海铭豪曾就本案9月，上海铭豪与厦门信达、多伦绿满家签订《债涉及的纠纷事项提权转让协议》，厦门信达将其持有的对多伦绿满家的起诉讼程序，厦门信
债权（34369.16万元货款本金及相关利息损失）以达已在诉讼期间针
厦门信28500万元转让给上海铭豪。（2）因多伦绿满家未上海铭对该未决诉讼计提
达、多伦依约履行还款义务，上海铭豪请求解除上述转让协豪投资预计负债2.85亿元，绿满家生议，要求被申请人厦门信达返还债权转让价款管理有本项仲裁预计不会态养殖有28500万元并支付相应损失568万元。
限公司对发行人的目前的
限公司仲裁进展：2022年8月，上海铭豪向嘉兴仲裁委员资产及生产经营情
会提交仲裁申请，厦门信达于2022年8月收到嘉兴况产生重大不利影
仲裁委员会送达的《应裁通知书》及《出庭通知书》，响，不构成本次发行本案于2022年9月21日进行了开庭审理，尚未作的法律障碍出仲裁裁决。案件目前处于仲裁程序中。
注：2019年11月，上海铭豪曾就上述纠纷事项起诉至嘉兴市中级人民法院，经嘉兴中院一审、浙江高院二审终审，驳回了上海铭豪起诉。上海铭豪申请再审后，公司于2021年1月收到最高人民法院裁定，驳回了上海铭豪再审申请。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内涉案金额1亿元以上的重大诉讼、仲裁相关文书；
2、取得了发行人涉及诉讼仲裁事项的台账；
3、登录中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网查询发行
人诉讼情况；
4、针对发行人诉讼仲裁事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影
242厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
响及发行人、发行人子公司新增诉讼仲裁事项，取得发行人的声明。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人已补充说明涉及诉讼或仲裁的进展情况。截至本回复出具日，发行人存在部分未决纠纷事项，该等未决纠纷事项不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响，不影响发行人持续经营，不构成本次发行的法律障碍。
243厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
20、根据申请文件，申请人重要子公司在自有土地及租赁土地上合计自建
或改建的3处房产未取得房屋产权证，占申请人及重要子公司生产经营性用房总面积的9.28%。请申请人补充说明无法办理建设报批手续或建设报批手续不全的原因，是否符合相关规划许可，是否存在行政处罚，如存在，是否构成重大违法行为。
请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、公司自建或改建的无证房屋情况
截至2022年6月30日，发行人重要子公司在自有土地及租赁土地上合计自建或改建的3处房产暂未取得房屋产权证，相关房产的建筑面积为48102.46平方米，具体情况如下：
序已取得的建设建筑面积取得权利人所占用土地证号地址用途
号报批手续（㎡）方式厦国土房证第
00646056号；
厦门市体育路
信达国贸 厦国土房证第 4S 店展厅、
136号第2#、4#、-12726.00改建
汽车集团00646053号；办公
5#仓库
厦国土房证第
00646055号
已取得闽厦国
字（1994）第
厦门市湖里区 034 号建设用地 4S 店展厅、
2厦门通宝-9134.00自建翔远一路8号许可证（证载建办公设单位为厦门高崎国际机场）已取得福州市
（县）[2002]榕土建字第097福州市仓山区
华夏汽车 榕国用（2008）第 号建设用地批 4S 店展厅、
3黄山高速公路26242.46自建
城00426100158号准书、榕规（99）办公连接口地059号建设用地规划许可证
二、该等无证房屋无法办理建设报批手续或建设报批手续不全的原因，是否符合相关规划许可
上述第1项房产为信达国贸汽车集团在租赁的原有房产上改造而成，自2013年起建成并投入使用，因改建部分建设在非发行人自有土地及房产上，无法就改
244厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
建部分取得建设报批手续。
上述第2项房产为厦门通宝在租赁土地上自建而成，自2010年起建成并投
入使用；该地块已取得建设用地许可证，但因该地块系发行人租赁土地，证载建设用地单位非发行人本身，因此发行人无法就该项房产办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件。
上述第3项房产为华夏汽车城在自有土地上自建而成，该地块地类（用途）
为商业、工业，批准的用地规划项目名称为“汽车贸易中心”，华夏汽车城已就该地块取得建设用地批准书、建设用地规划许可证，自2000年起建成并投入使用。由于历史原因，暂未取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件。
三、公司未就该等无证房屋受到过行政处罚
截至本反馈回复出具之日，上述房屋不存在权属争议或纠纷，自投入使用以来未受到有关主管部门作出的罚款、责令限期拆除等行政处罚或通知。
就上述第1项房产，信达国贸汽车集团正在进行店铺的有序搬迁，预计将于
2022年12月31日前完成全部搬迁。就上述第2项房产，发行人自2010年建成
并投入使用以来一直正常用于汽车 4S 店的经营，未因相关房产受到有关主管部门作出的罚款、责令限期拆除等行政处罚或通知。截至2022年6月30日，前述两项房产的账面净值合计1428.44万元，占发行人净资产的比例仅为0.39%。如果未来相关主管部门要求发行人拆除该等房屋，发行人可搬迁至新地址继续经营汽车 4S 店业务，发行人亦将积极配合相关主管部门，以减轻对公司产生的影响。
就上述第3项房产，根据该等房产所在地主管部门福州市仓山区城乡建设局及福州市仓山区自然资源和规划局于2022年7月14日分别出具的《证明》，华夏汽车城自2019年1月1日至该证明出具日，不存在违反城乡建设、自然资源管理法律、法规而受到立案调查或行政处罚的情形。根据福州市仓山区城门镇人民政府于2022年7月25日出具的《证明》，华夏汽车城目前所拥有的房产未被列入现有征迁计划，该公司可继续使用。
综上所述，前述无证房产不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
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四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得上述房产所占用土地相关的租赁合同、土地使用权证以及该等土地、房产已取得的建设报批手续，并查阅上述房产截至2022年6月30日的账面净值；
2、取得发行人书面说明，了解上述房产的实际用途、不能办理房屋产权证
的原因；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国等网站对发行人是
否因上述房产受到行政处罚进行网络核查；
4、取得相关主管部门开具的证明文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
截至本反馈回复出具之日，上述房屋因历史原因等，存在无法办理建设报批手续或建设报批手续不全的情况，但上述房屋自投入使用以来未受到有关主管部门作出的罚款、责令限期拆除等行政处罚或通知。就上述第1项房产，信达国贸汽车集团正在进行店铺的有序搬迁；就上述第2项房产，发行人自2010年投入使用以来一直正常用于汽车 4S 店的经营，未因相关房产受到有关主管部门作出的罚款、责令限期拆除等行政处罚或通知；截至2022年6月30日，前述两项房产的账面净值占发行人净资产的比例仅为0.39%，如果未来相关主管部门要求发行人拆除该等房屋，发行人可搬迁至新地址继续经营汽车 4S 店业务，亦将积极配合相关主管部门，以减轻对公司产生的影响。就上述第3项房产，根据相关主管部门出具的《证明》，华夏汽车城不存在违反城乡建设、自然资源管理法律、法规而受到立案调查或行政处罚的情形，目前所拥有的房产未被列入现有征迁计划，该公司可继续使用。因此，发行人重要子公司部分房产未取得房屋产权证不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
246厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
21、根据申请材料，本次发行对象为包括控股股东在内的不超过35名特定投资者。请申请人补充说明：（1）发行对象认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）发行对象及关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划。
答复：
一、发行对象认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形本次非公开发行股票的发行对象为包括发行人控股股东国贸控股在内的不
超过35名（含本数）特定投资者。截至本回复出具日，除国贸控股外，其他发行对象尚未确定。国贸控股参与本次非公开发行的认购资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
根据发行人于2022年7月21日召开的二〇二二年第五次临时股东大会审议
通过的《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》，发行人本次拟非公开发行股票数量为不超过161657512股（含本数），拟募集资金总额为不超过人民币73925.59万元（含本数）。其中，国贸控股拟认购数量不少于中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。
根据国贸控股公开披露的定期报告，其财务状况良好，截至2022年6月末，国贸控股货币资金余额为4627549.46万元，其具备参与认购本次非公开发行股票的资金实力。
国贸控股已出具了《关于认购资金来源的承诺函》，其承诺：
“1、本公司用于认购厦门信达本次非公开发行股票的资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用厦门信达及其关联方（本公
247厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复司除外）资金用于认购的情形，不存在通过厦门信达或其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购厦门信达本次非公开发行股票的其他投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”发行人出具了《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》并已公开披露，承诺内容如下：
“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”综上，国贸控股作为本次非公开发行的认购对象，参与本次非公开发行的认购资金来源于自有资金，不存在使用对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方（国贸控股自身除外）资金用于本次认购的情形。
发行人不存在对包括国贸控股在内的认购对象作出保底保收益或变相保底
保收益的承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形；国贸控股作为发行人控股股东，亦不存在直接或通过其利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、发行对象及关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
本次非公开发行采取竞价发行，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行对象之一发行人控股股东国贸控股从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情形或减持计划。
发行人控股股东国贸控股已出具了《关于不减持上市公司股票的承诺函》，承诺的具体内容如下：
“1、本公司确认，自本承诺函出具日前六个月至今，（1）本公司不存在减持厦门信达股票的情形；（2）本公司控制的关联人不存在持有厦门信达股票的情况，不存在减持厦门信达股票的情况；
248厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
2、自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联人不存在减持厦门信达的股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；
3、本公司承诺，本公司将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》
等法律法规、证券交易所的相关规定及本公司作出的承诺进行减持，并履行权益变动涉及的信息披露义务；
4、如有违反上述承诺，本公司及本公司控制的关联人因减持股票所得收益将全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议及预案文件，
以及发行人披露的相关公告；
2、查阅国贸控股2021年审计报告及2022年1-6月财务报表；
3、取得国贸控股出具的《关于认购资金来源的承诺函》；
4.、查阅国贸控股持有厦门信达股票的股票账户交易明细对账单（查询期间为2022年1月1日至2022年9月20日）；
5、取得国贸控股出具的《关于不减持上市公司股票的承诺函》。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、国贸控股的认购资金来源系自有资金，不存在使用对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方（国贸控股自身除外）资金用于本次认购的情形。发行人不存在对包括国贸控股在内的认购对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形；国贸控股作为发行人控股股东，亦不存在直接
249厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
或通过其利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、国贸控股及其控制的关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不存在减持情况或减持计划，国贸控股已针对不减持发行人股票事项出具承诺。
250厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
22、请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。
请保荐机构和律师发表核查意见。
答复：
一、请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务
截至本回复出具之日，发行人不存在房地产业务，发行人及其控股子公司、参股公司经营范围登记内容均未包括“开发、经营房地产”相关内容，亦未拥有房地产开发、经营业务资质，未实际开展房地产开发经营的业务。
二、是否存在募集资金投入房地产的情况
经发行人于2022年7月21日召开的二〇二二年第五次临时股东大会审议通
过的《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》，发行人本次公开发行股票募集资金将投向以下项目：
单位：万元项目投资项目拟投入募序号项目名称项目基本情况总额集资金金额
为巩固与拓展公司信息科技业务，实现物联网业务的稳步发展，公司拟基于现有 RFID 技术RFID 电子
及生产管理经验，在厦门市翔安区投资建设
1标签新建37202.8532011.64
RFID 标签生产基地二期。建设内容包括建设项目
生产厂房、购置新一代 RFID 生产设备等，项目达产后可扩充 RFID 电子标签产能 25 亿片。
公司拟基于现有 RFID 生产经验及研发实力，信息科技在厦门市翔安区投资建设技术研发中心项目，
2 研发中心 4739.36 4479.11 建成后公司将具备完善的 RFID 研发实验室、建设项目 试制车间等空间。项目研究方向主要为 RFID标签技术迭代与延伸 RFID 应用。
新能源车
为进一步聚焦新能源和豪华品牌布局，公司计及豪华车
3 4000.00 4000.00 划在厦门、福州、武汉、北京等地，新建 AITO、经营网点
智己、红旗3个品牌共计5家汽车经营网点。
建设项目
公司拟对部分宝马、大众 4S 店进行升级改造，
4S 店升级
43257.173257.17提升客户消费体验，为消费者提供更舒适的服
改造项目
务、满足消费者需求。
集团数字本项目在公司现有信息化建设的基础上，通过
5化升级项5000.005000.00软硬件购置，完善公司数字化平台，完善与公
目司持续发展需要相适应的数字化系统，补足公
251厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
项目投资项目拟投入募序号项目名称项目基本情况总额集资金金额
司经营管理存在的短板，进一步提升公司整体运营效率，增强企业综合竞争力。
本项目收购公司控股子公司福州雷萨的少数
股东所持有的福州雷萨20%的股权。本次交易收购福州前，公司持有福州雷萨80%的股权。本次交易
6雷萨少数3000.003000.00完成后，公司将持有福州雷萨100%的股权。
股权项目本项目实施完成后，福州雷萨将成为公司的全资子公司，有利于推进公司发展战略，增强公司盈利能力，符合公司的整体经营规划。
补充流动
722177.6722177.67-
资金
本次发行的募集资金投资项目均在发行人主营业务范围内，发行人本次募集资金不存在投入房地产的情况。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人及控股子公司的营业执照、公司章程、工商登记资料，境外律师出具的法律意见书；
2、通过国家企业信用信息中心、企查查等网站查询发行人、发行人控股子
公司和参股公司的经营范围、核查确认是否存在房地产业务；
3、通过相关住房和城市建设局网站对发行人及其控股子公司和参股公司进行检索，核查其是否持有房地产开发相关资质；
4、取得并查阅发行人报告期各期的《审计报告》，确认不存在房地产业务收入；
5、取得并查阅了发行人编制的关于本次发行募集资金使用的可行性研究报
告及相关股东大会、董事会决议等资料；
6、取得发行人关于《不涉及房地产业务的说明》。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：截至本回复出具之日，发行人及控股
252厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
子公司和参股公司不存在房地产业务，本次非公开发行不存在募集资金投入房地产的情况。
253厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复（本页无正文，为《关于厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）厦门信达股份有限公司
2022年10月13日
254厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
苏洲炜马丰明中国国际金融股份有限公司
2022年10月13日
255厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
保荐机构首席执行官声明本人已认真阅读《关于厦门信达股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解本反馈回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官：
黄朝晖中国国际金融股份有限公司
2022年10月13日
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